证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2014-094
神州学人集团股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
请投资者关注《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估
报告》中“特别事项说明”：1、大华大陆投资有限公司持有山东今日家居发展
有限公司10%股权，但该公司实际控制人失联，资产被查封。大华大陆已经收到
股权回购款1,315万元，评估判断剩余的股权回购款收到的可能性几乎没有，因
此本次评估对该公司股权按已经收回的股权回购款1,315万元作为评估值，未考
虑未来可能再取得的股权回购款以及与债权人追究已取得回购款1，315万元的追
偿事项。2、经查询广州西尔思环境科技发展有限公司营业执照已被广州市工商
行政管理局吊销，福发环境科技发展有限公司未查询到登记信息。神州学人已经
对上述两家企业全额计提减值准备，并出具了已经注销无资产可供分配且无或有
负债的声明。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
为配合神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神
州学人”）与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展
军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。2014年11月19日，公司第
一大股东新疆国力民生股权投资有限公司（以下简称“国力民生”）分别与本公
司、福州福发发电设备有限公司（以下简称“福发发电”）、福州尤卡斯技术服
务有限公司（以下简称“尤卡斯”）签订一系列的《股权转让协议》、《出资转
让协议》、《协议书》等，拟将本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股权、
广州西尔思环境科技发展有限公司46%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公
司10%股权、福州福发技术服务有限公司100%股权、福发环境科技发展有限公司
5.00%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号
厂房、以及子公司福发发电持有的福州福发技术服务有限公司100%股权、子公司
1
尤卡斯持有的福发环境科技发展有限公司5%股权等资产转让给国力民生。上述资
产的转让价格系依据具有从事证券业务资格的天健兴业资产评估有限公司（以下
简称“天健兴业”）出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股
份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第1110
号】（以下简称“《评估报告》”）资产评估结果确定：
序号 拟出售资产 评估结果（万元） 转让价格（万元）
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 26,337.11 26,337.11
广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股
2 0 0
权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财
3 199.88 199.88
产份额
四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股
4 3,147.23 3,147.23
权
5 福州福发技术服务有限公司 100%股权 1.80 1.80
6 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 0 0
7 北京太极大厦使用权 2,720.19 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号
8 2,485.69 2,485.69
厂房
9 合 计 34，891.90 34，891.90
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
对象为公司第一大股东，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2．公司于2014年11月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》，董事会在审议和表决上
述议案时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表独立意见，同意本次转让。
本次交易尚需提交股东大会逐项审议通过。
公司于12月2日召开公司第七届董事会第二十八次（临时）会议，鉴于中金
增储（北京）投资基金有限公司最近一期的审计工作未能在2014年第二次临时股
东大会召开前完成，故无法提交股东大会审议，故决定删除原议案中子议案“4、
中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股权”，不再提交公司2014年第二次
临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：新疆国力民生股权投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2
3、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码
港大厦 2015-666 号
4、法定代表人：章高路
5、注册资本：25,050 万元人民币
6、营业执照注册号：350000100025141
7、税务登记证号：650152724216376
8、成立日期：2000 年 11 月 06 日
9、营业期限：2000 年 11 月 06 日至 2029 年 11 月 06 日
10、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
11、截至 2013 年末，国力民生经审计的总资产为 18.39 亿元，净资产为 7.56
亿元，营业收入为 17.95 亿元，净利润为 1.01 亿元。（经福建华成会计师事务所
有限公司审计）
截至 2014 年 9 月 30 日，国力民生总资产为 19.79 亿元，净资产为 8.34 亿
元，营业收入为 14.68 亿元，净利润为 0.78 亿元（未经审计，以上数据为合并
报表中的财务数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）大华大陆投资有限公司
1、历史沿革及现况
大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）是由神州学人集团股份有
限公司、山东省高新技术投资有限公司及优欧弼投资管理（上海）有限公司共同
出资设立的有限公司。公司于 2003 年 1 月 28 日成立，并在北京工商管理局办理
了工商登记手续，取得企业法人营业执照注册号为：110000005280374，注册资
本：人民币 30,000 万元，注册地址：北京市海淀区北四环中路 211 号，法定代
表人：郑亚南。经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2006 年公司原股东山东省高新技术投资有限公司将股份转让给北京新荣拓
展投资管理有限公司。2011 年大华大陆股东会议决议：公司地址变更为乌鲁木
齐经济技术开发区口岸综合楼 34 号 510 经营期限变更为 40 年；企业法人营业执
照注册号变更为 650000038002645。变更事项于 2011 年 5 月 12 日办理完毕。目
3
前,大华大陆股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例%
1 神州学人集团股份有限公司 12,030.00 40.10
2 北京新荣拓展投资管理有限公司 12,000.00 40.00
3 优欧弼投资管理(上海)有限公司 5,970.00 19.90
4 合计 30,000.00 100
2、财务情况
大华大陆 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务状况 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 66,389.68 73,332.63
总负债 2,657.92 6,740.91
股东权益 62,691.97 65,576.83
经营状况 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 1,518.51 1,045.27
投资收益 20,340.28 2,578.28
利润总额 20,801.79 3,202.89
净利润 18,857.41 2,884.86
大华大陆 2013 年审计报告（中喜审字[2014]第 0309 号）、2014 年第三季度
审计报告（中喜审字[2014]第 0846 号）均经具有证券从业资格的中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，截止到评估基准日 2014 年 9 月 30 日，
公司持有大华大陆 40.1%股权投资的账面价值 26,296.31 万元，评估值为
26,337.11 万元，评估增值 40.80 万元，增资率 0.16%。
4、本次拟转让的大华大陆 40.10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金
情况。
5、大华大陆其他股东北京新荣拓展投资管理有限公司、优欧弼投资管理（上
海）有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
（二）广州西尔思环境科技发展有限公司
4
1、历史沿革及现况
广州西尔思环境科技发展有限公司（以下简称“西尔思”）是由本公司和信
息产业部电子第五研究所（以下简称“研究所”）于 2000 年 07 月 26 日共同出资
设立的合营企业（其中本公司出资 1,530 万元，研究所出资 1,470 万元），本公
司 持 有 其 46% 股 权 。 其 注 册 资 本 为 人 民 币 3000 万 元 ， 企 业 注 册 号 为
4401011107075，法定代表人为叶玉青，注册地为广州市东莞庄路 110 号第五研
究所甲区 661 楼。经营范围：环保仪器、设备及其系统的技术研发；环保仪器、
设备的生产、销售及售后服务；环保技术服务、技术咨询；环境试验设备的技术
开发、技术咨询、生产、销售及售后服务。
2007 年，西尔思进入清算程序。西尔思因停业多年，其营业执照已被广州
市工商行政管理局吊销，该公司已无剩余资产可供分配，本公司无需承担任何潜
在负债。
2、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，西
尔思 46%股权评估值为 0。
3、本次拟转让的西尔思 46.00%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公
司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情
况。
（三）南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）
1、历史沿革及现况
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）（以下简称“南京蔚蓝”）成立于 2011 年
06 月 13 日，是由 21 家股东在南京市共同发起设立的有限合伙企业，本公司持
有其 14.04%财产份额。其企业注册号为 320100000152137，执行事务合伙人为北
京华泰铁通科技发展有限公司，注册地为南京市高淳县经济开发区恒盛路 5 号 4
号楼 238 室。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨
询。股东情况如下：
单位：万元
序号 姓名/名称 认缴出资额 出资比例（％） 实缴出资额
1 上海金桥房地产发展有限公司 2,107.75 47.39 2,107.75
2 中储发展股份有限公司 175.65 3.95 175.65
3 神州学人集团股份有限公司 632.32 14.23 632.32
5
4 中国有色金属实业技术开发公司 140.52 3.16 140.52
5 石晓鑫 70.26 1.58 70.26
6 李竞武 175.65 3.95 175.65
7 沈功灿 74.85 1.68 74.85
8 刘军 70.26 1.58 70.26
9 杨蔷芳 70.26 1.58 70.26
10 彭素兰 70.26 1.58 70.26
11 丁方洪 105.39 2.37 105.39
12 戴洪强 70.26 1.58 70.26
13 王惠平 70.26 1.58 70.26
14 杨建华 70.26 1.58 70.26
15 段玉娟 140.52 3.16 140.52
16 胡雅莉 70.26 1.58 70.26
17 雍桂明 70.26 1.58 70.26
18 王金娣 42.42 0.95 42.42
19 李毅 49.9 1.12 49.9
20 陈安宁 99.8 2.24 99.8
21 北京华泰铁通科技发展有限公司 70.26 1.58 70.26
22 合计 4,447.37 100 4,447.37
2、财务情况
因南京蔚蓝是一家合伙制投资企业，成立至今无收入，另因给企业执行事务
合伙人缴纳管理费造成累计亏损 286.26 万元。
南京蔚蓝 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况如下：
单位：万元
财务状况 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 1,210.11 1,209.98
总负债 0 0
股东权益 1,210.11 1,209.98
经营状况 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 0 0
利润总额 -0.51 -0.13
净利润 -0.51 -0.13
南京蔚蓝 2013 年及 2014 年第三季度审计报告（中喜审字[2014]第 0872 号）
均经具有证券从业资格的北京中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用净资产乘以持股比例法进行评
估。截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，南京蔚蓝股东权益账面价值 210.04 万
6
元，评估值为 199.88 万元，评估减值 10.16 万元，减值率 4.84 %。
4、本次拟转让的南京蔚蓝 14.04%财产份额不存在抵押、质押或者其他第三
人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法
措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公
司资金情况。
（四）四川新生命干细胞科技股份有限公司
1、历史沿革及现况
四川新生命干细胞科技股份有限公司（以下简称“四川新生命”）是一家依
据中华人民共和国法律在成都市设立并有效存续的股份有限公司（非上市），本
公 司 持 有 其 10% 股 权 。 其 注 册 资 本 为 人 民 币 5300 万 元 ， 企 业 注 册 号 为
510106000052575，法定代表人为张伟，注册地为成都市金牛区金泉路 15 号。四
川新生命前身是成都万盛生物医学有限责任公司，创建于 1999 年 7 月 8 日，后
经过历次股权转让并更名为四川省脐血干细胞中心有限公司，2009 年变更为四
川新生命干细胞科技股份有限公司。目前经营范围：干细胞工程技术开发、技术
服务、成果转化；脐带血采集、检测、制备、冻存和供应等；干细胞基因工程开
发、技术服务、成功转化；生物技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；肿
瘤及其他恶性疾病诊疗技术开发；美容、抗衰老干细胞技术和产品的研究与应用、
成果转化与交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现有股东情况如下：
股东名称 认缴出资额（万股） 持股比例
成都铸信企业(集团)有限公司 3,710.00 70
神州学人集团股份有限公司 530.00 10
申利华 530.00 10
张伟 104.94 1.98
肖肖 63.60 1.20
黄麟 53.00 1.00
刘明等其余 13 位自然人股东 272.46 5.72
合计 5,300.00 100.00
2、财务情况
四川新生命 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
7
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 31,281.82 35,921.07
总负债 21,367.63 24,364.09
净资产 9,914.19 11,556.98
其中：归属于母公司净资产 9,846.96 11,469.64
经营业绩 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 16,467.22 14,585.77
利润总额 6,053.91 5,726.13
净利润 5,063.87 4,822.78
其中：归属母公司净利润 5,130.25 4,851.91
四川新生命 2013 年审计报告（天健川审[2014]3 号）、2014 年第三季度审计
报告（天健川审[2014]310 号）均经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）四川分所审计。
3、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用市场法和红利模型进行评估。
截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有四川新生命 10%股权账面价值
3,100.00 万元，评估值为 3,147.23 万元，评估增值 47.23 万元，增值率 1.52 %。
4、本次拟转让的四川新生命 10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金
情况。
（五）福州福发技术服务有限公司
1、历史沿革及现况
福州福发技术服务有限公司（以下简称“福发技术”）系公司全资子公司福
发发电出资设立的全资子公司，公司成立于 2002 年 12 月 02 日。为其注册资本
为人民币 50 万元，企业注册号为 350100100144985，法定代表人为杨超，注册
地为福州开发区马江路 25 号 2 号楼。经营范围：机械技术咨询、服务；机械设
备安装、维修；机械产品零配件销售。公司设立时福州福发发电设备有限公司出
资 47.50 万元，福州福发安装设备有限公司出资 2.5 万元。现股东为福州福发发
电设备有限公司，为法人独资企业。
2、财务情况
福发技术 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
8
总资产 23.57 21.18
总负债 16.80 18.86
股东权益 6.77 2.33
经营业绩 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 61.94 41.16
利润总额 -2.11 -4.44
净利润 -2.11 -4.44
福发技术 2013 年审计报告（闽华兴所[2014]审字 C-103 号）、2014 年第三
季度审计报告（闽华兴所[2014]审字 C-216 号）均经具有证券从业资格的福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用资产基础法进行评估。截止评
估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有福发技术股权初始投资 50.00 万元，评估
日净资产 2.33 万元，期末净评估值为 1.80 万元，评估减值 0.53 万元，减值率
22.75%。
4、本次拟转让的福发技术 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公
司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情
况。出售福发技术后公司合并报表范围将发生变更。
（六）福发环境科技发展有限公司
1、历史沿革及现况
福发环境科技发展有限公司（以下简称“福发环境”）成立于 2000 年，注册
资本 5000 万元人民币，主营环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开
发和防治工程承包、设计、施工、安装等业务，尤卡斯持有其 5%股权。
公司设立时股东神州学人集团股份有限公司出资 4,750 万元，福州尤卡斯技
术服务有限公司出资 250 万元。2003 年公司股东变更为潘钟妹（出资额为 2,750
万元）、谢小英（出资额为 2,000 万元）和福州尤卡斯技术服务有限公司（出资
额为 250 万元）。
福发环境因停业多年，营业执照已被福州市工商行政管理局吊销，已无剩余
资产可供分配，本公司无需承担任何潜在负债。
2、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，福
发环境 5%股权评估值为 0。
9
3、本次拟转让的福发环境 5%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公
司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情
况。
（七）北京太极大厦使用权
1、历史沿革及现况
太极大厦位于北京市海淀区北四环中路 211 号院内，大厦实际用途为办公
（《国有土地使用证》登记土地使用者为中华人民共和国电子工业部，实际使用
者为信息产业部电子第十五研究所）。2001 年 12 月 11 日本公司前身福建福发集
团股份有限公司与信息产业部电子第十五研究所（现为中国电子科技集团公司第
十五研究所，以下简称“十五所”）签订《合作协议书》，双方以合作建房形式进
行投资，兴建的太极大厦中委托方拥有第 5-9 层（面积为 5150.46 平方米）30
年的使用权；2004 年本公司与中国电子科技集团公司第十五研究所签订《地下
车位使用权购买协议》取得该大厦 30 个地下车位 30 年使用权。上述资产十五所
于 2004 年 8 月 25 日交付给本公司使用。目前，太极大厦 5-9 层及 30 个地下车
位由本公司自用或出租使用中。
2、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估按实际办公用途进行评估。由
于标的资产没有产权，评估对象为一定时段的使用权，故采用收益法能较为准确
的测算出委估对象的市场价值。
截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，太极大厦 5-9 层及车位 30 年使用权的
资产账面原值 2,950.23 万元，账面净值 1,991.41 万元。评估价值为 2,720.19
万元，评估增值 728.79 万元，增值率 36.60%。
3、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（八）福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房
1、历史沿革及现况
金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房（房产证号：航房权证 H 字第 10002867
号、航房权证 H 字第 10002868 号；土地使用权证号：闽航国用 2010 第 04208
号、闽航国用 2010 第 04209 号）位于福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号，系本公
司于 2009 年 12 月购买。上述房产证登记用途为工业，《国有土地使用证》登记
10
地类用途为工业。
2、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估采用收益法能较为准确的测算
出委估对象的市场价值。截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，金山空港工业集中
区 22 号、23 号厂房的资产账面原值 2,133.14 万元，账面净值 1,840.42 万元。
评估价值为 2,485.69 万元，评估增值 645.27 万元，增值率 35.06%。
3、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各项资产的定价依据以天健兴业出具的《神州学人集团股份有限公
司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第 1110 号】所列
各项资产的最终评估值为准。
五、交易协议的主要内容
（一）大华大陆投资有限公司 40.10%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转
让价格为 26,337.11 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 3 个工作日内向公
司支付转让价款 3%的首款，于股权转让交割日之日起 1 个月内将剩余转让价款
以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。评估基准
日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，由审计机构经审计确定期间损益的
金额。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（二）广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股权
1、转让价款的确定：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为 0
元。
2、股权交割日：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（三）南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转
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让价格为 199.88 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 3 个工作日内向公司
支付转让价款 3%的首款，于股权转让交割日之日起 1 个月内将剩余转让价款以
及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。评
估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（四）四川新生命干细胞科技股份有限公司
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转
让价格为 3,147.23 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 3 个工作日内向公
司支付转让价款 3%的首款，于股权转让交割日之日起 1 个月内将剩余转让价款
以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。评估基准
日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（五）福州福发技术服务有限公司 100%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转
让价格为 1.80 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 3 个工作日内将转让价
款以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给福发发电。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。评
估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（六）福发环境科技发展有限公司 5.00%股权
1、转让价款的确定：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为 0
元。
2、股权交割日：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（七）北京太极大厦使用权
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1、转让价款的确定及支付方式：本次资产使用权转让以评估值作为定价基
础，转让价格为 2,720.19 万元。国力民生于资产使用权交割日之日起 3 个工作
日内向公司支付转让价款 3%的首款，于资产使用权交割日之日起 1 个月内将剩
余转让价款支付给本公司。
2、资产使用权交割及期间租金归属：资产使用权转让交接手续完毕之日为
资产使用权交割日。太极大厦的评估基准日至资产使用权交割日期间的租金收入
归属本公司所有。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
（八）福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房
1、转让价款的确定及支付方式：本次资产转让以评估值作为定价基础，转
让价格为 2,485.69 万元。国力民生于资产交割日之日起 3 个工作日内向公司支
付转让价款 3%的首款，于资产交割日之日起 1 个月内将剩余转让价款支付给本
公司。
2、资产交割日：资产转让过户登记手续办理完毕之日视为资产交割日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转
让事宜之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置等其他安排，亦无与关联人产生同业竞争的情
况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为配合公司与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于
发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司本次转让上述资
产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业务，符合公司的长远发展
目标。
根据《企业会计准则》相关规定, 上述全部资产转让所得净收益约 1,450
万元（暂未考虑转让过程中应支付的税费），将计入 2015 年的投资收益及营业外
收入,该笔交易不会对公司 2014 年财务状况和经营成果产生较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额
2014 年年初至披露日，公司与国力民生累计发生关联交易的金额为 0 元。
九、独立董事意见
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本次出售资产暨关联交易议案决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审
议该项议案时，关联董事已回避表决。本次公司与第一大股东之间的资产交易，
充分考虑了公司的经营发展需要，便于突出公司军工主营业务，与公司未来业务
发展方向相一致，定价公允，此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况。因此，独立董事同意该事项。
十、监事会意见
公司监事会认为：本次出售资产暨关联交易议案决策及表决程序合法、合规。
本次事项符合公司实际发展需要，有利于加强军工主营业务，为公司健康、持续
的发展提供有利的保障，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况。公司监事会同意本次资产出售。
十一、保荐机构意见
1、神州学人本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通
过；本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
2、神州学人本次出售资产系为突出军工主营业务，剥离与军工主营无关的
资产，本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，有利于
公司突出主营业务，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作，不存在损
害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
基于以上意见，万联证券有限责任公司对神州学人本次出售资产暨关联交易
事项无异议。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、第七届监事会第十九次会议决议；
4、《股权转让协议》、《出资转让协议》、《协议书》；
5、《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》；
6、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司出售资产暨关联
交易的核查意见》。
特此公告。
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神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 2 日
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