闽福发Ａ：2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-12-06
关于神州学人集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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福建至理律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第 137 号
致：神州学人集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司 2014 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修
订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司第七届董事会第二十七次、二十八次(临时)会议决议及公告、本
次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
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实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第七届董事会第二十七次会议于 2014 年 11 月 19 日作出了关于召开本
次大会的决议，并于 2014 年 11 月 20 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公
告。
根据公司第七届董事会第二十八次(临时)会议决议，因中金增储(北京)投资
基金有限公司最近一期的审计工作未能在本次大会召开前完成，故无法将相关子
议案提交本次大会审议，公司董事会决定取消该子议案。公司董事会于 2014 年
12 月 3 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网
站及巨潮资讯网站上刊登了《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十八
次(临时)会议决议公告》、《神州学人集团股份有限公司补充更正公告》和《神州
学人集团股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于
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2014 年 12 月 5 日下午在福州市五一南路 17 号工行五一支行大楼三层会议室召
开。公司董事长王勇先生因出差未出席本次大会，本次大会由公司半数以上董事
推举董事章高路先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2014 年 12 月 5 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 12 月 4 日下午 15:00 至 2014 年
12 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。
2、关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 188 人，代
表股份 456,382,048 股，占公司股份总数（948,585,586 股）的比例为 48.1118%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 12 人，代表股份 277,700,343 股，占公司股份
总数的比例为 29.2752%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 176 人，代表股份
178,681,705 股，占公司股份总数的比例为 18.8366%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
在关联股东新疆国力民生股权投资有限公司回避表决的情况下，本次大会以
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记名投票表决方式逐项表决通过了《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产
的议案》的下列子议案：
1、大华大陆投资有限公司 40.10%股权，表决结果为：同意 275,714,929 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，占出席会议非
关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
2、广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股权，表决结果为：同 意
275,714,929 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
3、南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额，表决结果为：同意
275,714,929 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
4、四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股权，表决结果为：同意
275,714,929 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
5、福州福发技术服务有限公司 100%股权，表决结果为：同意 275,714,929
股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，占出席会
议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
6、福发环境科技发展有限公司 5.00%股权，表决结果为：同意 275,714,929
股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，占出席会
议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
7、北京太极大厦使用权，表决结果为：同意 275,714,929 股，占出席会议
非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，占出席会议非关联股东所
持表决权的 0.0023%；无弃权票。
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8、福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房，表决结果为：同意
275,714,929 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9977%；反对 6,300 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0023%；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章
程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集
人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公 司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 王新颖
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年十二月五日
