证券代码：000547     证券简称：闽福发 A       上市地:深圳证券交易所




             神州学人集团股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方：       中国航天科工防御技术研究院
住所：           北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
交易对方：       航天科工资产管理有限公司
住所：           北京市海淀区阜成路甲 8 号
交易对方：       南京晨光高科创业投资有限公司
住所：           南京市秦淮区正学路 1 号
交易对方：       南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所：           南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
交易对方：       南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所：           南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室
交易对方：       南京高新技术经济开发总公司
住所：           南京高新技术开发区总公司办公楼 503.504 房
交易对方：       江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所：           扬州市开发路 1 号 1-2
配套融资投资者： 中国航天科工集团公司
住所：           北京市海淀区阜成路 8 号

                            独立财务顾问




                         二〇一四年十二月
神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                 公司声明


     本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件备置于神州学人
集团股份有限公司以供现场查询。

     本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

     中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。

     本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。

     请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。

     本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

     根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完
成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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                           发行对象声明


     作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科
工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料
等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，并保证
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。




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                                 目 录


公司声明............................................................ 1
发行对象声明........................................................ 2
目   录.............................................................. 3
释   义.............................................................. 6
重大事项提示........................................................ 9
     一、本次交易方案概要 ............................................ 9
     二、标的资产的定价 .............................................. 9
     三、本次交易股票的价格和数量 ................................... 10
     四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权 ........... 11
     五、本次交易构成关联交易 ....................................... 12
     六、本次重组构成重大资产重组 ................................... 12
     七、锁定承诺 ................................................... 13
     八、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 13
     九、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 14
     十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................... 15
     十一、交易合同的签署及生效 ..................................... 15
     十二、独立财务顾问的保荐资格 ................................... 15
     十三、本次交易对本公司经营业绩的影响 ........................... 15
     十四、本次重组完成后的关联交易情况 ............................. 16
     十五、本次交易涉及的信息披露保密事项 ........................... 17
特别风险提示....................................................... 18
     一、本次重组的交易风险 ......................................... 18
     二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................... 19
     三、股票价格波动风险 ........................................... 23
第一节 交易概述.................................................... 24
     一、本次交易的背景和目的 ....................................... 24
     二、本次交易的决策过程 ......................................... 27

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    三、本次交易的主要内容 ......................................... 29
    四、本次交易构成关联交易 ....................................... 34
    五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 34
    六、本次交易的审议表决情况 ..................................... 35
    七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情
    况 ............................................................. 35
第二节 上市公司基本情况............................................ 37
    一、公司基本情况简介 ........................................... 37
    二、公司设立及历次股本变动情况 ................................. 37
    三、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................. 44
    四、公司主营业务发展情况及财务指标 ............................. 44
    五、本公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 46
第三节 交易对方情况................................................ 48
    一、交易对方概况 ............................................... 48
    二、主要交易对方之实际控制人概况 ............................... 49
    三、防御院概况 ................................................. 53
    四、航天资产概况 ............................................... 55
    五、晨光创投概况 ............................................... 61
    六、基布兹概况 ................................................. 64
    七、康曼迪概况 ................................................. 75
    八、南京高新概况 ............................................... 77
    九、高鼎投资概况 ............................................... 81
第四节 配套融资投资者基本情况...................................... 84
    一、配套融资投资者概况 ......................................... 84
    二、航天科工集团基本情况 ....................................... 85
第五节 交易标的情况................................................ 86
    一、本次交易标的资产概况 ....................................... 86
    二、南京长峰基本情况 ........................................... 86
    三、其他需要说明的情况 ........................................ 138



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    四、交易标的的评估情况 ........................................ 138
第六节 本次交易发行股份情况....................................... 163
    一、本次交易方案概述 .......................................... 163
    二、交易主体、标的资产及定价原则 .............................. 163
    三、本次发行股份具体方案 ...................................... 164
    四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 169
第七节 财务会计信息............................................... 172
    一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表 ...................... 172
    二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 .................... 176
    三、标的公司盈利预测的主要数据 ................................ 182
    四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据 .............. 185




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                                 释 义


     在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/神州
                            指    神州学人集团股份有限公司
学人/闽福发 A
南京长峰/标的公司/南京长
                            指    南京长峰航天电子科技有限公司
峰公司
交易标的/拟注入资产/目标          南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股
                            指
资产/标的资产                     权
                                  神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
本次交易                    指    南京长峰 100%股权；同时，向航天科工集团
                                  非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组/本次重           神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
                            指
组/本次发行股份购买资产           南京长峰 100%股权
                                  神州学人向航天科工集团非公开发行股份募
本次募集配套资金/本次配           集配套资金，募集配套资总额不超过本次交
                            指
套融资                            易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总
                                  额）的 25%
                                  《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
重大资产重组报告书/重组
                            指    资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
报告书
                                  案）》
                                  《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
报告书摘要/本报告书摘要           资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                                  案）摘要》
                                  中联资产评估集团有限公司出具的《神州学
评估报告/《评估报告》/资
                                  人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰
产评估报告/《资产评估报     指
                                  航天电子科技有限公司 100%股权项目资产
告》
                                  评估报告》（中联评报字[2014]第 1006 号）
航天科工集团/科工集团       指    中国航天科工集团公司
防御院/交易对方             指    中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方           指    航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方           指    南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方             指    南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方             指    南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新/交易对方           指    南京高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方           指    江苏高鼎科技创业投资有限公司
国力民生                    指    新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建


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                                  国力民生科技投资有限公司
                                  标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购
交易各方                    指
                                  方神州学人
配套融资投资者              指    中国航天科工集团公司
                                  神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发
交易价格/交易对价/收购对
                            指    行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价
价
                                  格
《重组协议》/《发行股份购         《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
                            指
买资产协议》                      资产协议》
                                  《神州学人集团股份有限公司股份认购协
《股份认购协议》            指
                                  议》
                                  《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
《重组框架协议》            指
                                  资产暨重大资产重组框架协议》
                                  《神州学人集团股份有限公司股份认购框架
《股份认购框架协议》        指
                                  协议》
                                  《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天
                                  科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天
《表决权托管协议》          指
                                  科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管
                                  协议书》
                                  《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协
《业绩补偿协议》            指
                                  议》
                                  防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
补偿义务人                  指
                                  曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构
                                  防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
南京长峰全体股东            指
                                  曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构
评估基准日                  指    2014 年 5 月 31 日
审计基准日                  指    2014 年 9 月 30 日
                                  上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事
定价基准日                  指
                                  会决议公告日
                                  2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月之间的会计
报告期/最近两年及一期       指
                                  期间
最近一期                    指    2014 年 1-9 月
                                  标的资产评估基准日至标的资产股权转让变
期间损益                    指
                                  更登记完成日的损益
独立财务顾问/中信建投证
                            指    中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问/国浩律师           指    国浩律师集团（上海）事务所
神州学人审计机构/福建华           福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原
                            指
兴会计师/福建华兴                 名福建华兴会计师事务所有限公司
交易标的审计机构/瑞华会
                            指    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所


                                     1-2-7
神州学人                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



评估机构/中联评估              指   中联资产评估集团有限公司
                                    北京欧地安科技有限公司，原名为北京欧地
欧地安                         指
                                    安科技股份有限公司
                                    重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股
重庆金美                       指
                                    子公司
                                    福州福发发电设备有限公司，本公司控股子
福发发电                       指
                                    公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
                                    中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市
《重组办法》/新修订的《重
                               指   公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
组办法》
                                    号令）
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 26 号》                 指   准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
                                    文件》（证监会公告[2014]27 号）
                                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》                   指
                                    的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                    《上市公司业务办理指南第 10 号——重大
《办理指南第 10 号》           指
                                    资产重组》
深交所/交易所                  指   深圳证券交易所
中国证监会/证监会              指   中国证券监督管理委员会
财政部                         指   中国人民共和国财政部
商务部                         指   中华人民共和国商务部
发改委                         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委                   指   国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局                     指   国家国防科技工业局
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
    注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                            重大事项提示


     公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要
     本公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标
的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的
25%。

     本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为
上市公司控股股东和实际控制人。

     根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为
评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为
162,152.69 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股
权的购买价格为 162,152.69 万元。

     神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票认购资产的
发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股
计算，本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股。同
时，上市公司以发行价格 5.20 元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032 股股
份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。

二、标的资产的定价
     本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014 年 5
月 31 日。根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31
日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为
162,152.69 万元。上述标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。参考标的资



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神州学人                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万
元。

三、本次交易股票的价格和数量
（一）定价基准日

       本次交易的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。

（二）发行价格

       本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕
后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。

       公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年
末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发
现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为 5.20 元/股。

       定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。




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（三）发行数量

     1、发行股份购买资产的股份数量

     截至 2014 年 5 月 31 日，本次重组交易标的南京长峰母公司净资产权益账面
值为 37,930.61 万元，评估后的股东全部权益价值为 162,152.69 万元，评估增值
124,222.08 万元，增值率 327.50%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资
格的资产评估机构出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的资产评估结
果，由交易各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，南京长峰 100%股权
的购买价格为 162,152.69 万元。

     神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，本次
重组需新发行的股份数为 377,099,279 股，具体如下：

                  发行对象                                   发行数量（股）
防御院                                                                       116,146,578
航天资产                                                                      45,251,914
晨光创投                                                                      11,312,978
基布兹                                                                        89,598,789
康曼迪                                                                        48,419,547
南京高新                                                                      53,095,578
高鼎投资                                                                      13,273,895
                      合计                                                   377,099,279


     2、配套融资发行股份的股份数量

     根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。

四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权
     本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司103,944,032股，占上市公
司股权比例为7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创


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投共间接持有上市公司172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工
集团通过直接和间接共持有上市公司276,655,502股，共占上市公司股权比例为
19.35%。同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，
基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为
持有、行使和管理。

     因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，
占上市公司股权比例为29.01%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和
实际控制人。

五、本次交易构成关联交易
     本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机构与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，
航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集
团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司的关联方。此外，本次交易完成
后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为 9.65%，均为公司的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。

六、本次重组构成重大资产重组
     本次重组拟购买资产为南京长峰 100%股权，根据神州学人经审计的 2013
年的合并报表财务数据、南京长峰 2014 年 1-9 月的合并报表财务数据以及交易
作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

     项目          本公司           南京长峰           交易价格              占比
资产总额（万元）     283,729.57         55,006.10         162,152.69            57.15%
资产净额（万元）     177,809.85         40,917.69         162,152.69            91.19%
营业收入（万元）      53,615.02         30,349.91                   -           56.61%


     根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行
股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。




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神州学人                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


七、锁定承诺
     航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

     本次交易完成后 6 个月内如神州学人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述公司持有的神州学
人股票的锁定期自动延长 6 个月。

     如本次交易因上述公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，上述公司不转让在神州学人拥有权益的股份。

八、业绩承诺与补偿安排
     根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰
全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿期限”）
内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数
低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由
南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上
市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，
并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。

     承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康



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曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。

     如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业
绩承诺期已补偿的现金总额。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

     在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具
体补偿方式同上。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

九、本次交易不构成借壳上市
     截至 2014 年 9 月 30 日，南京长峰经审计合并报表资产总额为 55,006.10 万


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神州学人                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


元，而本次对于南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元，本公司 2013
年度经审计合并报表资产总额为 283,729.57 万元。按照孰高原则计算，本次交易
目标资产的交易价格占公司 2013 年度经审计资产总额的 57.15%，未达到 100%。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
     根据本次交易发行的股份数量，本次交易完成后，公司总股本将从 94,858.56
万股增至 142,962.89 万股，社会公众股东（除科工集团及其关联人、国力民生及
其关联人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外）持有的股份数量
不会低于发行后总股本的 10%。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规
则》所规定的股票上市条件。

十一、交易合同的签署及生效

     本公司与南京长峰全体股东以及南京长峰于 2014 年 12 月 4 日签署了《重组
协议》和《业绩补偿协议》。《重组协议》和《业绩补偿协议》已载明本次重大资
产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、财政部批准以及
证监会核准后生效。

     本公司与航天科工集团于 2014 年 12 月 4 日签署了《股份认购协议》。《股份
认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院
国资委批准、财政部批准以及证监会核准后生效。

十二、独立财务顾问的保荐资格
     公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建
投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十三、本次交易对本公司经营业绩的影响
     本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

                             2014年1-9月/                    2013年度/
                            2014年9月30日                 2013年12月31日
       项   目
                                      本公司+欧地安 本公司+欧地 本公司+欧地安+
                     本公司+欧地安
                                        +南京长峰       安          南京长峰


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                             2014年1-9月/                    2013年度/
                            2014年9月30日                 2013年12月31日
         项   目
                                      本公司+欧地安 本公司+欧地 本公司+欧地安+
                     本公司+欧地安
                                        +南京长峰       安          南京长峰
营业收入                    49,898.29            75,855.31   73,287.16       102,121.07
净利润                       9,822.17            16,470.29   18,469.36        24,807.13
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者          -1,682.12             4,594.55    1,557.54         6,378.90
的净利润
基本每股收益                     0.09                 0.12        0.18             0.18
归属于母公司股东的
                                 2.20                 3.40        2.21             3.36
每股净资产

     本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅
提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。南京长峰经营状况良好，其从
事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的
市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质
量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类
型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利
能力。

十四、本次重组完成后的关联交易情况
     本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的控股子公司，航天科工集团成为
公司控股股东和实际控制人，成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其
下属企业之间的交易将构成关联交易，南京长峰与航天科工集团及其下属企业的
交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。

     本次交易完成后，本公司关联交易主要包括：1、航天科工集团及其下属企
业成为公司关联方，使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交
易。2、标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联
交易。由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，前述关联交易具有较
明显的必然性，并且会在一定时期内长期存在。

     根据本公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照
市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关

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于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少公司的关联交易，
若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

十五、本次交易涉及的信息披露保密事项
     本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需
要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军
工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规
定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当
予以公开披露的信息。

     航天科工集团已经取得国防科工局关于本次重组的豁免信息披露的批复。本
报告书摘要的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所关于重组报告书信息
披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特
殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。




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                             特别风险提示


一、本次重组的交易风险

（一）审批风险

     本次重组已经获得公司董事会审议通过，并获得了国务院国资委关于本次重
组目标资产的评估备案以及国防科工局的批准，尚需履行多项备案、批准及核准
程序，并在各项条件满足后方可实施。本次重组尚需履行的备案、批准及核准程
序包括但不限于：本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构
项目需取得发改委和商务部的备案；国务院国资委和财政部批准本次交易方案；
本公司股东大会审议通过本次重组有关议案；中国证监会核准本次重大资产重
组。

     上述备案、批准及核准事项均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相
关备案、批准及核准，以及最终取得相关备案、批准及核准的时间存在不确定性。
因此，本次重组存在一定的审批风险。

（二）目标资产交易价格增值较高的风险

     本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。根据瑞华会计师事务所出具的
“瑞华专审字[2014]32040016 号”《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，南京长
峰母公司口径经审计账面价值（即南京长峰单体报表经审计账面净资产总额）为
37,930.61 万元。根据中联评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的“中联评
报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为 162,152.69
万元，市场法评估价值为 164,684.60 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估
目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估
结论，即南京长峰评估价值为 162,152.69 万元，较其经审计账面价值的增值额为
124,222.08 万元，增值率为 327.50%。

     参考南京长峰的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰
100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。公司提请投资者充分关注本次交易目



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标资产交易价格增值较高的风险。

（三）重组方案可能进行调整的风险

     经公司董事会审议通过，公司已按照 2014 年修订的《重组办法》调整了本
次重组标的资产交易价格及定价方式等重组方案的主要条款，并与交易对方签署
了附条件生效的《重组协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次重组包含发行
股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，尚需履行多项内外部批准、核准
程序后方可实施。如果在中国证监会审核过程中，公司与交易对方根据行业及南
京长峰经营变化情况，主动或被动调整本次重组方案，则本次重组方案存在进行
调整的可能性。公司提醒投资者充分关注本次重组方案可能进行调整的风险。

（四）本次重组被暂停、中止或取消的风险

     本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

     1、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。

     2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅
下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划
重新启动重组事项，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者充分关注投资风险。


二、本次重组完成后上市公司的风险

（一）国防投入规模下降的风险

     南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系
统的研发、生产和销售，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、
二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业
集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南
京长峰生产的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其产销规模受国家国防政
策及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少或结


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构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影
响。

（二）业务整合的经营风险

       本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围均得以显著扩大，存在一定的
业务整合风险。如果公司的管理水平不能进一步提升，并与资产规模和业务范围
的扩张相适应，将会直接影响公司的未来发展前景。此外，虽然南京长峰与公司
同属于军工领域，但在细分产品和业务领域方面与公司主营业务仍有一定差异。
公司的管理能力和管理方式是否能够满足南京长峰的未来发展需求，乃至对公司
整体经营业绩起到良好的推动作用，也依然存在一定的经营风险。

（三）标的公司关联销售占比较高的风险

     2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，南京长峰对第一大客户（科工集
团内企业合并计算）的销售金额占其当期营业收入的比例为 38.20%、41.02%和
47.99%。南京长峰存在关联销售占比较高的风险。

     围绕着武器系统的实验、评估、标校和训练，南京长峰室内射频仿真试验系
统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统三大类产品的市场占有率较高。由于我国
航天军工行业体制以及专业化分工等原因，航天科工集团作为国务院国资委下属
超大型军工产业集团，拥有其主要分工的航天产品的上下游产业链，航天科工集
团下属企业在航天产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。南京长峰的客户包
括大部分的武器装备采购部门及下属科研院所、军工集团下属的科研院所，其中
以航天防务为主业的航天科工集团对于南京长峰产品的需求量最大，也由此导致
南京长峰关联销售占比较高。

     南京长峰与航天科工集团及其下属企业的产品销售主要为军工产品。军工产
品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购。军工产品的销售和价格都需经国家
有关部门的审计和审查，军工产品的交易公平、公正，不存在关联交易定价不公
允的情况。




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（四）本次交易导致的关联交易规范性风险

       本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，本公司
与航天科工集团及其下属单位成为关联方。

       本次交易前，本公司和南京长峰在日常经营中均与航天科工集团及其下属企
业存在一定的经常性交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属
单位在采购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易。鉴于上述情况，航天
科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之
间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的
关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批事宜。但是，公司依然存在由于本次交易导致的关联
交易规范性风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

       根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收
购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的
合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因
此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，
将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影
响。

（六）税收优惠风险

       南京长峰于 2009 年通过了高新技术企业认定，并于 2012 年通过了高新技术
企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享有“减按 15%
的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。

       《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创
新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273
号）规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、
外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技

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术服务业务取得的收入，免征营业税”。南京长峰经江苏省技术市场管理机构并
经税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免征营业税。

     《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税
问题的通知》（财税字[1994]第 011 号）规定，“军工系统所属军事工厂（包括科
研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军
品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军
品，免征增值税”。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。

     如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者南京长峰不再符合有关税收优惠
政策的认定条件，将对南京长峰以及公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（七）技术创新的风险

     作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变
化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，
但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，则可能出现技
术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。

（八）人才流失和人力成本上升的风险

     专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。本公
司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀
人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。但是在目前日益激烈的市场竞争环
境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。

     作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分
之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，
具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随
着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水
平下降的风险。

（九）南京长峰失去军品资质的风险

     根据《武器装备科研生产许可实施办法》、 装备承制单位资格审查管理规定》
等规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取


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得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。南京长峰
的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研
发、生产和销售，且全部具备相关的有效军品资质。本次重组完成后，若南京长
峰无法通过上述军品资质的定期复核，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关
军品资质，则可能严重影响南京长峰的主营业务，并直接导致公司的经营和发展
受到不利影响。

（十）实际控制人控制力下降的风险

     本次交易完成后，航天科工集团直接持有公司股份103,944,032股，占比
7.27%，通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有公司股份共计172,711,470股，
占比12.08%。航天科工集团直接和间接持有公司股份共计276,655,502股，占比
19.35%。同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，
基布兹、康曼迪将其拥有的公司股东大会表决权全部委托航天科工集团代为持
有、行使和管理。因此，航天科工集团拥有公司实际支配表决权的股份合计为
414,673,838股，占比29.01%，在本次交易完成后，成为本公司的控股股东和实际
控制人。

     基布兹和康曼迪的股票锁定期为自本次重组的股份上市之日起 36 个月。如
基布兹和康曼迪在锁定期满后减持公司股票，将导致航天科工集团拥有公司实际
支配表决权的股份数量相应减少，存在对公司控制力下降的风险。


三、股票价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需中国证监会核准，
且需要一定的时间方能完成资产过户、交割等后续事宜。在此期间公司股票价格
可能出现一定波动，从而给投资者带来股票价格波动导致的投资风险。




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                            第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

     （一）本次交易的背景

     1、国家政策支持上市公司兼并重组

     2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，
健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将
提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国
企和各类企业间的相互持股、联合重组。

     2012 年 2 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动
企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民
技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开
展海外兼并重组和技术收购。

     2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和
领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主
义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的大企业大集团。

     2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快
推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政
策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望
掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于
优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。



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       2、引入航天军工领域的领军企业，全面拓展合作空间

     通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域
的领军企业。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团
是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，
是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信
息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，本公
司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的
积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。

       3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入
拓展

     公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、
提升市场竞争力。2013 年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安 100%股权，
将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。
公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。

     公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护
产品制造业务，产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与
公司现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、
有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频
仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为
中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，
航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和
中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源
靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施
并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足
于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的
良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。




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       （二）本次交易的目的

       1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力

       本次发行股份购买资产拟将南京长峰 100%的股权注入上市公司，南京长峰
在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强公司的盈利能
力，增强可持续发展能力。

       南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，
特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处
于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生
产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部
门及下属科研院所，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、
中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所研制生
产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型
号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。

     本次交易完成后，公司的资产质量得以有效增强，收入规模和利润水平显著
提升，公司得以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续
盈利能力。

       2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势

     根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司和南京长峰同属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。

     本公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电
磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务
范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。
公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、
客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进
一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩
大。

       发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿


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真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵
器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。
信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适
用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装
备寿命周期各个阶段的试验和测试。

     室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场
景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试
验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模
拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越
多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。

     公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快
速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并
购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，
通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。


二、本次交易的决策过程

     （一）本公司决策过程

     1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司
申请，本公司股票自 2014 年 5 月 5 日起停牌。

     2、2014 年 9 月 3 日，本公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案。同日，本公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资签署了《重组框架协议》；与航天科工集团签署了《股份认购框架
协议》。

     3、2014 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相
关议案。同日，公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资以及南京长峰签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》；公司与航

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天科工集团签署了《股份认购协议》。

     （二）交易对方决策过程

     1、航天科工集团决策过程

     航天科工集团于 2014 年 8 月 18 日召开党政联席会，同意本次南京长峰重大
资产重组方案。

     2、防御院决策过程

     防御院于 2014 年 8 月 14 日召开院长办公会，同意本次南京长峰重大资产重
组方案。

     3、航天资产决策过程

     航天资产于 2014 年 8 月 20 日作出董事会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。

     4、晨光创投决策过程

     晨光创投于 2014 年 8 月 20 日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。

     5、基布兹决策过程

     基布兹于 2014 年 8 月 20 日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资
产重组方案。

     6、康曼迪决策过程

     康曼迪于 2014 年 8 月 20 日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资
产重组方案。

     7、南京高新决策过程

     南京高新于 2014 年 8 月 15 日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。

     8、高鼎投资决策过程

     高鼎投资于 2014 年 9 月 1 日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产


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重组方案。


三、本次交易的主要内容

     本公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。

     本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为公
司的控股股东和实际控制人。

（一）交易主体

     资产受让方、股份发行方：神州学人

     资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新、高鼎投资

     配套融资投资者：航天科工集团

（二）交易标的

     本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。

（三）发行方式、发行股票的种类和面值

     神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
一元。

（四）标的资产交易价格

     本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评
估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资
产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资产
的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。

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（五）发行价格

       本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕
后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。

     公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013
年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派
发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为 5.20 元/股。
     定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。

（六）发行数量

       1、发行股份购买资产的股份数量

       神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，具体如下：




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                  发行对象                                   发行数量（股）
防御院                                                                       116,146,578
航天资产                                                                      45,251,914
晨光创投                                                                      11,312,978
基布兹                                                                        89,598,789
康曼迪                                                                        48,419,547
南京高新                                                                      53,095,578
高鼎投资                                                                      13,273,895
                      合计                                                   377,099,279


     2、配套融资发行股份的股份数量

     根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。

（七）期间损益

     自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则
盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公
司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向
公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间
的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具
之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的
股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。

（八）锁定安排

     航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

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行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。

     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。

（九）业绩承诺与补偿安排

     根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰
全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿期限”）
内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数
低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由
南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上
市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，
并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。

     承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价


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格）。

     如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－
业绩承诺期已补偿的现金总额。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

     在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具
体补偿方式同上。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

（十）募集配套资金使用计划

     本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于南京长峰建设项目投资。

     根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，


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拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

                                                                            单位：万元
  序号                  项目名称                    项目总投资       拟使用募集资金
    1      在境外设立研发机构项目                        6,000.00              5,000.00
    2      军民两用飞行训练模拟器研发项目               13,000.00             12,000.00
    3      先进的空中和海上靶标研发项目                 18,000.00             18,000.00
    4      先进的半实物仿真系统能力提升项目             19,000.00             19,000.00
                     合计                               56,000.00             54,000.00


     若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。


四、本次交易构成关联交易

     本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机构与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

     根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和
实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创
投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市
公司的股份比例为 9.65%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。


五、本次交易构成重大资产重组

     本次重组拟购买资产为南京长峰 100%股权，根据神州学人经审计的 2013


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年的合并报表财务数据、南京长峰 2014 年 1-9 月的合并报表财务数据以及交易
作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

       项目        本公司          南京长峰           交易价格              占比
资产总额（万元）    283,729.57         55,006.10         162,152.69            57.15%
资产净额（万元）    177,809.85         40,917.69         162,152.69            91.19%
营业收入（万元）     53,615.02         30,349.91                   -           56.61%


     根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行
股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


六、本次交易的审议表决情况

     2014 年 9 月 3 日，本公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议
案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次重大资产重组报告书发表了独立
意见。

     2014 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议
案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次重大资产重组报告书发表了独立
意见。


七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权

和批准情况

（一）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况

     1、国防科工局于2014年11月7日原则同意南京长峰重组上市。

     2、国务院国资委于2014年11月26日对本次交易标的资产的评估值进行了备
案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

     截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

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神州学人                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     1、国务院国资委对于本次交易的批复；

     2、财政部对于本次交易的批复；

     3、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；

     4、中国证监会核准本次交易。

（三）本次募集配套资金使用计划尚需取得的授权和批准情况

     本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目属于中
央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。




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                      第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司法定中文名称          神州学人集团股份有限公司
公司英文名称              CHINASCHOLARSGROUPCO，.LTD.
注册资本                  948,585,586 元
住所                      福州市台江区五一南路 67 号
办公地址                  福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
法定代表人                王勇
成立时间                  1993 年 11 月 20 日
上市地                    深圳证券交易所
上市时间                  1993 年 11 月 30 日
股票代码                  000547
股票简称                  闽福发 A
营业执照注册号            350000100019539
                          一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境
                          保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产
                          品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑
经营范围
                          材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业
                          管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
                          门的许可后方可经营）




二、公司设立及历次股本变动情况

（一）改制及设立情况

       本公司于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034
号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，公司向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股发
行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59 号
《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，股


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票编码 000547。

       公司总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通股，
占比 58.66%，为公司的第一大股东，个人股 2,200.00 万股，占总股本的 41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号《验资报告》确认到位。

       公司设立时，其股本结构如下：

        股份类别             股东名称            股份数量（万股）          股权比例
                            福州市财政局                   3,122.00               58.66%
        非流通股
                                小计                       3,122.00               58.66%
                   流通股                                  2,200.00               41.34%
                     合计                                  5,322.00              100.00%


（二）公司上市后历次股本变动情况

       1、1994 年职工股上市流通

       1994 年 6 月 26 日，除公司高级管理人员持有的公司 6.01 万股暂未获准上市
之外，公司首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交
易。

       2、1994 年配股

       1994 年 11 月 15 日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号
文批复，公司以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价
格向全体股东配股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽国资
[1994]199 号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 007
号《验资报告》确认到位。配股后，公司的股本总额由 5,322.00 万股增加至 6，
918.60 万股，其中国家股 3,122.00 万股，国家股转配股 936.60 万股，社会公众
股 2,860.00 万股。

       3、1995 年派发红股

       1995 年 8 月 2 日，经公司 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分

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神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



配方案，公司以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
共送红股 1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429
号文，实际送红股 253.8729 万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021
号《验资报告》验证。送股后公司总股本为 7,931.7929 万股，其中国家股 3,375.8729
万股，国家股转配股 1,123.92 万股，社会公众股 3432.00 万股。

     4、1996 年配股

     经公司 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会
证监配审字[1996]18 号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号，公司
于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，按每股 3.5 元的配股价格，以总股本
7,931.7929 万股为基数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586.3585
万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份
未认购部分 345.1745 万股，实际配售 1,241.184 万股，募集资金已经福州会计师
事务所（96）榕会师股字 025 号《验资报告》确认到位。配股完成后公司的股本
总额由 7,931.7929 万股增加至 9,172.9769 万股，其中国家股 3,565.8729 万股，国
家股转配股 1,488.704 万股，社会公众股 4,118.40 万股。

     5、1997 年派发红股

     经公司 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文
件闽政体股[1997]31 号文批准，公司于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：
以总股本 9,172.9769 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现
金红利 1.30 元（含税），共送红股 642.1083 万股，已经福州会计师事务所（97）
榕会师股字第 026 号《验资报告》验证。送股后，公司的总股本由 9,172.9769
万股增加至 9,815.0852 万股。其中国家股 3,815.484 万股，国家股转配股
1,592.9132 万股，社会公众股 4,406.688 万股。

     6、1997 年配股

     经公司 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监
会证监上字[1997]107 号文批准，公司以总股本 9,815.0852 万股为基数，按照
10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万股，


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神州学人                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



实际配售普通股 2,427.2323 万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股
字第 002 号《验资报告》确认到位。配股完成后，公司的股本总额由 9,815.0852
万元增加至 12,242.3174 万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股转配股
1,715.4714 万股，社会公众股 5,641.8819 万股。

     7、2000 年股权转让

     2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州市财政局将其所持有
的国家股 3,660.4529 万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000 年 4
月 18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》
的规定，经深交所批准，公司国家股转配股 1,715.4714 万股全部上市流通。经上
述变更后，公司的股本总额 12,242.3174 万元，其中法人股 3,660.4529 万股，国
家股 1,224.5112 万股，社会公众股 7,357.3533 万股。

     8、2000 年变更公司名称

     经 2001 年 9 月 7 日召开的公司 2001 年度第一次临时股东大会决议、2001
年 10 月 10 日核发的《企业集团登记证》及 2001 年 10 月 10 日福建省工商局核
发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为
“福建省福发集团股份有限公司”。

     9、2002 年变更公司名称

     经 2002 年 5 月 24 日召开的公司 2001 年度股东大会决议、福建省工商局 2002
年 3 月 11 日核发的《企业名称变更核准通知书》及 2002 年 6 月 6 日核发的《企
业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神
州学人集团股份有限公司”。

     10、2002 年股权转让

     2002 年 11 月 29 日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科
技发展有限公司更名而来）将其持有的公司 1,830.00 万股股权转让给福建国力民
生科技投资有限公司。




                                      1-2-40
神州学人                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     11、2003 年股东变化

     2003 年 7 月 23 日，经国家财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政局将
其所持有的全部国家股 1,224.5112 万股全部转让给国力民生。股权转让后，国力
民生共持有公司 3,054.5112 万股，成为公司第一大股东。转让后，公司的股本总
额 12,242.3174 万元，其中法人股 4,884.9641 万股，社会公众股 7,357.3533 万股。

     12、2004 年股权转让

     2004 年 2 月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛
津-剑桥集团有限公司持有的 1,830.00 万股公司股份。

     13、2006 年资本公积金转增股本

     2006 年 5 月 31 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置
改革的议案》，具体方案为公司以 2005 年末股本总数 12,242.3174 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股，非流通股股东向流通股股东转送
其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每 10 股共得到 4.159892 股，作为
非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业
经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字 C—001 号《验资报告》
验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至
15,302.8967 万股，其中，有限售条件流通股 4,886.5575 万股，无限售条件流通
股 10,416.3392 万股。

     2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会审议通过《关于以资本公
积金转增方式，公司以总股本 15,302.8967 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事
务所闽华兴所（2006）验字 C-001 号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完
成后，公司总股本增至 24,484.6347 万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2654
万股，无限售条件流通股 16,666.3693 万股。

     14、2010 年非公开发行股票

     经公司 2009 年 11 月 27 日第一次临时股东大会及 2010 年第一次临时股东大

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神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



会决议通过，并经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 7 日证监许可[2010]1774
号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于
2011 年 4 月 22 日以 8.7 元/股向不超过 10 名的特定对象非公开发行不超过 8,000
万股 A 股股票，公司实际发行股票数量为 6,436.7816 万股，每股发行价格为人
民币 8.70 元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴
所（2011）验字 C-002 号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为
30,921.4163 万股，其中有限售条件流通股 11,325.1995 万股，无限售条件流通股
19,596.2168 万股。国力民生持有公司 8,387.2179 万股，占公司总股本的 27.12%，
仍为公司第一大股东。

     15、2011 年大股东减持

     2011 年 7 月 19 日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持 800.00
万股，减持后国力民生持有公司 7,587.2179 万股，占公司总股本的 24.54%，仍
为公司第一大股东。

     16、2011 年半年度利润分配及公积金转增股本

     2011 年 9 月 15 日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司 2011 年半
年度利润分配报告书》，以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 30,921.4163 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.23 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 2
股，以资本公积金每 10 股转增 8 股。分红派息完成后，公司的总股本由
30,921.4163 万股增至 61,842.8326 万股，其中有限售条件股 12,875.9632 万股，
无限售条件股 48,966.8694 万股。

     17、2011 年公积金转增股本

     2012 年 6 月 12 日，神州学人 2011 年度股东大会审议通过了《公司利润分
配报告书》，以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 618,428,326 股为基数向全体股东
每 10 股送红股 1 股，以资本公积金每 10 股转增 2.5 股，共计转增股本 216,449,914
股。转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240 股，公司注册资本和实收资
本均增至 834,878,240 元。上述股本变动情况已于 2012 年 8 月 13 日经福建华兴
会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字 C-001 号《验资报告》验证。


                                     1-2-42
神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     18、2013 年大股东减持

     2013 年 11 月 11 日、12 日、13 日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞
价交易合计减持 4,245,310 股，减持后国力民生持有公司 180,660,819 股，占公司
总股本的 21.64%，仍为公司第一大股东。

     19、2014 年发行股份及支付现金购买资产

     2013 年 9 月，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过
《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意神州学人拟通过发
行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36 名股东合法持有的欧地安合
计 100%股权，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。交易完成
后，神州学人持有欧地安 100%股权。2014 年 4 月，根据中国证监会《关于核准
神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2014〕446 号），交易方案获中国证监会核审核通过。

     2014 年 5 月 12 日，标的资产欧地安 100%股权过户至公司名下。2014 年 5
月 20 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产进行了验资，
并出具了闽华兴所（2014）验字 C-003 号《验资报告》。

     2014 年 5 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等
36 名交易对方非公开发行合计为 113,707,346 股人民币普通 A 股股票已办理完毕
股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。定向发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为 2014 年 6 月 16 日。发行股份购买资产事项完成后，神州学人股
权结构如下：

           股份类别           股份数量（万股）                   占总股本比例
一、流通受限股份合计                          11,373.92                         11.99%
    国有股以外的内资股                        11,373.92                         11.99%
二、已流通股份合计                            83,484.63                         88.01%
    人民币普通股                              83,484.63                         88.01%
             合计                             94,858.56                       100.00%


                                     1-2-43
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（三）最近三年的控股权变动情况

     公司控股股东为国力民生，实际控制人为章高路，最近三年控股权未发生变
动。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

       最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。

四、公司主营业务发展情况及财务指标

（一）公司经营范围及主营业务情况

       根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网
络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机
械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零
售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营）。

     目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁
安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控
股子公司重庆金美体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务
主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉
及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。

       柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自
1993 年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发
电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军
工市场，自 2007 年以来，神州学人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民
用发电机组市场，近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业
务也取得了较好的业绩。

       电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务是公司 2014 年 5 月完


                                      1-2-44
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成收购的全资子公司欧地安体系内开展，欧地安是国内领先的集电磁安防产品的
研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电
磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电
磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权
的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全
防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需
求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制
到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。

（二）最近三年及一期主要财务数据

     1、合并资产负债表主要数据：

                                                                             单位：万元

                     2014 年 9 月 30   2013 年 12 月    2012 年 12 月     2011 年 12 月
           项目
                          日              31 日            31 日              31 日
资产总额                 335,309.60        283,729.57       258,501.87        218,026.36
负债总额                 112,033.52        105,919.72        82,347.11         53,214.92
所有者权益               223,276.08        177,809.85       176,154.76            164,811.44
归属于母公司所有者
                         207,638.95        163,428.10       162,401.03        152,476.82
权益


     2、合并利润表主要数据：

                                                                             单位：万元

           项目      2014 年 1-9 月     2013 年度         2012 年度         2011 年度
营业收入                  48,131.09         53,615.02        42,355.70         40,875.36
营业利润                  12,329.90         15,663.79        16,068.48         14,167.80
利润总额                  12,438.44         16,250.66        16,028.30         14,449.09
净利润                    11,372.89         15,657.12        14,665.64          1,036.18
归属于母公司股东的
                          10,117.51         13,843.92        12,037.08         10,713.70
净利润




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       3、合并现金流量表主要数据：

                                                                               单位：万元

           项目         2014 年 1-9 月    2013 年度          2012 年度        2011 年度
经营活动产生的现金
                              5,831.15       -11,261.28           712.87          5,851.65
流量净额
投资活动产生的现金
                             10,773.80        -3,857.63        -31,280.32         6,865.64
流量净额
筹资活动产生的现金
                             -4,637.12            3,996.92     15,967.29         46,180.30
流量净额
现金及现金等价物净
                             11,969.76       -11,127.94        -14,600.16        58,897.53
增加额


       4、主要财务指标如下：

           项目         2014 年 1-9 月    2013 年度          2012 年度        2011 年度
基本每股收益（元/股）             0.11               0.17            0.14             0.14
加权平均净资产收益
                                  5.52               8.48            7.64             7.29
率（%）
每股经营活动产生的
                                  0.06               -0.13           0.01             0.09
现金流量净额（元/股）




五、本公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

       截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东为新疆国力民生股权投资有限公
司，国力民生持有上市公司 180,660,819 股，占公司总股本 19.05%。

     本公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股
东国力民生 32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制
人。

       1、控股股东：新疆国力民生股权投资有限公司

       国力民生在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发
区分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：（企）350000100025141，成立
日期 2000 年 11 月 6 日，注册资本 25,050 万元；住所为新疆乌鲁木齐高新技术


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产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-666 号；法定代表人为章
高路。国力民生经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。

     2、实际控制人：章高路

     章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环
物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民
生董事长。除持有国力民生 32.93%的股权外，章高路先生没有其他任何对外投
资的情形。

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

             章高路          戴玉寒              陆秋文                 孙钢

                 32.93%          25.95%              25.15%               15.97%



                          新疆国力民生股权投资有限公司

                                           19.05%

                             神州学人集团股份有限公司




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                       第三节 交易对方情况

     本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权，本次交易对方为防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。


一、交易对方概况

（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     截至本报告书摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

     本次交易前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和
高鼎投资等 7 家机构与上市公司之间不存在关联关系。

     本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据
《重组办法》和《上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、
晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的
基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为 9.65%，均为上市公司
关联方。

（三）交易对方之间的关联关系

     防御院、航天资产、晨光创投均为航天科工集团下属企业，实际控制人均为
航天科工集团。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，均为南京长峰的管理人员和
技术人员。

     根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、
康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行


                                   1-2-48
神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



使和管理。航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪为一
致行动人。

（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

     截至本报告书摘要签署日，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资等 7 家机构不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员
的情形。

     本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学
人未来的发展需要，航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董
事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本报告书摘要出具日，航天科工
集团及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程
序并按照法定要求及时披露。


二、主要交易对方之实际控制人概况

     标的资产和交易对方防御院、航天资产、晨光创投的实际控制人均为航天科
工集团。航天科工集团的基本情况如下：

（一）基本情况

     1、注册名称：中国航天科工集团公司

     2、注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号

     3、法定代表人：高红卫

     4、注册资本：人民币 720,326 万元

     5、成立日期：1999 年 7 月

     6、工商登记号：100000000031851

     7、税务登记证号：110108710925243

     8、经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安


                                     1-2-49
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器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、
技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用百货的销售。

     9、主营业务：公司主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、
专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司
主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。

     10、航天科工集团为全民所有制企业，系中央直接管理的特大型国有企业，
国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。

（二）历史沿革

     航天科工集团源于 1956 年 10 月 8 日成立的国防部第五研究院。1964 年 12
月 26 日，第三届全国人大一次会议通过成立第七机械工业部的决议。1982 年 3
月 8 日，第五届全国人大常委会第 22 次会议通过关于国务院机构改革问题的决
议，第七机械工业部改为航天工业部。1988 年 4 月 9 日，第七届全国人大一次
会议通过国务院机构改革方案，航空航天工业部正式组建。1993 年 3 月 22 日，
第八届全国人大一次会议批准撤销航空航天工业部，成立中国航空工业总公司和
中国航天工业总公司（国家航天局）。1993 年 6 月，中国航天工业总公司（国家
航天局）正式成立。

     1999 年 7 月 1 日，根据第九届全国人大一次会议精神，经国务院批准，中
国航天机电集团公司成立。2001 年经国家批准更名为中国航天科工集团公司。

（三）股权结构图

     截至本报告书摘要签署日，航天科工集团的股权结构图如下：




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                            国务院国有资产监督管理委员会


                                                     100%

                                   中国航天科工集团公司



（四）最近三年一期的主要财务数据

                                                                                   单位：万元
                                      2013 年 12 月 31    2012 年 12 月 31    2011 年 12 月 31
      项目       2014 年 9 月 30 日
                                             日                  日                  日
     资产总额        17,576,596.11       17,882,218.46       16,147,363.36       13,864,030.54
     负债总额         9,090,584.45        9,947,772.28        9,280,277.96        7,940,719.20
所有者权益合计        8,486,011.66        7,934,446.18        6,867,085.40        5,923,311.34
      项目        2014 年 1-9 月         2013 年度           2012 年度           2011 年度
     营业收入        10,928,430.30       14,230,136.57       13,376,840.76       11,191,631.66
      净利润            701,749.53          883,462.37          759,896.72          694,080.73

注：最近一期财务数据未经审计


（五）主要下属企业情况

      截至 2014 年 9 月 30 日，航天科工集团主要下属企业基本情况如下：

序
                企业名称                持股比例         注册资本（万元）         业务范围
号
1     中国航天科工信息技术研究院              100%                 5,566.00    信息技术开发
2     中国航天科工防御技术研究院              100%               100,664.00    航天器制造
3     中国航天科工飞航技术研究院              100%                99,913.00    航天器制造
4     中国航天科工运载技术研究院              100%                79,430.00    航天器制造
5     中国航天科工动力技术研究院              100%                 5,837.00    航天器制造
                                                                               工业与民用建
6     中国航天建设集团有限公司                100%                45,000.00    筑工程的规划、
                                                                               设计
7     贵州航天工业有限责任公司                100%               115,000.00    航天器制造
8     湖南航天工业总公司                      100%                26,000.00    航天器制造
9     河南航天工业总公司                      100%                29,400.00    航天器制造


                                            1-2-51
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序
              企业名称               持股比例      注册资本（万元）          业务范围
号
                                                                          办公自动化产
10   航天科工深圳（集团）有限公司         100%                50,888.17   品、通讯传输系
                                                                          统及电子设备
                                                                          汽车（含小轿
11   中国航天汽车有限责任公司             100%                90,553.81
                                                                          车）、发动机等
                                                                          贸易经纪与代
12   中国华腾工业有限公司                 100%                82,785.62
                                                                          理
                                                                          贸易经纪与代
13   中国伟嘉科技公司                     100%                 2,000.00
                                                                          理
                                                                          电子及通讯设
14   航天信息股份有限公司                47.44%               92,340.00
                                                                          备
     航天通信控股集团股份有限公                                           通信产业投资；
15                                       19.69%               32,617.23
     司                                                                   企业资产管理
                                                                          专用汽车制造、
                                                                          波纹管类产品、
16   航天晨光股份有限公司                47.01%               38,928.36
                                                                          压力容器类产
                                                                          品生产等
                                                                          吸收成员单位
                                                                          存款；发行财务
17   航天科工财务有限责任公司             100%               238,489.00
                                                                          公司债券；同业
                                                                          拆借等
                                                                          投资及资产投
                                                                          资咨询；资本运
                                                                          营及资产管理；
18   航天科工资产管理有限公司             100%               120,108.17   市场调查及管
                                                                          理咨询服务；担
                                                                          保业务、财务顾
                                                                          问
                                                                          高、中端紧固件
19   航天精工股份有限公司                72.93%               35,000.00   研发、制造和检
                                                                          测
     中国航天科工集团北京培训中
20                                        100%                 1,007.00   培训服务
     心
21   航天工业机关服务中心                 100%                 2,018.00   物业管理




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三、防御院概况

（一）基本情况

     1、名称：中国航天科工防御技术研究院

     2、住所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼

     3、法定代表人：符志民

     4、开办资金：100,664 万元

     5、成立日期：1957 年 11 月 16 日

     6、事业单位法人证书号：事证第 110000003313 号

     7、税务登记证号：110108400010646

     8、宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工
程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发
服务。

     9、主营业务情况：

    在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，防御院秉承“大防务、大安
全”的发展理念，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代信
息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北京
奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运
会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”品牌。
成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧
城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目，
确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造
理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力我国由
制造大国向制造强国迈进。

（二）历史沿革

     防御院创建于 1957 年 11 月 16 日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五

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神州学人                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于
第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工
业总公司、中国航天机电集团公司。2001 年 7 月，中国航天科工集团公司成立，
经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意，防御院划转至中国航天科工集
团公司。

（三）股权结构图

       截至本报告书摘要签署日，防御院股权结构图如下：


                                    国务院国有资产监督管理委员会

                                                          100%



                                        中国航天科工集团公司

                                                          100%



                                    中国航天科工防御技术研究院



（四）主要下属企业情况

       截至 2014 年 9 月 30 日，防御院除持有南京长峰股权之外，主要下属企业基
本情况如下：

                                                   注册资本
序号           企业名称              持股比例                                 业务范围
                                                   （万元）
        北 京 航 天 长峰 股 份 有
 1                                     29.07%       33,161.74       安保科技、医疗、军用电子信息。
        限公司
        航 天 长 峰 朝阳 电 源 有                                   集成一体化电源、模块电源设计、
 2                                     51.02%       11,760.00
        限公司                                                      制造、销售及其技术服务。
                                                                    进出口业务；经济领域系统仿真
                                                                    技术研究、开发、应用与推广；
                                                                    计算机软件开发及相关软件产品
        航 天 科 工 仿真 技 术 有                                   的代理、销售；信息咨询服务；
 3                                     72.00%            1,123.68
        限责任公司                                                  仿真技术应用推广；计算机系统
                                                                    设计、集成、销售；计算机技术
                                                                    服务与技术咨询；信息咨询；展
                                                                    览展示服务。


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                                                  注册资本
序号           企业名称             持股比例                                    业务范围
                                                  （万元）
        哈 尔 滨 航 天长 峰 光 电                                  开发、制造光机电产品及技术咨
 4                                   100.00%             150.00
        有限公司                                                   询、技术服务。
                                                                   实业投资、农业开发、商品房经
                                                                   营、信息服务、高新技术开发、
 5      海南长峰有限公司              99.90%             500.00
                                                                   旅游服务、展览展示、咨询服务
                                                                   等。
        北 京 航 天 英飞 咨 询 有                                  海外技术引进、技术咨询；投资
 6                                    51.00%             100.00
        限公司                                                     管理与咨询；管理咨询等。
                                                                   环境保护工程设计施工、水环境
                                                                   综合治理工程施工及管理、建筑
                                                                   工程管理及基础设施施工；市政
                                                                   建筑、绿化工程；项目投资、资
        苏 州 航 天 系统 工 程 有                                  产经营管理；城市基础设施和配
 7                                    55.00%            1,400.00
        限公司                                                     套设施、市政设施、商业设施开
                                                                   发与建设；土地整体开发；旅游
                                                                   项目及文化产业投资和管理；国
                                                                   内贸易；物业管理；商务信息咨
                                                                   询。
                                                                   公共安全技术产品的研究、开发、
                                                                   销售、维护、技术咨询、技术转
                                                                   让，通信工程、机电工程、计算
        浙 江 公 共 安全 技 术 研
 8                                    40.00%       10,000.00       机软硬件、自动化控制系统的研
        究院有限公司
                                                                   发、销售、承接计算机信息工程、
                                                                   网路系统集成工程，计算机网络
                                                                   设备安装，培训服务。
        北 京 航 天 长峰 加 油 站
 9                                     100%              100.00    零售油制品
        有限责任公司
                                                                   数控系统、伺服、电机、计算机
        北 京 航 天 数控 系 统 有                                  软硬件的开发、生产与销售、数
 10                                   99.48%            4,950.02
        限公司                                                     控机床销售、工业自动化产品开
                                                                   发与销售、系统集成服务等。




四、航天资产概况

（一）基本情况

       1、名称：航天科工资产管理有限公司

       2、住所：北京市海淀区阜成路甲 8 号


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神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     3、法定代表人：伍青

     4、注册资本：1,201,081,733 元

     5、成立日期：2009 年 10 月 29 日

     6、注册号：100000000042330

     7、税务登记证号：110108717825819

     8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

     9、主营业务情况：航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、
技术和人才优势，开展股权投资与投资咨询，资本经营与资产管理，市场调查与
管理咨询服务，融资、财务顾问等业务。

（二）历史沿革

     2009 年 10 月 29 日，航天科工资产管理有限公司由航天科工集团、防御院、
中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术
研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司（后更名为中
国华腾工业有限公司）、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技
术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司出资成立，
注册资本 10 亿元。2012 年 10 月，航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航
技术研究院、中国航天三江集团公司分别以其所有的航天科工山西通信有限责任
公司、航天证券有限责任公司股权向航天资产增资，航天资产注册资本增加为
120,108.1733 万元。

（三）股权结构图

     截至本报告书摘要签署日，航天资产的股权结构图如下：




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                                                中国航天科工集团公司



        100%                100%                 100%            100%             100%              实际控制
中国航天科工防     中国航天科工飞    中国航天科工运载技      中国航天科工动力    贵州航天工业有限     中国航天三江集团公司
  御技术研究院     航技术研究院      术研究院北京分院          技术研究院            责任公司               等5家股东
       17.96%             17.96%       3.33%       39.62%       1.67%             3.33%               16.15%



                                               航天科工资产管理有限公司




      序号                            股东名称                              实缴出资额（万元）            出资比例
        1        中国航天科工集团公司                                                        47,583.82       39.62%
        2        中国航天科工防御技术研究院                                                  21,571.63       17.96%
        3        中国航天科工飞航技术研究院                                                  21,571.63       17.96%
        4        中国航天三江集团公司                                                         9,381.09         7.81%
        5        中国航天科工运载技术研究院北京分院                                           4,000.00         3.33%
        6        贵州航天工业有限责任公司                                                     4,000.00         3.33%
        7        中国华腾工业有限公司                                                         3,000.00         2.50%
        8        航天科工深圳（集团）有限公司                                                 3,000.00         2.50%
        9        中国航天科工动力技术研究院                                                   2,000.00         1.67%
       10        中国航天建设集团有限公司                                                     2,000.00         1.67%
       11        湖南航天工业总公司                                                           2,000.00         1.67%
                                     合计                                                   120,108.17     100.00%


      （四）最近三年一期的主要财务数据

                                                                                                         单位：万元
                                                    2013 年 12 月 31      2012 年 12 月 31       2011 年 12 月 31
            项目          2014 年 9 月 30 日
                                                           日                    日                     日
         资产总额                   220,156.33              139,211.24            133,524.11               99,583.56
         负债总额                    53,339.35                 2,697.28             3,767.88                   114.04
      所有者权益合
                                    166,816.98              136,513.95            129,756.23               99,469.52
            计
            项目            2014 年 1-9 月              2013 年度               2012 年度            2011 年度
         营业收入                     4,791.86                 2,738.25             3,607.90                   202.92
            净利润                    9,358.84                 6,374.30             5,489.25                2,603.57

      注：最近一期财务数据未经审计

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（五）主要参控股企业情况

       截至 2014 年 9 月 30 日，航天资产除持有南京长峰股权之外，主要参控股子
公司基本情况如下：

                                           注册资本
序号         企业名称        持股比例                              业务范围
                                           （万元）
                                                        为系统内成员单位服务的非银
        航天科工财务有限                                行金融机构，经营范围包括存
 1                              2.51%     238,489.00
        责任公司                                        款、贷款、内部结算，证券投
                                                        资、对金融机构的股权投资等
        华迪计算机集团有                                电子政务、电子商务、数字资
 2                             33.53%       11,024.00
        限公司                                          源和系统集成
                                                        卫星应用系统与设备、产品的
                                                        技术开发、技术转让、技术咨
        北京航天科工世纪                                询、技术服务、技术培训；销
 3                              6.44%        6,985.57
        卫星科技有限公司                                售开展后的产品、国外卫星通
                                                        信产品；计算机网络设计及销
                                                        售
                                                        激光陀螺及其惯性测量组合系
                                                        统、动中通系统、遥测系统、
        重庆航天新世纪卫                                电子、机电产品的开发；仪器
 4      星应用技术有限责       40.12%        6,900.00   仪表、智能安防设备、电气机
        任公司                                          械及器材、自动控制设备的研
                                                        发、销售、技术服务、设计和
                                                        安装
                                                        电能计量仪器、设备、系统的
        深圳市航天泰瑞捷                                生产与开发、销售；国内商业、
 5                             18.73%        6,250.00
        电子有限公司                                    物资供销业、货物和技术进出
                                                        口
        湖南航天磁电有限                                开发、生产、销售磁性材料、
 6                             20.00%       24,698.00
        责任公司                                        磁电机及器件
                                                        钛合金产品研发及精密制造业
                                                        务；海洋工程装备、石油化工
                                                        装备、先进医疗耗材、智能控
        航天海鹰（哈尔滨）
 7                             10.00%       35,000.00   制设备、高端生活及体育用品
        钛业有限公司
                                                        中关键零部组件的研发生产业
                                                        务；钛锭、钛管、钛板等产品
                                                        业务；钛原材料代理业务
        北京航天万方科技                                高端大功率电力电子元器件产
 8                             10.00%        2,500.00
        有限公司                                        品
        航天重型工程装备                                航天重工以研发、生产、销售
 9                              2.93%       34,080.00
        有限公司                                        大型电动轮矿用自卸车、装载


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                                          注册资本
序号        企业名称        持股比例                              业务范围
                                          （万元）
                                                       机，挖掘机，矿山道路施工装
                                                       备及其他大型专用工程装备为
                                                       主营业务
                                                       创业投资业务；代理其他创业
                                                       投资企业等机构或个人的创业
       航天科工创业投资                                投资业务；创业投资咨询业务；
 10                          100.00%       10,000.00
       有限责任公司                                    为创业企业提供创业管理服务
                                                       业务；参与设立创业投资企业
                                                       与创业投资管理顾问机构
                                                       生产销售（军民）机械零部套
                                                       产品；（军民）橡塑产品；其他
       航天精工股份有限
 11                          13.192%       35,000.00   军民用紧固件、橡塑件；（军民）
       公司
                                                       机械、橡塑产品进出口贸易；
                                                       原材料进出口贸易等
                                                       射频仿真系统、电子模拟器、
       南京长峰航天电子                                电子产品（不含发射装置）、电
 12                              12%        5,000.00
       科技有限公司                                    子仪器、测试设备、计算机软
                                                       件的研究
                                                       增强热塑复合管、海洋软管系
                                                       列产品的开发、生产、销售；
                                                       市政给排水、天然气用非金属
       南京晨光欧佩亚复
 13                           13.00%        4,000.00   管系列产品开发、生产、销售；
       合管工程有限公司
                                                       其他复合管的开发、生产、销
                                                       售；管道系统工程的评估、设
                                                       计、安装和总承包
                                                       创业投资；代理创业投资业务；
                                                       创业投资咨询和顾问业务；为
       南京晨光高科创业
 14                           50.19%       13,500.00   创业企业提供创业管理服务；
       投资有限公司
                                                       实业投资；物业管理；文化交
                                                       流活动策划
       北京航天科工军民
       融科科技成果转化                                投资军民融合科技创新产业项
 15                           25.83%       60,000.00
       创业投资基金（有限                              目
       合伙）
       航天证券有限责任
 16                           33.33%     128,000.00 证券经纪、证券自营、承销
       公司
                                                     计算机信息系统设计、集成、
                                                     软件开发、技术服务；民航空
       南京莱斯信息技术
 17                            3.75%        8,000.00 中交通管制系统及配套设备研
       股份有限公司
                                                     发；城市智能交通信号控制、
                                                     应急指挥、建筑智能化


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                                          注册资本
序号        企业名称        持股比例                              业务范围
                                          （万元）
                                                       风机、泵、压缩机、汽轮机、
                                                       净化装置、冷冻机及配件、塑
                                                       料元件、弹簧、通用零部件制
                                                       造、加工及安装、调试、技术
                                                       咨询、转让、开发服务；机械
       沈阳鼓风机集团股
 18                            0.88%     158,548.18    设备及配件加工、维修调试和
       份有限公司
                                                       带料加工业务；机械电子设备、
                                                       汽车（不含小轿车）销售；铸
                                                       造产品及原辅材料、模型制造；
                                                       汽车运输；产业投资；进出口
                                                       业务
                                                       天然气液化技术的使用推广、
       内蒙古航天能源有
 19                           25.00%       13,000.00   咨询、服务，相关配套设备的
       限公司
                                                       销售维修、租赁和运营管理
                                                       对全省广播电视网络进行建
                                                       设、开发、运营和管理；在全
                                                       国范围内开展模拟广播、电视、
                                                       数字广播电视节目与信息传输
                                                       业务；利用有线电视网络向有
                                                       条件的农村延伸、覆盖；支持
                                                       国家村村通广播电视工程；开
                                                       展广播电视及信息网络设备器
       贵州省广播电视网
                                                       材的代理、经销；广告设计、
 20    络信息股份有限公        3.00%       83,256.84
                                                       制作、代理、发布及营销策划；
       司
                                                       从事 GPS 卫星定位系统、数字
                                                       化联网报警监控系统、智能安
                                                       防系统工程的设计、施工、维
                                                       修及运营服务；计算机网络和
                                                       语言信息网络的设计、施工、
                                                       维修、运营及广播电视网络信
                                                       息服务及增值电信业务；电影
                                                       放映
                                                       通信终端设施的加工、制造、
       航天科工山西通信                                维护。通信产品及网络设施的
 21                          100.00%        4,503.00
       有限责任公司                                    制造。电信设备维护。通信场
                                                       所维修、租赁等
       航天科工高新投资
                                                       投资管理、资产管理、投资咨
 22    管理（北京）有限公     40.00%        2,000.00
                                                       询
       司




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五、晨光创投概况

（一）基本情况

     1、名称：南京晨光高科创业投资有限公司

     2、住所：南京市秦淮区正学路 1 号

     3、法定代表人：李振明

     4、注册资本：13,500 万元

     5、成立日期：2007 年 4 月 6 日

     6、注册号：320104000003304

     7、税务登记证号：321001666398537

     8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

     9、主营业务情况：晨光创投开展创业投资业务，创业投资咨询业务，为创
业企业提供创业管理服务等业务。

（二）历史沿革

     南京晨光高科创业投资有限公司前身为南京晨光投资有限公司。2007 年 4
月 6 日，南京晨光投资有限公司由南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总
体设计部、北京控制与电子技术研究所以及徐微陵等十五位自然人股东投资成
立，注册资本 5,000.00 万元人民币。

     2009 年 8 月，中国航天科工运载技术研究院对南京晨光投资有限公司增资
1,750.00 万元。同时，经科工集团同意，北京机电工程总体设计部将其持有的
100.00 万元股权，北京控制与电子技术研究所将其持有的 100.00 万元股权，无
偿划转给中国航天科工运载技术研究院。吴建军将其持有的 226.00 万元股权转
让给中国航天科工运载技术研究院。南京晨光投资有限公司注册资本变更为
6,750.00 万元。

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           2011 年 6 月，航天科工资产管理有限公司对南京晨光投资有限公司增资
   3,453.2966 万元。同时，公司名称变更为南京晨光高科创业投资有限公司。南京
   晨光高科创业投资有限公司注册资本变更为 10,203.2966 万元。

           2011 年 7 月，孙详宝等 5 位自然人股东将分别其持有全部股权转让给原自
   然人股东徐微陵；魏运发将其持有全部股权转让给原自然人股东贡新方。

           2012 年 7 月，徐微陵等 8 位自然人股东将所持有 1,409 万元股权转让给原法
   人股东航天资产、中国航天科工运载技术研究院北京分院、南京晨光集团有限责
   任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究所等 5 位股东。徐
   微陵等 5 位自然人股东将所持有其余 209 万元股权转让给新股东张建平和汪仁
   杰。同时，原股东中国航天科工运载技术研究院的名称变更为中国航天科工运载
   技术研究院北京分院。

           2014 年 8 月，航天资产和南京晨光集团有限责任公司向晨光创投增资
   5,983.5167 万元，其中 3,296.7034 万元计入晨光创投注册资本，另外 2,686.8133
   万元计入晨光创投资本公积。

   （三）股权结构图

           截至本报告书摘要签署日，晨光创投的股权结构图如下：

                                           中国航天科工集团公司

           实际控制             100%                  100%                100%             100%

航天科工资产管理      中国航天科工运载技      南京晨光集团有       北京机电工程总   北京控制与电子
                                                                                                     张建平     汪仁杰
    有限公司            术研究院北京分院        限责任公司             体设计部       技术研究所
          50.19%                 18.76%                22.60%               3.45%           3.45%       0.78%       0.78%



                                   南京晨光高科创业投资有限公司




    序号                       股东姓名或名称                            出资金额（万元）              比例
      1      航天科工资产管理有限公司                                                6,775.12                 50.19%
      2      中国航天科工运载技术研究院北京分院                                      2,533.00                 18.76%
      3      南京晨光集团有限责任公司                                                3,050.88                 22.60%
      4      北京机电工程总体设计部                                                     466.00                3.45%



                                                               1-2-62
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序号                  股东姓名或名称                       出资金额（万元）              比例
  5     北京控制与电子技术研究所                                         466.00                  3.45%
  6     张建平                                                           105.00                  0.78%
  7     汪仁杰                                                           104.00                  0.78%
                        合计                                          13,500.00               100.00%


（四）最近三年一期的主要财务数据

                                                                                         单位：万元
                                          2013 年 12 月 31      2012 年 12 月 31    2011 年 12 月 31
       项目       2014 年 9 月 30 日
                                                 日                    日                  日
  资产总额                  44,003.48             53,420.54           40,438.36               30,691.53
  负债总额                   6,952.37             25,166.03           22,016.35               15,731.34
所有者权益合
                            37,051.11             28,254.51           18,422.01               14,960.19
      计
       项目         2014 年 1-9 月           2013 年度             2012 年度           2011 年度
  营业收入                   8,679.71             24,472.06           20,780.88               15,321.70
      净利润                 6,011.93                2,071.09          1,518.55                1,128.75

注：最近一期财务数据未经审计


（五）主要参控股企业情况

       截至 2014 年 9 月 30 日，晨光创投除持有南京长峰股权之外，主要参控股子
公司基本情况如下：

                                          注册资本
序号             企业名称                                 持股比例                 主营业务
                                          （万元）
                                                                       面向科技型中小微企业发放
         仪征市晨投科技小额贷                                          贷款、创业投资、提供融资
 1                                          25,000.00        36.00%
         款有限公司                                                    性担保、开展金融机构业务
                                                                       代理
                                                                       压力容器的制造；油气回收
                                                                       设备，有机气体回收设备，
         江苏航天惠利特环保科                                          液化天然气设备，余热回收
 2                                            2,064.71       40.00%
         技有限公司                                                    设备及相关零部件的研发、
                                                                       生产、安装和相关技术服务；
                                                                       基础软件及应用软件开发
                                                                       国内旅游服务和工艺美术品
 3       南京航天旅游有限公司                    30.00       66.67%
                                                                       销售



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                                 注册资本
序号          企业名称                          持股比例              主营业务
                                 （万元）
                                                            电子设备、通讯、电子计算
                                                            机及外部设备、智能机电产
                                                            品的研发、开发、销售；信
                                                            息安全技术、信息技术、网
 4      江苏航天信息有限公司         2,000.00     49.00%
                                                            络及终端技术、多媒体技术、
                                                            工业自动化控制技术的开
                                                            发、转让、咨询、培训、服
                                                            务
                                                            物业管理；代理、设计、制
        南京晨光一八六五置业                                作、发布国内各类广告；企
 5                                   2,000.00     20.00%
        投资管理有限公司                                    业营销策划；经济信息咨询；
                                                            投资咨询
                                                            通讯产品、电子产品研制、
                                                            销售；计算机软件开发、应
        南京晨光高新科技有限
 6                                    200.00      20.00%    用；计算机及配件、科学仪
        公司
                                                            器仪表、日用化工用品的销
                                                            售；计算机信息系统集成




六、基布兹概况

（一）基本情况

       1、名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）

       2、住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室

       3、执行事务合伙人：王文海

       4、出资额：1,350 万元

       5、成立日期：2012 年 12 月 10 日

       6、注册号：320100000160491

       7、税务登记证号：320124057976848

       8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投
资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。



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       9、主营业务情况：基布兹目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业
务。

（二）历史沿革

       南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 12 月 10 日。由
王文海等 25 名合伙人出资设立。2014 年 4 月，合伙人赵进军将其持有的 180 万
元出资额中的 120 万元转让给了原合伙人江志平。

（三）合伙架构

       截至本报告书摘要签署日，基布兹的合伙结构如下表所示：

                                                                 认缴出资额      出资份
序号        姓名         合伙人类型             在南京长峰任职
                                                                   （万元）        额
                     普通合伙人、执行事务
 1         王文海                                   总经理          390.00      28.89%
                           合伙人
 2         吴惠明        有限合伙人                副总经理         105.00       7.78%
 3         江志平        有限合伙人               副总工程师        213.00      15.78%
 4         陆晓路        有限合伙人                副总经理         84.00        6.22%
 5         陈海昆        有限合伙人                副总经理         45.00        3.33%
 6          翟凯         有限合伙人               系统部主任        45.00        3.33%
 7         赵进军        有限合伙人                业务骨干         60.00        4.44%
 8         寿文伟        有限合伙人                业务骨干         39.00        2.89%
                                                计算机研究室主
 9         舒德军        有限合伙人                                 39.00        2.89%
                                                      任
 10        王传礼        有限合伙人                业务骨干         39.00        2.89%
 11         吴畏         有限合伙人                副总经理         39.00        2.89%
 12         张昊         有限合伙人             微波研究室主任      39.00        2.89%
 13        朱永前        有限合伙人               副总工程师        39.00        2.89%
 14        李永明        有限合伙人             技术质量部主任      36.00        2.67%
 15        董晓珊        有限合伙人             综合办公室主任      27.00        2.00%
 16        汪海东        有限合伙人             后勤保障部主任      27.00        2.00%
 17         金科         有限合伙人                业务骨干         18.00        1.33%
 18        赵艺红        有限合伙人             物资管理部主任      15.00        1.11%
 19        史飞德        有限合伙人             结构研究室主任      12.00        0.89%
 20         韩飞         有限合伙人               副总会计师         9.00        0.67%

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序号        姓名           合伙人类型                在南京长峰任职
                                                                           （万元）          额
 21        江长勇          有限合伙人                   业务骨干              9.00         0.67%
 22        钱宇光          有限合伙人                  总经理助理             6.00         0.44%
 23        王文杰          有限合伙人                保密保卫办主任           6.00         0.44%
 24         戈鸣           有限合伙人                   业务骨干              4.50         0.33%
 25        吴智慧          有限合伙人                   业务骨干              4.50         0.33%
                             合计                                            1,350.00     100.00%


（四）最近二年一期的主要财务数据

                                                                                        单位：万元
        项目           2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日          2012 年 12 月 31 日
       资产总额                     1,939.45                      1,939.43                 2,877.66
       负债总额                      589.42                         589.42                 1,527.66
 所有者权益合计                     1,350.13                      1,350.01                 1,350.00
        项目            2014 年 1-9 月                  2013 年度                    2012 年度
       营业收入                             -                            -                          -
       净利润                            0.12                         0.01                          -

注：最近一期财务数据未经审计，该合伙企业于 2012 年 12 月成立


（五）合伙人简介

       1、王文海基本情况

           姓名                                            王文海
           性别                                              男
           国籍                                             中国
         身份证号                               320106196209XXXXXX
           住所                             南京市鼓楼区金陵名人居 5 号
         通讯地址               南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
是否取得其他国家或者
                                                             否
    地区的居留权
      近三年任职情况                                  南京长峰总经理




                                            1-2-66
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     2、吴惠明基本情况

            姓名                                吴惠明
            性别                                  男
            国籍                                 中国
       身份证号                       330511197104XXXXXX
            住所                     南京市鼓楼区芳草园 3 号
       通讯地址          南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
是否取得其他国家或者
                                                  否
    地区的居留权
    近三年任职情况                         南京长峰副总经理


     3、江志平基本情况

             姓名                                江志平

             性别                                  男
             国籍                                中国
           身份证号                    320102196304XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区青石村 129 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                         南京长峰副总工程师


     4、陆晓路基本情况

             姓名                                陆晓路
             性别                                  男
             国籍                                中国
           身份证号                    320102196710XXXXXX
             住所              南京市建邺区水西门大街 137 号一单元
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                         南京长峰副总经理




                                  1-2-67
神州学人                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     5、陈海昆基本情况

             姓名                               陈海昆
             性别                                 男
             国籍                               中国
           身份证号                   320102196805XXXXXX
             住所                  南京市鼓楼区裕华名居 13 号
           通讯地址      南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况           曾任南京长峰副总工程师，现任副总经理


     6、翟凯基本情况

             姓名                               翟凯
             性别                                 男
             国籍                               中国
           身份证号                   320125197006XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区定淮门 1 号
           通讯地址      南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                        南京长峰系统部主任


     7、赵进军基本情况

             姓名                               赵进军
             性别                                 男
             国籍                               中国
           身份证号                   340103196301XXXXXX
             住所                   安徽省合肥市庐阳区宿州路
           通讯地址      南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                          南京长峰员工




                                 1-2-68
神州学人                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     8、寿文伟基本情况

             姓名                              寿文伟
             性别                                男
             国籍                               中国
           身份证号                    610113197011XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区管家桥 61 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                 否
     地区的居留权
    近三年任职情况                          南京长峰员工


     9、舒德军基本情况

             姓名                              舒德军
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    310112197208XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区聚福园 71 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                   南京长峰计算机研究室主任


     10、王传礼基本情况

             姓名                              王传礼
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    320111197211XXXXXX
             住所                     南京市鼓楼区腾龙里 1 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                          南京长峰员工




                                  1-2-69
神州学人                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     11、吴畏基本情况

             姓名                                吴畏
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                   3201021963083XXXXXX
             住所                 南京市鼓楼区长江之家公寓 14 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                         南京长峰副总经理


     12、张昊基本情况

             姓名                                张昊
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    310104196510XXXXXX
             住所                      南京市白下区鑫园 7 幢
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰微波研究室主任


     13、朱永前基本情况

             姓名                               朱永前
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    320625197710XXXXXX
             住所                南京市鼓楼区江东北路 111 号 2 幢
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况           曾任南京长峰软件室主任，现任副总工程师


     14、李永明基本情况

             姓名                               李永明

                                  1-2-70
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             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    320826197210XXXXXX
             住所                 南京市白下区游府新村 3 幢 11 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰技术质量部主任


     15、董晓珊基本情况

             姓名                              董晓珊
             性别                                 女
             国籍                                中国
           身份证号                    320104197110XXXXXX
             住所                     南京市玄武区新安里 2 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰综合办公室主任


     16、汪海东基本情况

             姓名                              汪海东
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                    320113197001XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区北四卫头 1 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰后勤保障部主任


     17、金科基本情况

             姓名                                金科
             性别                                 男



                                  1-2-71
神州学人                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


             国籍                                中国
           身份证号                   320103198108XXXXXX
             住所           北京市海淀区学院路 37 号北京航空航天大学
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                          南京长峰员工


     18、赵艺红基本情况

             姓名                              赵艺红
             性别                                 女
             国籍                                中国
           身份证号                   320106196810XXXXXX
             住所                     南京市鼓楼区芳草园 3 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰科研部采购主任


     19、史飞德基本情况

             姓名                              史飞德
             性别                                 男
             国籍                                中国
           身份证号                   510102196505XXXXXX
             住所                     南京市鼓楼区淮定门 1 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                  否
     地区的居留权
    近三年任职情况                    南京长峰结构研究室主任


     20、韩飞基本情况

             姓名                                韩飞
             性别                                 男
             国籍                                中国


                                  1-2-72
神州学人                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


           身份证号                   320105197908XXXXXX
             住所                    南京市白下区莫愁路 28 号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                         南京长峰副总会计师


     21、江长勇基本情况

             姓名                                江长勇
             性别                                  男
             国籍                                中国
           身份证号                   420124198103XXXXXX
             住所                    南京市鼓楼区洪庙一巷二号
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                           南京长峰员工


     22、钱宇光基本情况

             姓名                                钱宇光
             性别                                  男
             国籍                                中国
           身份证号                    320121197904XXXXXX
             住所                南京市江宁区天印大道 1218 号 2 幢
           通讯地址       南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况          曾任南京长峰员工，现任南京长峰总经理助理


     23、王文杰基本情况

             姓名                                王文杰
             性别                                  男
             国籍                                中国
           身份证号                    320113195505XXXXXX


                                  1-2-73
神州学人                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


             住所                南京市鼓楼区傅佐路 5 号 4 幢三单元
           通讯地址        南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                     南京长峰保密保卫办主任


     24、戈鸣基本情况

             姓名                                 戈鸣
             性别                                  男
             国籍                                 中国
           身份证号                    321082197806XXXXXX
             住所                   南京市玄武区花园路 7 号 29 幢
           通讯地址        南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                           南京长峰员工


     25、吴智慧基本情况

             姓名                               吴智慧
             性别                                  女
             国籍                                 中国
           身份证号                    342126198206XXXXXX
             住所                     南京市鼓楼区洪庙一巷 2 号
           通讯地址        南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
 是否取得其他国家或者
                                                   否
     地区的居留权
    近三年任职情况                           南京长峰员工


（六）主要参控股企业情况

     基布兹目前除持有南京长峰的股权外，不存在其他对外投资。




                                   1-2-74
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七、康曼迪概况

（一）基本情况

      1、名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）

      2、住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室

      3、执行事务合伙人：王文海

      4、出资额：900 万元

      5、成立日期：2012 年 12 月 12 日

      6、注册号：320100000160522

      7、税务登记证号：32012405797683X

      8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投
资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。

      9、主营业务情况：康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业
务。

（二）历史沿革

      南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 12 月 12 日。由
王文海等 25 名合伙人出资设立。2014 年 4 月，合伙人赵进军将其持有的 120 万
元出资额中的 80 万元转让给了原合伙人江志平。

（三）合伙架构

      截至本报告书摘要签署日，康曼迪的合伙结构如下表所示：

                                                                 认缴出资额      出资份
序号       姓名         合伙人类型          在南京长峰任职
                                                                   （万元）        额
                    普通合伙人、执行事务
  1        王文海                                 总经理            260.00      28.89%
                          合伙人
  2        吴惠明       有限合伙人              副总经理            70.00        7.78%
  3        江志平       有限合伙人              副总工程师          142.00      15.78%



                                       1-2-75
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                                                                     认缴出资额        出资份
序号        姓名       合伙人类型             在南京长峰任职
                                                                       （万元）          额
  4        陆晓路      有限合伙人                 副总经理               56.00         6.22%
  5        陈海昆      有限合伙人                 副总经理               30.00         3.33%
  6         翟凯       有限合伙人                 系统部主任             30.00         3.33%
  7        赵进军      有限合伙人                 业务骨干               40.00         4.44%
  8        寿文伟      有限合伙人                 业务骨干               26.00         2.89%
  9        舒德军      有限合伙人            计算机研究室主任            26.00         2.89%
  10       王传礼      有限合伙人                 业务骨干               26.00         2.89%
  11        吴畏       有限合伙人                 副总经理               26.00         2.89%
  12        张昊       有限合伙人             微波研究室主任             26.00         2.89%
  13       朱永前      有限合伙人                 副总工程师             26.00         2.89%
  14       李永明      有限合伙人             技术质量部主任             24.00         2.67%
  15       董晓珊      有限合伙人             综合办公室主任             18.00         2.00%
  16       汪海东      有限合伙人             后勤保障部主任             18.00         2.00%
  17        金科       有限合伙人                 业务骨干               12.00         1.33%
  18       赵艺红      有限合伙人             物资管理部主任             10.00         1.11%
  19       史飞德      有限合伙人             结构研究室主任              8.00         0.89%
  20        韩飞       有限合伙人                 副总会计师              6.00         0.67%
  21       江长勇      有限合伙人                 业务骨干                6.00         0.67%
  22       钱宇光      有限合伙人                 总经理助理              4.00         0.44%
  23       王文杰      有限合伙人             保密保卫办主任              4.00         0.44%
  24        戈鸣       有限合伙人                 业务骨干                3.00         0.33%
  25       吴智慧      有限合伙人                 业务骨干                3.00         0.33%
                          合计                                           900.00       100.00%


（四）最近二年一期的主要财务数据

                                                                                    单位：万元
        项目        2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日        2012 年 12 月 31 日
       资产总额                  3,712.08                    3,711.52                  1,918.44
       负债总额                   565.04                        565.04                 1,018.44
 所有者权益合计                  3,147.04                    3,146.48                   900.00
        项目         2014 年 1-9 月                 2013 年度                    2012 年度
       营业收入                          -                           -                          -

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      净利润                        0.56                 2,246.48                       -

注：最近一期财务数据未经审计，该合伙企业于 2012 年 12 月成立


（五）合伙人简介

     详见本节“六、基布兹概况”之“（五）自然人股东简介”。

（六）主要参控股企业情况

     康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，不存在其他对外投资。


八、南京高新概况

（一）基本情况

     1、名称：南京高新技术经济开发总公司

     2、住所：南京高新技术开发区总公司办公楼 503.504 房

     3、法定代表人：朱红霞

     4、注册资本：522,470 万元

     5、成立日期：1992 年 6 月 10 日

     6、注册号：320191000001769

     7、税务登记证号：320111134916858

     8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办高新技术企业；
高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销
售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应；多余物资串换；机电产品、
机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信
设备（不含卫星地面接收设备）销售（以上经营范围均不含国家专控商品及专项
审批项目）；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；高新区内土地开发、基
础设施建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；城市道路，桥梁，隧道，
公共广场，绿化工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治及养
护工程。


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     9、主营业务情况：南京高新系南京高新技术产业开发区管理委员会出资设
立的全民所有制企业，主要负责园区的基础设施开发、土地成片开发经营、招商
引资等工作。

（二）历史沿革

     南京高新前身南京高新技术产业开发区经济贸易公司，系经南京高新技术产
业开发区管理委员会于 1991 年 10 月 26 日南高区管字[1991]93 号文批准投资组
建的国有企业，并于 1992 年 6 月 10 日登记注册，取得 320191000001769 号企业
法人营业执照。公司成立时注册资本人民币 100 万元。后于 1997 年 11 月 4 日变
更为现有名称，即南京高新技术经济开发总公司。

     1997 年 10 月，南京高新区管委会以货币资金出资 16,900 万元，南京高新注
册资本从 100 万元变更为 17,000 万元。本次变更后的注册资本业经南京会计师
事务所宁会开验（97）34 号验资报告验证。

     2001 年 8 月，南京高新区管委会以货币资金出资 17,620 万元，南京高新注
册资本从 17,000 万元变更为 34,620 万元。本次变更后的注册资本业经江苏永和
会计师事务所有限公司苏和会所验字（2001）第 200 号验资报告验证。

     2005 年 12 月，南京高新区管委会以货币资金出资 187,850 万元，南京高新
注册资本从 34,620 万元变更为 222,470 万元。本次变更后的注册资本业经南京公
证会计师事务所有限责任公司宁公验（2005）0063 号验资报告验证。

     2012 年 10 月，南京高新区管委会以货币资金出资 100,000 万元，南京高新
注册资本从 222,470 万元变更为 322,470 万元。

     2012 年 12 月，南京高新区管委会以货币资金出资 200,000 万元，南京高新
注册资本从 322,470 万元变更为 522,470 万元。

（三）股权结构图

    截至本报告书摘要签署日，南京高新的股权结构图如下：




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                       南京高新技术产业开发区管理委员会


                                                     100%

                           南京高新技术经济开发总公司



（四）最近三年一期的主要财务数据

                                                                                     单位：万元
                                     2013 年 12 月 31       2012 年 12 月 31     2011 年 12 月 31
     项目      2014 年 9 月 30 日
                                            日                     日                   日
  资产总额          3,367,185.31          3,166,251.77          2,282,604.49         1,498,458.53
  负债总额          1,921,123.93          1,727,906.17          1,089,496.56          854,625.03
 所有者权益
                    1,446,061.38          1,438,345.60          1,193,107.93          643,833.50
     合计
     项目       2014 年 1-9 月          2013 年度              2012 年度            2011 年度
  营业收入             72,824.54            137,420.83            130,633.05           74,191.94
     净利润            10,944.90             68,008.25              51,870.08          34,099.67

注：最近一期财务数据未经审计


（五）主要参控股企业情况

       截至 2014 年 9 月 30 日，南京高新除持有南京长峰股权之外，主要参控股子
公司基本情况如下：

                                         注册资本
序号            企业名称                                 持股比例               主营业务
                                         （万元）
        江苏苏微软件技术有限公
 1                                         1,514.00       10.00% 软件开发和系统集成
        司
                                                                     技术咨询服务、物业管理
 2      南京软件园创业服务中心             3,000.00      100.00%
                                                                     等
        南京新高市政工程有限公
 3                                         5,000.00      100.00% 市政工程建设等
        司
        南京高新技术开发区劳动                                       环卫、绿化工程、道路施
 4                                         2,961.00      100.00%
        服务公司                                                     工等
        南京高新技术开发区环卫
 5                                         1,200.00      100.00% 环卫工程、绿化工程等
        绿化公司
        南京新高汽车维修有限公                                       汽车维修、汽车配件销售
 6                                            50.00      100.00%
        司                                                           等

                                            1-2-79
神州学人                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                     注册资本
序号           企业名称                           持股比例             主营业务
                                     （万元）
       南京高新创业投资有限公                                  创业投资、投资管理服
 7                                    10,100.00      49.50%
       司                                                      务、投资管理咨询
       南京紫金（高新）科技创业
                                                               园区开发、市政建设管理
 8     特别社区建设发展有限公          5,000.00      20.00%
                                                               等
       司
       南京高新环境监测站有限                              环境质量监测等环境检
 9                                     1,000.00      99.00%
       公司                                                测技术服务等
       南京软件园经济发展有限                              南京软件园的建设管理
 10                                    5,000.00    100.00%
       公司                                                等
       洪泽高新技术工业园投资
 11                                    5,000.00      60.00% 产业园区建设等
       开发有限公司
       南京软件园科技发展有限                                  资产运营管理、实业投资
 12                                   40,000.00      50.00%
       公司                                                    等
       南京生物医药谷建设发展
 13                                   43,000.00      34.88% 生物医药谷建设管理等
       有限公司
       南京海昌中药集团有限公                               中药材、中药饮片加工技
 14                                   10,000.00      10.00%
       司                                                   术研究等
       南京恒埔伟业科技股份有                               电子产品、通信设备及广
 15                                    1,908.00       4.19%
       限公司                                               播电视设备等
 16    南京瑞尔医药有限公司            4,000.00       5.00% 药品的生产和销售
       南京市高新技术风险投资                                  对高新技术企业投资和
 17                                   20,750.00       6.02%
       股份有限公司                                            项目管理等
       南京高新融资担保有限公
 18                                   12,550.00      44.14% 投资、融资等
       司
       南京华睿川电子科技有限                                  平面显示器件等电子产
 19                                 600 万美元        5.00%
       公司                                                    品的生产和销售
 20    南京跃进汽车有限公司         100,000.00        8.41% 汽车行业投资、管理服务
                                                               高新技术产业投资与管
 21    南京化学工业园有限公司       296,000.00        1.69%
                                                               理等
       南京留学人员创业投资企
 22                                    7,650.00      19.61% 创业投资
       业（有限合伙）
                                                           显示技术的研究与开发
 23    南京华显高科有限公司            5,000.00      40.00%
                                                           等
       南京高新对外经济技术合                              自营、代理商品和技术进
 24                                    2,500.00    100.00%
       作有限公司                                          出口贸易等
       南京协力基因科技发展有
 25                                    1,250.00      40.00% 基因检测等
       限公司
       南京大学南京生物医药研                                  生物医药工程技术研究
 26                                    1,000.00      50.00%
       究院                                                    等
 27    南京宝安高新投资有限公          3,000.00       6.80% 投资及投资咨询；企业管


                                        1-2-80
神州学人                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                      注册资本
序号            企业名称                           持股比例              主营业务
                                      （万元）
        司                                                      理服务
        南京紫金新兴产业投资基                                  非证券股权投资、创业投
 28                                    30,000.00       6.67%
        金有限公司                                              资、投资咨询、投资管理
        南京软件园动漫产业基地
 29                                     3,000.00      16.67% 动漫产业及实业投资等
        股份有限公司
        江苏紫金农村商业银行股
 30                                  220,000.00        1.38% 银行业务
        份有限公司
 31     紫金信托有限责任公司         120,000.00        5.00% 信托业务




九、高鼎投资概况

（一）基本情况

       1、名称：江苏高鼎科技创业投资有限公司

       2、住所：扬州市开发路 1 号 1-2

       3、法定代表人：徐锦荣

       4、注册资本：8,000 万元

       5、成立日期：2007 年 8 月 31 日

       6、注册号：321091000002489

       7、税务登记证号：321001666398537

       8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，创业投资咨
询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。

       9、主营业务情况：高鼎投资开展创业投资，创业投资咨询，为创业企业提
供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（二）历史沿革

       江苏高鼎科技创业投资有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司、扬州市


                                         1-2-81
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创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司分别以现金 5,000 万元、
4,900 万元和 100 万元出资，共同于 2007 年 8 月 31 日在扬州发起组建的有限责
任公司。2010 年 4 月，江苏高科技投资集团有限公司将其所持 50%的出资转让
给江苏臻实投资有限责任公司。

      2013 年 5 月，江苏臻实投资有限责任公司、扬州市创业投资有限公司及江
苏高新创业投资管理有限公司全体股东同比例减资，由原注册资本 10,000 万元
减资至注册资本 8,000 万元。

（三）股权结构图

      截至本报告书摘要签署日，高鼎投资的股权结构图如下：

                                             扬州市人民政府

                               100%                                  100%

                           扬州市扬子江投资发展集      扬州市城建国有资产控股                              吕学强、史云中、
 江苏省人民政府                                                                     江苏省人民政府
                               团有限责任公司          （集团）有限责任公司                                  袁春燕、裴刚
           100%                  88%                                 12%                       100%                  100%
 江苏高科技投资集                                                           江苏高科技投资集          江苏维鑫创业投资
   团有限公司                    扬州市现代金融投资集团有限责任公司           团有限公司                管理有限公司
                    100%
                                                     100%                        60%                     40%

   江苏臻实投资有限责任公司             扬州市创业投资有限公司               江苏高新创业投资管理有限公司

                  50%                                49%                               1%


                                      江苏高鼎科技创业投资有限公司




（四）最近三年一期的主要财务数据

                                                                                                          单位：万元
                                                 2013 年 12 月 31          2012 年 12 月 31       2011 年 12 月 31
     项目               2014 年 9 月 30 日
                                                        日                        日                     日
  资产总额                      26,439.48                   26,296.17            25,437.63                     31,321.44
  负债总额                        4,152.24                    4,290.48             4,264.28                     5,828.49
所有者权益合
                                22,287.24                   22,005.70            21,173.34                     25,492.95
      计
     项目                2014 年 1-9 月              2013 年度                2012 年度                 2011 年度
  营业收入                        4,324.90                    8,254.94                 500.96                    350.56
    净利润                        3,470.50                    6,191.79                 404.55                    434.85

注：最近一期财务数据未经审计

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（五）主要参控股企业情况

       截至 2014 年 9 月 30 日，高鼎投资除持有南京长峰股权之外，主要参控股子
公司基本情况如下：

                                 注册资本
序号          企业名称                          持股比例              主营业务
                                 （万元）
        江苏亚威机床股份有限                                机床、机械设备、机床配件
 1                                 17,600.00       4.67%
        公司                                                制造、加工、销售
                                                            船用、舰用、海洋工程、风
        江苏远洋东泽电缆股份
 2                                 12,510.00      3.357%    能、港口机械等专业特种电
        有限公司
                                                            缆的研发、制造、销售




                                       1-2-83
神州学人                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                第四节 配套融资投资者基本情况

一、配套融资投资者概况

（一）本次交易涉及的配套融资投资者

     本次上市公司配套融资投资者为航天科工集团。

（二）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     根据航天科工集团出具的承诺，最近五年内未受到过与证券市场有关的重大
行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司
主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明

     本次交易前，航天科工集团及其关联方与上市公司及其关联方均不存在任何
关联关系。

     本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据
《重组办法》和《上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、
晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的
基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为 9.65%，均为上市公司
关联方。

     航天科工集团与南京长峰及南京长峰部分股东防御院、航天资产、晨光创投
存在关联关系。南京长峰、南京长峰股东中的防御院、航天资产、晨光创投均受
航天科工集团实际控制。

     根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、
康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行
使和管理。航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪为一


                                   1-2-84
神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



致行动人。

（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

     截至本报告书摘要签署日，航天科工集团不存在向本公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情形。

     本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学
人未来的发展需要，航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董
事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本报告书摘要出具日，航天科工
集团及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程
序并按照法定要求及时披露。

（五）航天科工集团未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重组计划

     本次交易完成后，航天科工集团将成为本公司的控股股东及实际控制人。截
至本报告书摘要签署日，航天科工集团暂无在未来 12 个月内对神州学人或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司进
行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除在本次权益变动完
成后的 12 个月内，在遵守法律法规的前提下，航天科工集团会根据自身战略以
及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，通过优质资产注入或进行其他
资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。

     同时，航天科工集团不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内通过股权划
转、二级市场增持等其他方式保证航天科工集团控股地位和提高航天科工集团控
股比例。

     航天科工集团承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。


二、航天科工集团基本情况

     航天科工集团的基本情况详见“第三节 交易对方情况”之“二、主要交易对方
之实际控制人概况”。



                                     1-2-85
神州学人                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                       第五节 交易标的情况

一、本次交易标的资产概况

     本次交易标的资产为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。南京长峰基本信息如下：

公司名称：               南京长峰航天电子科技有限公司
法定代表人：             金立亮
成立日期：               2003 年 07 月 16 日
注册资本：               5,000 万元
住     所：              南京高新开发区高科五路 7 号 28 号楼 306-J 室
公司类型：               有限责任公司
办公地址：               南京高新开发区高科五路 7 号 28 号楼 306-J 室
营业执照注册号：         320213000024978
税务登记证号：           320111752024267
                         许可经营项目：无。一般经营项目：射频仿真系统、电子
                         模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设
经营范围：               备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及
                         技术培训（不含发证）。（上述经营范围涉及国家专项审
                         批的，经批准后<含证>方可经营）



二、南京长峰基本情况

（一）南京长峰历史沿革

     1、2003 年设立

     南京长峰原名无锡航天长峰电子技术研究所有限公司（以下简称“无锡长
峰”），系长峰科技工业集团公司（以下简称“长峰集团”）与自然人戈慧青、金申
新、陈训达、赵道纯、翟凯、袁屏、姜海春、陆松云、潘小苏、方琪、董晓珊、
郦参能、沈国英、赵彩云、潘子美共同以现金方式出资设立的有限责任公司。

     2003 年 7 月 3 日，长峰集团取得其控股股东航天科工集团《关于设立无锡

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神州学人                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



航天长峰电子技术研究所有限公司的批复》（天工资[2003]338 号），同意长峰集
团联合其他发起人共同投资设立无锡长峰，长峰集团出资 140 万元人民币，占总
注册资本的 35%，为第一大股东。

       2003 年 7 月 10 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
普财内验[2003]671 号），经审验，截至 2003 年 7 月 10 日，无锡长峰已经收到股
东认缴的全部注册资本，合计人民币 400 万元。

       2003 年 7 月 16 日，无锡长峰取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：3202132104021）。

       无锡长峰设立时的股权结构如下：

序号                股东名称                    出资额（万元）           股权比例
  1                 长峰集团                         140                  35.00%
  2                  戈慧青                           56                  14.00%
  3                  金申新                           32                   8.00%
  4                  陈训达                           32                   8.00%
  5                  赵道纯                           24                   6.00%
  6                   翟凯                            16                   4.00%
  7                   袁屏                            16                   4.00%
  8                  姜海春                           12                   3.00%
  9                  陆松云                           12                   3.00%
 10                  潘小苏                           12                   3.00%
  11                  方琪                            12                   3.00%
 12                  董晓珊                           8                    2.00%
 13                  郦参能                           8                    2.00%
 14                  沈国英                           8                    2.00%
 15                  赵彩云                           8                    2.00%
 16                  潘子美                           4                    1.00%
                  合计                               400                 100.00%


       2、2005 年 4 月第一次股权转让

       2005 年 2 月 22 日，无锡长峰召开股东会，同意戈慧青等 12 名自然人股东


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将各自所持有的南京长峰的全部股权转让给王文海等 16 名新增自然人股东。

          2005 年 3 月 15 日和 2005 年 3 月 16 日，戈慧青、金申新等 12 名自然人股
东与各自股权受让人签订了股权转让协议，转让价格均为原出资额，本次股权转
让详情如下：

  序号           转让方             金额（万元）           受让方           金额（万元）
      1          戈慧青                  56                王文海                 56
      2          金申新                  32                陆晓路                 32
                                                           吴惠明                 20
      3          赵道纯                  24
                                                           赵艺红                  4
      4           袁屏                   16                陈海昆                 16
      5          姜海春                  12                 王强                  12
                                                           寿文伟                  6
      6          陆松云                  12
                                                           汪海东                  6
      7          潘小苏                  12                赵进军                 12
                                                           王传礼                  6
      8           方琪                   12
                                                           舒德军                  6
      9          赵彩云                  8                  高磊                   8
                                                           朱永前                  4
   10            沈国英                  8
                                                           李永明                  4
                                                           李永明                  2
   11            郦参能                  8
                                                            张昊                   6
   12            潘子美                  4                 史飞德                  4


          2005 年 4 月 8 日，无锡长峰进行了工商变更登记。

          此次股权转让后，无锡长峰的股权结构如下：

序号                      股东名称                      出资额（万元）           股权比例
  1                       长峰集团                           140                  35.00%
  2                        王文海                             56                  14.00%
  3                        陆晓路                             32                   8.00%
  4                        陈训达                             32                   8.00%
  5                        吴惠明                             20                   5.00%


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序号                股东名称                    出资额（万元）           股权比例
  6                  陈海昆                           16                   4.00%
  7                   翟凯                            16                   4.00%
  8                   王强                            12                   3.00%
  9                  赵进军                           12                   3.00%
 10                  董晓姗                           8                    2.00%
  11                  高磊                            8                    2.00%
 12                   张昊                            6                    1.50%
 13                  李永明                           6                    1.50%
 14                  寿文伟                           6                    1.50%
 15                  汪海东                           6                    1.50%
 16                  王传礼                           6                    1.50%
 17                  舒德军                           6                    1.50%
 18                  朱永前                           4                    1.00%
 19                  史飞德                           4                    1.00%
 20                  赵艺红                           4                    1.00%
                  合计                               400                 100.00%


       3、2008 年 1 月第二次股权转让

       2007 年 8 月 26 日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东王强转让其持有的
全部 3%公司股权，转让价格为每 0.5%股权 4 万元人民币，受让人为原有股东寿
文伟、张昊、王传礼、汪海东、李永明、舒德军，受让份额各为 0.5%。2007 年
8 月 29 日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。

       2007 年 10 月 27 日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东陈训达以 80 万元
的价格将其持有的 4%公司股权转让给原有股东赵进军。同日，陈训达与赵进军
签订了股权转让协议。

       2008 年 1 月 4 日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了公司的股东变更
登记。

       此次股权转让后，无锡长峰股权结构如下：




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 序号           股东名称或姓名               出资额（万元）               出资比例
  1                  长峰集团                       140                    35.00%
  2                     王文海                      56                     14.00%
  3                     陆晓路                      32                      8.00%
  4                     赵进军                      28                      7.00%
  5                     吴惠明                      20                      5.00%
  6                     陈训达                      16                      4.00%
  7                     翟凯                        16                      4.00%
  8                     陈海昆                      16                      4.00%
  9                     董晓珊                       8                      2.00%
  10                    高磊                         8                      2.00%
  11                    张昊                         8                      2.00%
  12                    李永明                       8                      2.00%
  13                    寿文伟                       8                      2.00%
  14                    汪海东                       8                      2.00%
  15                    王传礼                       8                      2.00%
  16                    舒德军                       8                      2.00%
  17                    朱永前                       4                      1.00%
  18                    史飞德                       4                      1.00%
  19                    赵艺红                       4                      1.00%
                 合计                               400                   100.00%


       4、2010 年 5 月更名及迁址

       2010 年 4 月 26 日，无锡长峰召开股东会，决议将无锡长峰更名为南京长峰
航天电子科技有限公司，并将住所由“无锡新区科技创业园二区三楼 301-1”变更
为“南京高新技术产业开发区高科 5 路 7 号 28 号楼 306-J”。

       2010 年 5 月 21 日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发了《公
司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2010]第 05200003 号），准予
上述事项变更登记。

       5、2010 年 10 月第三次股权转让

       （1）自然人股东将所持有的股权转让给南京高新技术经济开发总公司和江


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苏高鼎科技创业投资有限公司

     2010 年 10 月 9 日，南京长峰召开股东会，决议同意自然人股东按照各自的
持股比例将合计 16 万元人民币出资（4%股权）和 64 万元人民币出资（16%股
权）分别以 720 万元（45 元/1 元注册资本）和 2,534.40 万元（39.6 元/1 元注册
资本）的价格转让给高鼎投资及南京高新。

     2010 年 10 月 9 日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。

     本次股权转让详情如下：

                                   转让给高鼎投资（万           转让给南京高新（万
序    股东姓名或名    转让前出                                                        转让后出
                                         元）                         元）
号        称          资（万元）                                                      资（万元）
                                   转让出资       转让价格      转让出资   转让价格
1          长峰集团     140            -                 -         -          -       140.000
2           王文海       56          3.448             155.09    13.787     545.89     38.765
3           陆晓路       32          1.969             88.62     7.877      311.93     22.154
4           吴惠明       20          1.231             55.38     4.923      194.95     13.846
5           陈海昆       16          0.985             44.31     3.938      155.96     11.077
6            高磊        8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
7           李永明       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
8            翟凯        16          0.985             44.31     3.938      155.96     11.077
9           王传礼       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
10          寿文伟       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
11           张昊        8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
12          赵进军       28          1.723             77.54     6.892      272.94     19.385
13          舒德军       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
14          朱永前       4           0.246             11.08     0.985      38.99      2.769
15          董晓珊       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
16          汪海东       8           0.492             22.15     1.969      77.98      5.539
17          赵艺红       4           0.246             11.08     0.985      38.99      2.769
18          史飞德       4           0.246             11.08     0.985      38.99      2.769
19          陈训达       16          0.985             44.31     3.938      155.96     11.077
20         高鼎投资       -            -                 -         -          -        16.000
21         南京高新       -            -                 -         -          -        64.000
           合计         400          16.000            720.00    64.000    2,534.40   400.000

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       （2）自然人股东之间股权转让

       2010 年 10 月 9 日，南京长峰召开股东会，决议同意陈训达将所持南京长峰
全部股权、陆晓路等 13 名自然人将所持 40.44 万元出资转让给江志平、吴畏、
金科和韩飞 4 名新增自然人股东以及王文海等 4 名原有自然人股东，转让价格均
为 10 元/1 元注册资本。

       此次股权转让的具体情况如下：

       转让方的股权转出情况：

序号       转让方     转让的出资（万元）                 占公司注册资本的比例
  1        陆晓路           10.94                                 2.73%
  2        陈海昆            5.08                                 1.26%
  3         高磊             0.34                                 0.09%
  4        李永明            0.74                                 0.19%
  5         翟凯             5.08                                 1.26%
  6        王传礼            0.34                                 0.09%
  7        寿文伟            0.34                                 0.09%
  8         张昊             0.34                                 0.09%
  9        舒德军            0.34                                 0.09%
  10       董晓珊            1.94                                 0.49%
  11       汪海东            1.94                                 0.49%
  12       赵艺红            0.77                                 0.19%
  13       史飞德            1.17                                 0.29%
  14       陈训达           11.08                                 2.76%
        合计                40.44                                10.11%


       受让方的股权受让情况：

序号       受让方     受让的出资（万元）                 占公司注册资本的比例
  1        江志平           11.20                                 2.80%
  2         吴畏             5.20                                 1.30%
  3         金科             2.40                                 0.60%
  4         韩飞             1.20                                 0.30%


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序号       受让方       受让的出资（万元）                  占公司注册资本的比例
  5        王文海                13.24                               3.30%
  6        赵进军                 4.62                               1.16%
  7        朱永前                 2.43                               0.61%
  8        吴惠明                 0.15                               0.04%
        合计                     40.44                               10.11%


       （3）中国航天科工防御技术研究院与长峰集团之间的股权无偿划转

       2010 年 7 月 12 日，防御院与长峰集团签订《中国航天科工防御技术研究院
与长峰科技工业集团关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》，约定
将长峰集团持有的南京长峰 35%股权无偿划转给防御院，划转基准日为 2010 年
5 月 31 日。

       2010 年 7 月 23 日，科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司部分资产无
偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557 号）同意上述无偿划转。

       2010 年 10 月 9 日，南京长峰召开股东会，审议通过长峰集团将其出资无偿
划转给防御院。

       2010 年 10 月 12 日，南京工商行政管理局核准了南京长峰上述三项股权变
更。此次股权变更后，南京长峰的股权结构如下：

序号                股东名称或姓名                  出资额（万元）            出资比例
  1                     防御院                           140.00                35.00%
  2                    南京高新                          64.00                 16.00%
  3                     王文海                           52.00                 13.00%
  4                     赵进军                           24.00                 6.00%
  5                    高鼎投资                          16.00                 4.00%
  6                     吴惠明                           14.00                 3.50%
  7                     陆晓路                           11.20                 2.80%
  8                     江志平                           11.20                 2.80%
  9                     陈海昆                            6.00                 1.50%
 10                      翟凯                             6.00                 1.50%
 11                     朱永前                            5.20                 1.30%



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序号              股东名称或姓名                 出资额（万元）            出资比例
 12                   寿文伟                           5.20                 1.30%
 13                   王传礼                           5.20                 1.30%
 14                   舒德军                           5.20                 1.30%
 15                    张昊                            5.20                 1.30%
 16                    高磊                            5.20                 1.30%
 17                    吴畏                            5.20                 1.30%
 18                   李永明                           4.80                 1.20%
 19                   汪海东                           3.60                 1.00%
 20                   董晓珊                           3.60                 0.90%
 21                    金科                            2.40                 0.60%
 22                   赵艺红                           2.00                 0.50%
 23                   史飞德                           1.60                 0.40%
 24                    韩飞                            1.20                 0.30%
                   合计                               400.00               100.00%


       6、2011 年 8 月第一次增资

       2010 年 12 月 24 日，南京长峰召开股东会，审议通过航天资产向南京长峰
以货币增资，出资总金额为 2,005 万元，其中 54.55 万元用于增加南京长峰注册
资本，其余 1,950.45 万元计入资本公积金。

       2011 年 7 月 15 日，中瑞岳华会计师事务有限公司江苏分所出具《验资报告》
（中瑞岳华苏验字[2011]第 1008 号），经审验，截至 2011 年 7 月 12 日，南京长
峰已收到航天资产缴纳的增资款。

       2011 年 8 月 5 日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换
发了营业执照。

       本次增资后，南京长峰的股权结构如下：

序号              股东名称或姓名                 出资额（万元）            出资比例
  1                   防御院                          140.00                30.80%
  2                  南京高新                         64.00                 14.08%
  3                  航天资产                         54.55                 12.00%



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神州学人                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


序号              股东名称或姓名                 出资额（万元）            出资比例
  4                   王文海                          52.00                 11.44%
  5                   赵进军                          24.00                 5.28%
  6                  高鼎投资                         16.00                 3.52%
  7                   吴惠明                          14.00                 3.08%
  8                   陆晓路                          11.20                 2.46%
  9                   江志平                          11.20                 2.46%
 10                   陈海昆                           6.00                 1.32%
 11                    翟凯                            6.00                 1.32%
 12                   朱永前                           5.20                 1.14%
 13                   寿文伟                           5.20                 1.14%
 14                   王传礼                           5.20                 1.14%
 15                   舒德军                           5.20                 1.14%
 16                    张昊                            5.20                 1.14%
 17                    高磊                            5.20                 1.14%
 18                    吴畏                            5.20                 1.14%
 19                   李永明                           4.80                 1.06%
 20                   汪海东                           3.60                 0.79%
 21                   董晓珊                           3.60                 0.79%
 22                    金科                            2.40                 0.53%
 23                   赵艺红                           2.00                 0.44%
 24                   史飞德                           1.60                 0.35%
 25                    韩飞                            1.20                 0.26%
                   合计                               454.55               100.00%


       7、2012 年 2 月第二次增资

       2011 年 9 月 18 日，南京长峰召开临时股东会，审议通过了《关于吸收合并
南京长峰航天电子装备有限公司的议案》、《关于南京长峰航天电子科技有限公司
与南京长峰航天电子装备有限公司之吸收合并协议的议案》，同意南京长峰吸收
合并南京长峰航天电子装备有限公司（以下简称“长峰装备”），吸收合并后，长
峰装备注销，南京长峰的注册资本增加至 5,000 万元人民币，即合并前双方的注
册资本之和。因南京长峰与长峰装备的股东及股权比例均完全一致，本次吸收合
并后，南京长峰的股东及持股比例不变。

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       2011 年 9 月 19 日，南京长峰与长峰装备签订《合并协议》，主要内容为：
合并基准日为 2012 年 2 月 15 日，合并后双方的债权债务由南京长峰承继，长峰
装备的管理人员和职工成为南京长峰的管理人员和职工。双方应及时履行企业吸
收合并相关的法律程序，办理公告和债权债务登记。长峰装备应在 2012 年 2 月
底之前按照验资确定的账面数办理被吸收合并资产、负债和所有者权益的移交手
续，完成账务处理。

       2011 年 9 月 21 日，南京长峰和长峰装备在《扬子晚报》公告吸收合并事项。

       2011 年 12 月 23 日，中国航天科工集团公司出具《关于南京长峰航天电子
科 技 有限公司吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的批复》（天工 资
[2011]1117 号），同意南京长峰吸收合并长峰装备，吸收合并后南京长峰的注册
资本为 5,000 万元，南京长峰承继长峰装备的全部资产和负债、业务、市场等资
源，南京长峰应按照《劳动合同法》的要求，规范处理劳动关系，妥善安置员工。

       2012 年 2 月 15 日，南京长峰出具《合并方债务清偿或债务担保情况的说明》，
截至 2012 年 2 月 15 日，无债权人向南京长峰和长峰装备申请债务清偿或债务担
保，吸收合并后长峰装备的全部债权债务将由南京长峰承继。

       2012 年 2 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具
《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]0003 号），经审验，截至 2012 年 2 月 15 日，
南京长峰已收到各股东的新增出资人民币 4,545.45 万元，其中南京长峰吸收合并
长峰装备接受其全部资产、负债和所有者权益后新增注册资本 4,545.45 万元。本
次合并前长峰装备的注册资本和实收资本为 4,545.45 万元，已经中瑞岳华会计师
事务所审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第 1007 号）。

       2012 年 2 月 20 日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换
发了营业执照。

       本次增资后南京长峰的股权结构如下：

序号              股东名称或姓名                 出资额（万元）            出资比例
  1                   防御院                         1,540.00               30.80%
  2                  南京高新                         704.00                14.08%



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序号              股东名称或姓名                 出资额（万元）            出资比例
  3                  航天资产                         600.00                12.00%
  4                   王文海                          572.00                11.44%
  5                   赵进军                          264.00                5.28%
  6                  高鼎投资                         176.00                3.52%
  7                   吴惠明                          154.00                3.08%
  8                   陆晓路                          123.20                2.46%
  9                   江志平                          123.20                2.46%
 10                   陈海昆                          66.00                 1.32%
 11                    翟凯                           66.00                 1.32%
 12                   朱永前                          57.20                 1.14%
 13                   寿文伟                          57.20                 1.14%
 14                   王传礼                          57.20                 1.14%
 15                   舒德军                          57.20                 1.14%
 16                    张昊                           57.20                 1.14%
 17                    高磊                           57.20                 1.14%
 18                    吴畏                           57.20                 1.14%
 19                   李永明                          52.80                 1.06%
 20                   汪海东                          39.60                 0.79%
 21                   董晓珊                          39.60                 0.79%
 22                    金科                           26.40                 0.53%
 23                   赵艺红                          22.00                 0.44%
 24                   史飞德                          17.60                 0.35%
 25                    韩飞                           13.20                 0.26%
                   合计                              5,000.00              100.00%


       8、2012 年 12 月第四次股权转让

       2012 年 12 月 18 日，南京长峰召开临时股东会，审议通过 21 名自然人股东
将其合计持有的南京长峰 1,188 万元出资（23.76%股权）按各自自然人股东的投
资成本合计 1,527.657 万元的价格转让给基布兹；将合计持有的南京长峰 792 万
元出资（15.84%股权）按各自自然人股东的投资成本合计 1,018.438 万元的价格
转让给康曼迪。其中王文海等 8 名自然人溢价转让，陆晓路等剩余 13 名自然人
以出资价格转让。

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神州学人                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



       此次股权转让的具体情况如下：

                               转让给基布兹                           转让给康曼迪
           股东姓
序号                转让的出资           转让价格         转让的出资           转让价格
             名
                    （万元）         （元/注册资本）      （万元）         （元/注册资本）
  1        王文海     343.20               1.32              228.80              1.32
  2        赵进军     158.40               1.09              105.60              1.09
  3        吴惠明     92.40                1.27               61.60              1.27
  4        江志平     73.92                2.27               49.28              2.27
  5        朱永前     34.32                1.60               22.88              1.60
  6         吴畏      34.32                2.27               22.88              2.27
  7         金科      15.84                2.27               10.56              2.27
  8         韩飞       7.92                2.27               5.28               2.27
  9        陆晓路     73.92                1.00               49.28              1.00
 10        陈海昆     39.60                1.00               26.40              1.00
 11         翟凯      39.60                1.00               26.40              1.00
 12        王传礼     34.32                1.00               22.88              1.00
 13        寿文伟     34.32                1.00               22.88              1.00
 14         张昊      34.32                1.00               22.88              1.00
 15        舒德军     34.32                1.00               22.88              1.00
 16         高磊      34.32                1.00               22.88              1.00
 17        李永明     31.68                1.00               21.12              1.00
 18        董晓珊     23.76                1.00               15.84              1.00
 19        汪海东     23.76                1.00               15.84              1.00
 20        赵艺红     13.20                1.00               8.80               1.00
 21        史飞德     10.56                1.00               7.04               1.00
       合计          1,188.00                 -              792.00                  -


       2012 年 12 月 18 日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。

       2012 年 12 月 20 日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京
长峰换发了营业执照。

       此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：




                                           1-2-98
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序号                  股东名称或姓名                    出资额（万元）       出资比例
  1     防御院                                                    1,540.00      30.80%
  2     航天资产                                                    600.00      12.00%
  3     基布兹                                                    1,188.00      23.76%
  4     康曼迪                                                      792.00      15.84%
  5     南京高新                                                    704.00      14.08%
  6     高鼎投资                                                    176.00       3.52%
                       合计                                       5,000.00     100.00%


       9、2013 年 12 月第五次股权转让

       2013 年 12 月 20 日，南京长峰召开临时股东会，审议通过康曼迪将所持有
的南京长峰 150 万元出资（3.00%股权）以 3,000 万元的价格转让给晨光创投。

       2013 年 12 月 19 日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。

       2013 年 12 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京
长峰换发了营业执照。

       此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：

序号                  股东名称或姓名                    出资额（万元）       出资比例
  1     防御院                                                    1,540.00      30.80%
  2     航天资产                                                    600.00      12.00%
  3     晨光创投                                                    150.00       3.00%
  4     基布兹                                                    1,188.00      23.76%
  5     康曼迪                                                      642.00      12.84%
  6     南京高新                                                    704.00      14.08%
  7     高鼎投资                                                    176.00       3.52%
                       合计                                       5,000.00     100.00%


（二）南京长峰的股权结构及控制关系情况

       1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

       防御院直接持有南京长峰 30.80%的股权，为南京长峰的控股股东；航天科
工集团通过防御院、航天资产和晨光创投间接控制南京长峰合计 45.80%的股权，

                                        1-2-99
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为南京长峰的实际控制人。南京长峰的最终控制人为国务院国资委。

     截至本报告书摘要签署之日，南京长峰的产权控制关系图如下：


    国务院国有资产监督管理委员会

              100%

           中国航天科工集团公司



       100%          实际控制       实际控制

  防御院         航天资产     晨光创投         基布兹       康曼迪      南京高新     高鼎投资

      30.80%         12.00%        3.00%           23.76%      12.84%       14.08%        3.52%



                                  南京长峰航天电子科技有限公司

                                         85.00%

                                南京长峰航天电子技术有限公司



     2、南京长峰子、分公司情况

     截至本报告书摘要签署之日，南京长峰拥有 1 家子公司，无分公司。南京长
峰子公司为南京长峰航天电子技术有限公司（以下简称“长峰技术公司”），南京
长峰持有其 85%的股权。

     （1）基本情况

公司法定中文名称              南京长峰航天电子技术有限公司
注册资本                      300 万元
实收资本                      300 万元
办公地址                      南京市鼓楼区福建路洪庙一巷 2 号
法定代表人                    董晓珊
成立时间                      1991 年 05 月 25 日
营业执照注册号                320100000112597
税务登记证号                  320103134898346
                              许可经营项目：无。一般经营项目：机电产品技术开发、技术服
经营范围
                              务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车辆租赁。



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       （2）历史沿革

       长峰技术公司原为南京无线电元件二十一厂（集体企业）（后更名为南京无
线电二十一厂）。2004 年，根据南京市振兴工业指导小组办公室《关于同意南京
无线电二十一厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字[2004]024 号），由无锡长
峰（已更名为南京长峰）、南京机电产业（集团）有限公司及毛积海、张慧云、
蔡四妹、杨珍、毛俊 5 位自然人共同出资，对南京无线电二十一厂进行改制重组，
改制重组后更名为长峰技术公司。无锡长峰、南京机电产业（集团）有限公司、
毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊分别出资为 255 万元，15 万元、18 万元、
5.25 万元、2.25 万元、2.25 万元和 2.25 万元。

       2009 年 10 月，经股东会全体股东同意无锡长峰将其持有的 104.55 万元、89.25
万元、61.20 万元出资额分别无偿转让给董晓珊、长峰集团和汪海东。2010 年 12
月，经股东会全体股东同意董晓珊、长峰集团和汪海东将持有的 104.55 万元、
89.25 万元、61.20 万元出资额全部转让给南京长峰。

       长峰技术公司的股权结构如下：

序号                      股东名称或姓名                        出资额（万元）      出资比例
  1         南京长峰                                                      255.00      85.00%
  2         南京机电产业（集团）有限公司                                   15.00        5.00%
  3         毛积海                                                         18.00        6.00%
  4         张慧云                                                          5.25        1.75%
  5         蔡四妹                                                          2.25        0.75%
  6         杨珍                                                            2.25        0.75%
  7         毛俊                                                            2.25        0.75%
                            合计                                          300.00     100.00%


       （3）主要财务数据

       最近两年及一期，长峰技术公司经审计的主要财务数据如下：

                                                                                   单位：万元
       项     目        2014 年 9 月 30 日       2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日
      资产总额                     2,426.72                  2,522.53                 1,196.50



                                              1-2-101
神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     项    目    2014 年 9 月 30 日          2013 年 12 月 31 日       2012 年 12 月 31 日
    负债总额                3,014.78                       3,121.67                1,565.83
所有者权益合计               -588.06                        -599.14                 -369.34
     项    目      2014 年 1-9 月                   2013 年度              2012 年度
    营业收入                          -                            -               3,660.00
     净利润                    11.08                        -277.50                    3.27
归属于母公司所
                               11.08                        -277.50                    3.27
有者的净利润
扣非后归属于母
                              -73.17                        -277.50                    3.27
公司的净利润


     长峰技术公司目前处于无经营状态，2013 年以来未取得任何收入。截至 2014
年 9 月 30 日，长峰技术公司账面净资产为-588.06 万元，其主要负债为对母公司
南京长峰的欠款，主要资产为房屋及土地，具体详见本节之“二、南京长峰基本
情况”之“（六）南京长峰主要资产情况”。

（三）南京长峰的组织结构情况

     截至本报告书摘要签署之日，南京长峰的组织结构图如下：




                                          1-2-102
                             神州学人                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                                            股东会


                                                            董事会
                                                                                      监事会
                                                            总经理


                                            副总经理                      副总工程师




     综合办公室     财务部              保密保卫办                        科研计划部                市场部                      技术质量部




                                                                                  档                            顾   仪             标
人      行    后   党              保       设   安全生产            计    物     案           市     合        客   表                         工   网
                                                                                                                            质量    准
力      政    勤   团              密       备      环保             划    资     资           场     同        信   计                  检验   艺   络
资      管    保   工              保       管                       管    管                  营     管
                                                                                                                          可靠性    化          管   管
                                                    消防                          料                            息   量     管理    管   试验
源      理    障   会              卫       理     6S管理            理    理     管           销     理        管   管                         理   理
                                                                                  理                            理   理             理




         计             结                  微                                                             机
         算                                                                               装
         机             构                  波                系                          配               加
                        研                  研                统                          中               工
         研             究                  究                部                                           中
         究                                                                               心
         室             室                  室                                                             心




                                                                            1-2-103
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（四）南京长峰的主营业务情况

     1、主营业务概况

     （1）主要产品及用途

     南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，
包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地
和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战
目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、
评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工
集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航
天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建
立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全
套解决方案。




                                   1-2-104
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     南京长峰的主要产品情况如下：

     1）室内射频仿真试验系统

     室内射频仿真试验系统是在内场（包括射频暗室和常规实验室）建立战场目
标场景、干扰场景和电磁环境，实现武器系统及装备的性能测试、对抗性能试验
和作战能力评价。

     室内射频仿真试验系统通过软件模型生成逼真的作战目标和外部电磁信号
环境仿真数据，通过匹配仿真数据的硬件实时产生作战场景目标、干扰和环境等
的射频信号，逼真模拟武器系统及装备在战场上面对的主/被动目标回波、有源
干扰、无源干扰和雷达电磁环境信号，进行武器系统及装备的仿真测试与试验，
使得用户可在内场中经反复试验，论证、测试并评估武器系统及装备的性能指标
参数和战术能力，在保证仿真试验有效性的前提条件下，极大提高试验的经济性、
高效性、可重复性和保密性。该类产品是系统建设项目，主要包括射频暗室（屏
蔽体和吸波材料）、注入网络、射频信号源（包括目标仿真信号源、干扰信号模
拟器、环境及杂波信号模拟器等）、阵列角位置模拟器、仿真转台、计算机控制
系统、校准系统、测试总控台和试验配套设备等。




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     2）有源靶标模拟系统

     有源靶标模拟系统是在外场（军方试训基地、武器系统及装备试验地和使用
地）试验时，装载在靶机、靶弹、靶船和地面移动靶上的电子靶标通过电子信号
模拟器产生假想敌电子辐射源信号、电子目标信号、电子干扰信号和环境杂波信
号等，实现假象敌的信号特征、物理特征和作战环境特征，分别模拟空中、海面
和地面的假象敌目标，用于武器系统及装备的打靶试验、效果评估、作战训练和
常规检飞。该类产品主要包括靶平台（飞机、导弹、水面浮动体和地面运动体等）、
信号接收机、信号模拟器、发射及天线系统、计算机控制系统、遥测遥控系统、
供电系统和靶标配套设备等。




     3）仿真雷达系统

     仿真雷达系统是在内、外场试验时，通过研制雷达通用硬件平台，结合各种
信号处理软件、数据处理软件和控制软件实现多种类、多体制、可配置、可重构

                                     1-2-106
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的仿真雷达，能够逼真地模拟包括二坐标警戒雷达、三坐标警戒雷达、目标指示
及制导雷达、火控雷达、多波束雷达、相控阵雷达和成像雷达在内的各种雷达，
同时可模拟仿真对应的雷达目标回波信号、干扰信号和电磁环境信号等，实现武
器系统及装备与各种雷达的对抗、突防等的仿真试验，用于研究和评估武器系统
及装备对各种雷达（包括单一雷达、组网雷达和多基地雷达等）对抗、突防性能
的检验和作战能力。该类产品主要包括雷达发射单元、雷达目标模拟单元、电磁
环境模拟单元、干扰信号注入单元、天线波束形成单元、射频信号接收单元、中
频信号接收单元、雷达信号处理单元、雷达数据处理单元、雷达显控单元、计算
机控制系统和软件配置库等。




                                     1-2-107
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     （2）业务流程图


                                科研部下达令号


                                  方 案 评 审


                                 详细设计评审


                机加工          物资采购、外协                 软件开发


           结构件半成品入库    元器件外协件入库                测试入库


                               机装 电装 微组装

                                成 品 测 试 件


                                分   机       调   试



                                整   机       调   试


                                环   境       试   验


                                测   试       验   收          N
                                          Y

                                合   格       出   厂

     2、主要经营模式

     （1）采购模式

     南京长峰日常采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持
正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、科研生产所需的量
具工具等。

     1）采购材料的分类

     根据南京长峰科研产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采


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购材料分为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类，并根据采购材料的分类将供方对应也分为Ⅰ类、
Ⅱ类、Ⅲ类。

材料分类                                          定义
             对整机功能实现影响度很大的关键性产品或生产工期长、生产工艺和技术复杂，
  Ⅰ类       对科研生产计划有严重影响的产品。一般如军用加固计算机、行波管、专用集
             成电路、特种功能模块或组件、重要的微波器件和集成电路及科研外协件等。
             对整机功能实现影响度较大的重要性产品或对科研生产计划有较大影响的产
  Ⅱ类       品。如一般微波器件和集成电路、二、三极管、阻容件、接插件、电线、电缆、
             机柜、机箱等。
             Ⅰ、Ⅱ类以外的一般性产品。一般如标准件、材料、试验用元器件、生产辅助
  Ⅲ类
             件等。

     2）合格供方的选择

     为南京长峰提供材料及部件的合格供方必须已列入南京长峰的合格供方目
录中，合格供方目录的编制由科研计划部、研究室、生产部门、技术质量部、财
务部及保密保卫办评价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。

     合格供方需满足的基础条件如下：

     供方                                  需满足的基础条件
                  所供产品满足南京长峰产品有关标准和技术要求；
                  具有相应质量保证能力，能保证供货质量；
   生产厂家       货源稳定、供货及时、价格合理；
                  提供良好的服务；
                  具有相应的供货资源。
                  能保证供货质量；
    供应商
                  具有相应的供货能力，能保证进度。
                  Ⅰ类供方的生产厂家，必须有健全的质量保证体系；
   特殊要求
                  Ⅱ类供方的生产厂家，必须有较完整的检验系统。

     3）合格供方的评价

     南京长峰会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评
价，以优化南京长峰的供方目录。

     南京长峰科研计划部负责组织由研究室、生产部门、技术质量部、财务部及
保密保卫办等有关部门人员成立评价组，对Ⅰ、Ⅱ类产品的供方进行评价。Ⅲ类
产品的供方可由科研计划部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货
质量情况自行评价选择。

     评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用

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等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、
供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、
提高质量、降低成本。

     科研计划部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依
据，合格供方目录由副总工程师审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。

     个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，南京长峰会邀请顾
客参加对此类供方的评价和选择。

     4）采购流程

     南京长峰材料采购流程如下图所示：




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               研究室或生产部门根据图纸
               或生产要求提出采购申请




                     科研计划部审批                 审批通过




                  采购部收到采购申请




                                                      现有库存满足
                      采购部比对库存
                                                        无需采购



                               库存不足，需要采购



           在合格供方目录中比对价格、质量、供货速度后确定供方




                       签订采购合同




                    供方送货到库或现场




                                                        质检不合格
                      质量技术部质检
                                                    重新发货或变更供方




                       办理入库手续




                  接受发票并进行结算货款




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     （2）生产模式

     生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等，流程图
如下图所示：

                             生产项目流程示意图

                                                             生
                           签订订货合同                      产
                                                             策
                                                             划
                             生产策划                        阶
                                                             段




                      采                  机
                      购
                      、                  加
                      外
                      协                  工

                                                             生
                                                             产
                                                             制
                               装配                          造
                                                             阶
                                                             段
                            分系统调试


                             整机联调


                             环境试验


                               军检

                                                             使
                               交付                          用
                                                             服
                                                             务
                             技术服务                        阶
                                                             段



     生产项目各阶段的主要工作内容如下：

     1）生产策划阶段：签订订货合同后，科研计划部组织设计、采购、生产、
质量等部门进行生产策划安排。



                                      1-2-112
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     2）生产制造阶段：器材采购、外协，机加工生产，电讯装配及机械装配，
分系统调试，整机联调，环境试验，军检或用户验收。

     3）使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。

     （3）销售模式

     南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系
统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰的销售模式分为科研项
目销售和生产项目销售二大类。

     南京长峰的科研项目销售模式为军方和其他用户单位的公开招标、邀请招
标、竞争性谈判和单一来源采购。科研项目具体销售流程如下图所示：


                                  信息获得



                                  调研论证



                                  用户沟通



                                形成概要方案



                               关键技术及模型



                                形成工程方案



                            参加投标或签订合同



     南京长峰的生产项目销售模式为军方订货采购。生产项目具体销售流程如下
图所示：




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                                           定 型



                                           审 价



                                           推 广



                                           订    货



     南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的
联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，由南京长峰市场部协同售
前技术服务团队负责项目、工程或产品合同的签订及订货，南京长峰市场部同
时负责项目、工程或产品的售后服务。

     3、主要产品的生产和销售情况

     （1）主要产品的营业收入情况

                                                                                     单位：万元
                      2014 年 1-9 月                  2013 年度               2012 年度
   业务分部
                    金额        占比            金额          占比         金额         占比
室内射频仿真
                   21,949.67     85.64%     19,626.90         69.43%     21,750.68      71.04%
试验系统
有源靶标模拟
                    3,271.01     12.76%         5,154.35      18.23%      6,207.08      20.27%
系统
仿真雷达系统         410.00       1.60%         3,489.00      12.34%      2,658.20        8.68%
     小计          25,630.68   100.00%      28,270.25       100.00%      30,615.96     100.00%
减：内部抵销数             -           -                -            -    2,698.00             -
     合计          25,630.68           -    28,270.25                -   27,917.96             -


     （2）主要产品的毛利率情况

                                2014 年 1-9 月              2013 年度             2012 年度
室内射频仿真试验系统                       58.89%                 54.19%                52.34%
有源靶标模拟系统                           79.80%                 64.07%                68.46%
仿真雷达系统                               67.70%                 60.85%                59.54%
注：未考虑内部抵消数据。


                                           1-2-114
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     （3）主要产品的产能、产量和销售情况

     南京长峰主要产品属于军品，并且与军方或国防工业部门具体单位的业务现
状及发展关系密切。除了构建南京长峰产品的模块、组件等具有通用意义外，南
京长峰产品具体的功能、性能、参数及指标，反映应用领域、应用阶段和发展趋
势信息的产品销售情况乃至相关产品的产能、产量等均涉及国家秘密或用户的核
心秘密和利益，属于特定的非标设备。因此，南京长峰产品的产能、产量、销量
数据未予披露。

     （4）产品的主要用户及销售价格的变动情况

     南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系
统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二
炮等装备采购部门及下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工
业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。

     南京长峰产品销售价格取决于用户的项目、工程或产品研制或采购经费。南
京长峰对项目组成设备进行成本核算形成项目集成、研制或生产报价，经过国内
公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、审价等得到最终销售价格。
2012 年以来，南京长峰主营产品整体销售价格变化趋势由于技术革新、器件国
产化、扩大器件生产和加工能力等因素影响呈现逐步下降的态势。

     南京长峰产品销售定价遵循市场化原则。影响项目、工程或产品销售价格的
主要因素包括：产品所需原材料（特别是进口材料）、辅助材料、燃料动力、人
员工资、研制或生产成本、工期、期间费用等。

     由于南京长峰的产品主要为定制化产品，其产品特点、产品规模、软硬件占
比都存在较大差异，所以各产品的售价、毛利率均有较大差异。

     （5）前 5 名客户的销售情况

     南京长峰最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                           2014 年 1-9 月
                  项目                                                占营业收入的
                                                      金额
                                                                          比例



                                    1-2-115
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当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）               12,457.57            47.99%
当期第二大客户销售                                          4,350.00            16.76%
当期第三大客户销售                                          3,000.00            11.56%
当期第四大客户销售                                          1,361.40             5.24%
当期第五大客户销售                                          1,071.70             4.13%
当期前五大客户销售合计                                     22,240.67            85.68%
                                                               2013 年度
项目                                                                    占营业收入的
                                                        金额
                                                                            比例
当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）               12,450.52            41.02%
当期第二大客户销售                                          4,102.80            13.52%
当期第三大客户销售                                          3,700.00            12.19%
当期第四大客户销售                                          1,570.55             5.17%
当期第五大客户销售                                          1,545.00             5.09%
当期前五大客户销售合计                                     23,368.87            77.00%
                                                               2012 年度
项目                                                                    占营业收入的
                                                        金额
                                                                            比例
当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）               11,144.43            38.20%
当期第二大客户销售                                          2,850.00             9.77%
当期第三大客户销售                                          2,345.40             8.04%
当期第四大客户销售                                          2,100.00             7.20%
当期第五大客户销售                                          1,440.00             4.94%
当期前五大客户销售合计                                     19,879.83            68.14%
注：科工集团内企业进行同一控制下的合并计算。

       南京长峰产品属于军工产品，军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方
和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货
采购。军工产品的销售和价格都需经国家有关部门的审计和审查，军工产品的交
易公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。报告期内，南京长峰不存在
向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。

       4、主要原材料及能源供应情况

       （1）主要原材料采购情况

       南京长峰的主要原材料包括集成电路、微波器件、CPCI 机箱、结构件等，

                                      1-2-116
神州学人                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


简要情况如下：

     1）集成电路：该类材料主要渠道为进口和代理。南京长峰定点向合格供方
名单内的供应商采购，供货及时稳定。

     2）微波器件：该类材料主要品种为脉冲行波管、功分器、功率放大器等。
南京长峰与该类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。

     3）CPCI 机箱：该类材料主要分为工业控制机、嵌入式计算机模块等，南京
长峰与该类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。

     4）结构件：该类材料主要分为面板及配件、散热器等。南京长峰与提供该
类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。

     （2）能源动力

     南京长峰科研生产主要涉及能源包括水、电、燃油三类，上述能源动力供应
充足及时，能够满足日常科研生产需要。

     报告期内，南京长峰原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：

                                                                                   单位：万元
                     2014 年 1-9 月                 2013 年度                 2012 年度
     项目          采购      占主营业务      采购       占主营业务       采购      占主营业务
                   金额      成本比例        金额       成本比例         金额      成本比例
      集成电路     380.00        3.87%     1,005.00             8.23%   2,134.00      19.94%
原    微波器件     682.00        6.95%     1,518.00         12.43%       866.00           8.09%
材
料     结构件     1,140.00      11.61%       683.00             5.59%    356.00           3.33%
     CPCI 机箱     155.00        1.58%       512.00             4.19%    224.00           2.09%
能         水         3.06       0.03%         1.84             0.02%       1.53          0.01%
源
           电       61.35        0.63%        46.86             0.38%     36.96           0.35%
动
力         燃油     21.22        0.22%        14.39             0.12%     12.38           0.12%
     合计         2,442.63      24.89%     3,781.09         30.97%      3,630.87      33.93%


     （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

     南京长峰的主要原材料包括集成电路、微波器件、CPCI 机箱及结构件，不
同类型的原材料价格差异较大。报告期内，南京长峰采购的主要原材料及能源动
力的价格变动情况如下：

                                          1-2-117
神州学人                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                                                         单位：元
                                2014 年 1-9 月               2013 年度                  2012 年度
            原材料
                               单价       增减幅          单价            增减幅          单价
贴片 78M05                         3.00      0.00%               3.00       0.00%            3.00
贴片 LM158D                      10.00       0.00%           10.00        -28.57%           14.00
直插 AD568SQ                   1,750.00      0.00%        1,750.00         -1.13%        1,770.00
管芯 SG202X101MSTW                 5.30      0.00%               5.30      -3.64%            5.50
微波器件 HMC397                  82.00     -21.15%          104.00         18.99%           87.40
功分器 ADP-2-1                   57.97       8.76%           53.30          0.00%           53.30
CPCI 连接器 J1                   50.00       0.00%           50.00          0.00%           50.00
CPCI 连接器 J2                   45.45      -9.10%           50.00          0.00%           50.00
CPCI 连接器 RJ4                  63.00       0.00%           63.00          0.00%           63.00
隔振器 CQJ-J-0.1               2,500.00      0.00%        2,500.00          0.00%        2,500.00
机箱 CPCIS-YQ9UL              13,000.00      0.00%       13,000.00          0.00% 13,000.00
扎线扣 3*150                     17.00      -5.56%           18.00        -10.00%           20.00
                                2014 年 1-9 月               2013 年度                  2012 年度
           能源动力
                               单价       增减幅          单价            增减幅          单价
水（元/吨）                        3.40      0.00%               3.40       6.25%            3.20
电（元/千瓦时）                    0.87      0.00%               0.87              0         0.87
油料（元/吨）                  8,330.00    -19.59%        10,360.00        20.47%         8,600.00


     （4）前 5 名供应商的原材料采购情况

     南京长峰最近两年及一期向前五大供应商的采购情况如下：

                                                                                       单位：万元

                                                                    2014 年 1-9 月
                       项目                                                             占营业成
                                                                  金额
                                                                                        本的比例
当期第一大供应商采购（科工集团内企业合并计算）                              900.7           9.18%
当期第二大供应商采购                                                        467.3           4.76%
当期第三大供应商采购                                                         396            4.03%
当期第四大供应商采购                                                         168            1.71%
当期第五大供应商采购                                                         155            1.58%
当期前五大供应商采购合计                                                 2,087.00         21.26%
                       项目                                             2013 年度


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                                                            金额
                                                                              本的比例
当期第一大供应商采购（科工集团内企业合并计算）                     1,220.77      9.99%
当期第二大供应商采购                                                   840       6.88%
当期第三大供应商采购                                                312.13       2.56%
当期第四大供应商采购                                                 310.1       2.54%
当期第五大供应商采购                                                 238.8       1.96%
当期前五大供应商采购合计                                           2,921.80     23.93%
                                                                2012 年度
                       项目                                                   占营业成
                                                            金额
                                                                              本的比例
当期第一大供应商采购（科工集团内企业合并计算）                     1,208.56     11.99%
当期第二大供应商采购                                                564.73         5.6%
当期第三大供应商采购                                                   480       4.76%
当期第四大供应商采购                                                 174.6       1.73%
当期第五大供应商采购                                                162.45       1.61%
当期前五大供应商采购合计                                           2,590.34     25.70%
注：科工集团内企业进行同一控制下的合并计算。

     报告期内，南京长峰不存在对单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于个别供应商的情形。

     5、安全生产及环境保护情况

     （1）安全生产情况

     南京长峰认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和 AQ/T9006-2010
《企业安全生产标准化基本规范》，建立了规范的安全生产责任体系，设立了以
公司副总经理（管理者代表）为主任，南京长峰副总经理和副总工程师为副主任，
各部门负责人为委员的公司安全生产委员会。南京长峰定期对员工进行安全思想
和安全技术知识教育，对新入职员工进行安全教育，组织对特种作业人员进行安
全技术培训和考核，组织开展了各种安全活动。做到定期检查和整改。检查方式
包括：经常性检查、节假日检查、专业性和季节性检查。经常性检查由各部门负
责人、安全员组织实施，并落实对检查出问题的整改。节假日检查由南京长峰主
管领导负责组织进行，按各部门职责范围进行检查，并落实问题的整改。专业性
和季节性检查由各职能部门负责，针对科研生产经营活动中的安全状况或气象条


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件，进行专业性的检查和评价，并落实整改。

     南京长峰建立了健全的安全生产规章制度，《南京长峰航天电子科技有限公
司安全生产管理制度》，包括《安全生产奖惩实施办法》、《安全检查及隐患整改
办法》、《安全生产培训管理办法》、《工伤事故管理规定》、《事故应急准备与响应
控制管理办法》、《职业健康管理办法》、《危险作业审批管理办法》、《特种作业人
员安全技术培训考核管理办法》、《动力管理办法》、《电气临时线路管理办法》、
《安全用电管理办法》、《危险物品安全管理办法》、《女工劳动保护管理办法》、
《“三同时”安全管理办法》、《班组安全管理办法》、《外出试验安全管理办法》、
《劳动防护用品发放管理办法》、《特种设备安全管理办法》、《协商和沟通管理办
法》、《项目施工安全管理办法》等。

     南京长峰严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。报告期
内，南京长峰未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而受上级安全
监管部门处罚或被提起诉讼。

     （2）环境保护情况

     南京长峰建立了环保制度，认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，
明确了责任人、主管领导，从公司到部门主管都非常重视环保工作。建立了环境
保护管理领导小组，南京长峰领导是第一责任人，各部门负责人为小组成员的环
境保护委员会。负责审定南京长峰环境保护发展计划，并对南京长峰涉及的环境
保护问题进行决策。定期对员工进行环境保护宣传教育，经常组织环保活动。每
年拨出一定的环保经费，主要用于购买废弃物专项管理的器材、对厂房进行隔音
降噪、绿化等，逐年增加环保经费投入。定期对环保情况进行监督检查，及时提
出整改要求，严格遵守执行国家和省市地方各项法律、法规，自成立以来无违法
行为，未受过有关部门处理、处罚。

     6、质量管理体系

     （1）质量控制情况

     南京长峰始终坚持质量是企业的生命，坚持“以顾客为关注焦点”和“军工产
品质量第一”的宗旨。南京长峰从成立之初便设立了质量管理部门，建立了质量
管理组织体系，并配备了相适应的质量专业人员，按照 GJB9001 的要求逐步建

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立、完善南京长峰的质量管理体系，在产品研制过程中严格落实军工产品质量管
理体系控制要求，严格按军工产品要求对科研生产进行管理，使南京长峰的质量
管理水平有较高的起点并不断改进完善。南京长峰在项目管理及产品研制生产过
程中严格落实军工产品质量管理要求，严格按军工产品相关的质量控制标准的要
求实施严格管理。

     南京长峰在质量管理体系策划过程中，贯彻“一次成功，系统管理，预防为
主，实行法治”的指导思想，以“严格执行标准，切合南京长峰实际，兼顾未来发
展，立足长期坚持”作为质量管理体系建设、完善的原则。2005 年 5 月正式发布
实施南京长峰的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、第三层次文件，
2010 年 6 月对所有文件进行换版并开始实施，同时制订了与企业经营目标相一
致的质量方针，根据质量方针提供的框架确定了长期和年度质量目标，并进行分
解落实，组织全员进行质量、可靠性培训、学习和讨论，明确了职责和分工，增
强了全体员工的军工质量意识和质量素质。南京长峰坚持按计划开展了内审和管
理评审，不断寻找、发现问题，实施了纠正措施和持续改进，包括对质量管理体
系文件不断进行补充完善，具有一定的自我完善能力，质量管理体系运行保持正
常有效。

     在科研生产过程中，南京长峰全面贯彻落实、严格执行质量管理体系各项要
求，对每一产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品研制生产全
过程的每一环节实施评审、检查、监视、测量，确保过程受控，南京长峰交付的
各项产品均一次通过用户（顾客）的验收，产品质量、可靠性均能满足顾客和法
律法规的要求，产品实物质量水平较高，服务及时到位，顾客满意度较高。

     （2）质量控制标准

     南京长峰依据军工产品质量控制标准的要求，主要以 GJB9001B-2009 的要
求建立、完善了南京长峰的质量管理体系，建立了与南京长峰相适宜的完善的内
部质量控制制度，在产品研制过程中具体贯彻落实落实军工产品质量管理控制要
求，内部质量控制制度（即质量体系文件）主要包括质量手册、程序文件 23 个、
第三层次文件 129 个。南京长峰执行的主要质量控制标准如下：




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  序号               标准号                                 标准名称
    1       GJB 5713-2006               装备承制单位资格审查要求
    2       GJB 9001B-2009              质量管理体系要求
    3       GJB 2993-1997               武器装备研制项目管理
    4       GJB 1362A-2007              军工产品定型程序和要求
    5       GJB 1310A-2004              设计评审
    6       GJB 1269A-2000              工艺评审
    7       GJB 907A-2006               产品质量评审
    8       GJB 726A-2004               产品标识和可追溯性要求
    9       GJB 467A-2008               生产提供过程质量控制
   10       GJB 1452A-2004              大型试验质量管理要求
   11       GJB 3206A-2010              技术状态管理
   12       GJB 2786A-2009              军用软件开发通用要求
   13       GJB 450A-2004               装备可靠性工作通用要求
   14       GJB 368B-2009               装备维修性工作通用要求
   15       GJB 3872-1999               装备综合保障通用要求
   16       GJB 1389A-2005              系统电磁兼容性要求


       南京长峰执行的主要质量控制制度如下：

  序号                 标准号                                 标准名称
   1       QQ/CFDZ001-2010                   质量手册
   2       QQ/CFDZ101-2010                   文件控制程序
   3       QQ/CFDZ102-2010                   记录控制程序
   4       QQ/CFDZ103-2010                   质量目标管理程序
   5       QQ/CFDZ104-2010                   各级人员和各部门质量职责
   6       QQ/CFDZ105-2010                   管理评审程序
   7       QQ/CFDZ106-2010                   人力资源管理程序
   8       QQ/CFDZ107-2010                   产品研制管理程序
   9       QQ/CFDZ108-2010                   与产品有关的要求的管理程序
   10      QQ/CFDZ109-2010                   设计控制程序
   11      QQ/CFDZ110-2010                   设计评审控制程序
   12      QQ/CFDZ111-2010                   软件工程化管理程序
   13      QQ/CFDZ112-2010                   新产品试制控制程序
   14      QQ/CFDZ113-2010                   采购控制程序

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  序号               标准号                                 标准名称
   15      QQ/CFDZ114-2010                 生产过程控制程序
   16      QQ/CFDZ115-2010                 仪器仪表及计量管理程序
   17      QQ/CFDZ116-2010                 产品的监视和测量控制程序
   18      QQ/CFDZ117-2010                 顾客满意度测量程序
   19      QQ/CFDZ118-2010                 内部质量审核程序
   20      QQ/CFDZ119-2010                 不合格品控制程序
   21      QQ/CFDZ120-2010                 纠正措施实施程序
   22      QQ/CFDZ121-2010                 预防措施实施程序
   23      QQ/CFDZ122-2010                 质量信息管理程序
   24      QQ/CFDZ201-2010                 技术文件归档签署规定
   25      QQ/CFDZ202-2010                 生产设备管理规定
   26      QQ/CFDZ203-2010                 风险分析和评估办法
   27      QQ/CFDZ204-2010                 产品质量保证通用大纲
   28      QQ/CFDZ205-2010                 科研生产计划管理规定
   29      QQ/CFDZ206-2010                 科研外协管理规定
   30      QQ/CFDZ207-2010                 产品标准化工作管理规定
   31      QQ/CFDZ208-2010                 产品可靠性工程工作管理规定
   32      QQ/CFDZ209-2010                 产品特性分类及表示方法
   33      QQ/CFDZ211-2010                 工艺评审管理规定
   34      QQ/CFDZ212-2010                 产品质量评审管理规定
   35      QQ/CFDZ213-2010                 试验过程控制办法
   36      QQ/CFDZ214-2010                 生产外协管理规定
   37      QQ/CFDZ215-2010                 工艺工作管理规定
   38      QQ/CFDZ216-2010                 产品调试管理规定
   39      QQ/CFDZ217-2010                 特殊过程控制办法
   40      QQ/CFDZ218-2012                 质量问题归零管理规定
   41      QQ/CFDZ219-2010                 产品交付管理规定
   42      QQ/CFDZ220-2010                 产品服务管理规定
   43      QQ/CFDZ221-2010                 产品技术状态管理规定
   44      QQ/CFDZ223-2010                 数控加工软件管理规定
   45      QQ/CFDZ224-2010                 自制微波器件产品的标识方法
   46      QQ/CFDZ225-2012                 现场管理规定
   47      QQ/CFDZ226-2010                 过程的监视和测量控制程序


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  序号               标准号                                 标准名称
   48      QQ/CFDZ227-2010                 可靠性工程通用设计规范
   49      QQ/CFDZ228-2010                 外包过程管理规定
   50      QQ/CFDZ371-2010                 电讯通用设计规范
   51      QQ/CFDZ372-2012                 结构通用设计规范
   52      QQ/CFDZ373-2010                 软件通用设计与编码规范
   53      QQ/CFDZ404-2013                 外来文件管理规定
   54      QQ/CFDZ405-2013                 多余物预防和控制方法


     （3）技术质量部门介绍

     南京长峰设置了技术质量部分管质量控制工作，技术质量部在总经理领导下
独立行使职权，贯彻南京长峰的质量方针和质量目标，在质量方面负责综合协调
并对产品全过程进行质量管理和控制，包括有质量、可靠性管理人员，标准化管
理人员，进货、过程、最终产品检验人员，仪器仪表及计量管理人员，环境试验
人员，内审员，在元器件筛选、力学试验、低气压试验等方面有良好的协作渠道，
能满足装备生产的质量保证要求。报告期内，南京长峰未因为违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到产品质量/行业主管部门的处罚。

     技术质量部的主要权责包括：

     1）负责质量、可靠性（含维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性）、
标准化、仪器仪表和计量的归口管理，对南京长峰的质量管理工作独立地、客观
地行使职权，并行使质量的立法、监督、检查和考核的职能。负责组织制定和贯
彻落实各种质量、可靠性、标准化等管理法规和各种设计、试验规范和标准，协
助管理者代表组织建立健全各部门、各类人员质量责任制及以科研生产全过程管
理为主体的质量管理体系，负责内部审核和外部审核过程中的日常管理工作；

     2）负责组织编制年度质量工作计划，具体组织质量目标的分解，组织实施
并对产品质量工作和质量目标进行检查、监督和考核；

     3）在总经理主持下，组织实施管理评审工作，负责汇总管理评审输入，并
对会议决策的落实情况进行跟踪闭环管理；

     4）承担产品的进货检验、过程检验、最终产品的检验和试验，组织元器件
委外测试和二次筛选，负责废品隔离、保管和处理等管理工作，参与对合格供方

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的调查和评价工作，对生产过程的人、机、料、法、环和工艺纪律等进行监督和
检查；

     5）负责产品可靠性的技术和管理工作，结合产品和工程实际，负责开展有
针对性的质量、可靠性应用技术的研究工作，组织质量、可靠性基本知识普及教
育，负责对产品设计师系统提供必要的可靠性技术方法和支援手段；

     6）派出产品质量管理人员参加设计师系统，主管产品质量、可靠性技术和
管理工作，编制产品质量保证大纲等，并负责检查、监督，参加产品招标和签订
合同前的综合论证，实施方案的论证工作；负责拟制产品可靠性方面的设计、试
验规范；组织或参加产品各种设计质量评审和可靠性审签；严格按产品环境试验
条件和方法，对产品实施环境试验工作；组织或参与产品质量评审和验收；组织
产品不合格品审理，组织或参与协调和处理科研生产过程中的质量问题和重大质
量事故，建立和完善故障报告、分析、纠正措施，收集、分析科研生产过程中的
各种质量信息；

     7）宣传、贯彻、收集、推广、应用国内外有关技术、质量、管理、经济信
息和国家各类标准、国际标准和国外先进标准及图样管理标准，归口管理产品有
关的设计试验规范，建立产品标准、技术标准和管理标准的管理体系，组织开展；

     8）负责仪器仪表及计量管理工作，按计划组织周检，并作好标识；

     9）负责工艺管理工作。

     （4）质量管理体系情况

     2005 年 9 月，中国新时代质量管理体系认证中心对南京长峰质量管理体系
进行了初次审核的现场审核，南京长峰取得了 GJB9001A-2001 军工产品质量体
系认证证书。2010 年 10 月，中国新时代质量管理体系认证中心对南京长峰质量
管理体系进行了 GJB9001B-2009 换版审核，南京长峰取得了 GJB9001B-2009 军
工产品质量体系认证证书。

     （5）质量纠纷及其他

     南京长峰严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质
量引发重大纠纷的情形。


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（五）南京长峰最近两年及一期的主要财务数据

     瑞华会计师事务所对南京长峰最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]32040019 号）。南京长峰
最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下：

     1、资产负债表主要数据

                                                                                   单位：万元
      项   目        2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日        2012 年 12 月 31 日
资产总额                       55,006.10                   51,520.56                39,119.97
负债总额                       14,088.41                   17,917.96                10,617.85
净资产                         40,917.69                   33,602.60                28,502.12


     2、利润表主要数据

                                                                                  单位：万元
      项   目          2014 年 1-9 月                 2013 年度               2012 年度
营业收入                        25,957.0                   30,349.91                29,174.46
营业利润                        7,754.29                    7,411.16                 6,898.60
利润总额                        8,073.74                    7,445.36                  7,119.73
净利润                          7,315.09                    7,152.78                 6,284.93
归属于母公司所有
                                7,313.43                    7,194.40                  6,284.44
者的净利润
扣非后归属于母公
                                6,764.75                    5,397.85                 5,028.45
司的净利润

     3、现金流量表主要数据

                                                                                  单位：万元
           项   目              2014 年 1-9 月            2013 年度             2012 年度
经营活动产生的现金流量净额                -2,291.22                6,639.77          6,325.92
投资活动产生的现金流量净额                -5,495.82               19,617.19          -4,496.39
筹资活动产生的现金流量净额                 -396.00                  -568.80            -511.28
现金及现金等价物净增加额                  -8,183.04               25,688.16          1,318.25


（六）南京长峰主要资产情况

     1、固定资产

     根据经审计的财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，南京长峰固定资产的具体

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情况如下：

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固定资产类别       账面原值       累计折旧            减值准备            账面净值      平均成新率
房屋及建筑物            821.23            357.86                 -           463.37          56.42%
机器设备                721.45            228.28                 -           493.17          68.36%
电子设备                854.63            631.49                 -           223.14          26.11%
运输工具                253.50            151.56                 -           101.95          40.22%
办公设备                101.02             86.94                 -            14.08          13.94%
合计                   2,751.83          1,456.12                -          1,295.71         47.09%
      注：平均成新率＝账面净值/账面原值

       （1）房屋建筑物

       截至本报告摘要签署日，南京长峰无自有房产；控股子公司长峰技术公司拥
有 5 项房产，面积共计为 3,786.90 平方米，具体情况如下：

                                             建筑面积
序号       权证编号         坐落位置                        他项权利                 证载权利人
                                             （平方米）
           鼓转字第
  1                      洪庙一巷 2 号         212.90                无              长峰技术公司
           278492 号
           鼓转字第
  2                      洪庙一巷 2 号           4.20                无              长峰技术公司
           278492 号
           鼓转字第
  3                      洪庙一巷 2 号         193.80                无              长峰技术公司
           278492 号
           鼓转字第
  4                      洪庙一巷 2 号        3,068.60               无              长峰技术公司
           278492 号
           鼓转字第
  5                      洪庙一巷 2 号         307.40                无              长峰技术公司
           278492 号

       除上述房产外，公司新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建设的房产
未取得开工许可证。南京长峰已取得该项房产对应的“宁浦国用（2014）第 13374
号”土地使用权证、建字第 320111201390018 号《建设工程规划许可证》、地字
第 320111201490011 号《建设用地规划许可证》，并与中航天建设工程有限公司
签订了《南京长峰航天电子科技研发中心研发楼施工总承包合同》。

       （2）主要生产设备

       南京长峰现有各类生产设备主要包括加工中心、数控铣床、数控车床、数控
线切割机床、车床、铣床、钻床、振动台、高低温试验箱、湿度试验箱、低气压
试验箱、超声波金丝压焊机、漆包线点焊机、激光打标机等。南京长峰主要生产

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设备清单如下：

 序号             设备名称          型号规格                     生产厂家            数量
   1       车削加工中心         HT-20T                美国哈斯公司                     1
   2       立式镗铣加工中心     VF-3                  美国哈斯公司                     1
   3       立式镗铣加工中心     VF-2SS                美国哈斯公司                     3
   4       自立式升降平台       JDZ-15-054C           南京俊东机电设备有限公司         1
                                WEST.BOND73
   5       共晶焊贴片机                               美国 WEST.BOND                   1
                                72E
                                WESTBOND7
   6       金丝压焊机                                 上海澳钛                         1
                                476E
   7       电动振动台           DC-2200-26            苏试试验仪器股份有限公司         1
   8       金丝压焊机           W.B7476E              美国 WEST.BOND 公司              1
   9       数控铣床             XKN714                南京第二机床厂                   1
  10       温度速度湿度试验箱   ECS-605ⅢF            重庆银河试验仪器有限公司         1
  11       数控铣床             XKN713                南京第二机床厂                   1
                                                      北京阿奇夏米尔工业电子公
  12       数控电火花线切割机   FW1                                                    1
                                                      司
  13       数控车床             CK6140                南京第二机床厂                   1
  14       行车                 10t                   南京力霸起重机械有限公司         1
  15       激光打标机           ME50                  南京大恒光电技术有限公司         1
  16       立式升降台铣床       X5032A                齐齐哈尔二机床厂                 1
                                                      北京京仪世纪自动化
  17       万能工具铣床         X8130                                                  1
                                                      公司
  18       高低温试验箱         HL705P                重庆银河试验公司                 1
  19       同轴电脑剥线机       BW-886A               常州博旺电子设备有限公司         1
  20       自动丝印机           SCF-300               南京得利高有限公司               1
                                                      苏州奥特维新自动控制设备
  21       直线轨道运动平台     一维直线运动                                           1
                                                      有限公司
  22       低气压试验箱         /                     自制                             1
  23       普通卧式车床         C6136E                南京第二机床厂                   1
  24       普通车床             CD6140A               大连机床厂                       1
                                                      上海德耐尔压缩机械有限公
  25       螺杆式空气压缩机     DA-11A/0.8                                             1
                                                      司
  26       数显立式降台铣床     X6325B                南京华嘉数控有限公司             1
  27       立式炮塔型铣床       4H                    南京华嘉数控有限公司             1
  28       电火花数控切割机床   DK7732                泰州集成数控机床公司             1
  29       剪板机               Q11-3x1300            南京力功锻压机床公司             1



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 序号           设备名称           型号规格                       生产厂家          数量
  30       金属带锯床            GD4038                浙江恒力机械                   1
  31       漆包线点焊机          EDB-2001              深圳微讯自动化公司             1
  32       卧式带锯床            GD4028                浙江恒力机械                   1
  33       台式铣钻床            ZX-40A                杭州西湖台钻公司               1
           逆变式 CO2 气体保护
  34                             NBC-500               安徽奥太焊接科技有限公司       1
           焊机
  35       干燥箱                BE-1490-6             南京冠君                       1
  36       空气压缩机            V-1.05/10             江苏大力集团                   1
           逆变式 CO2 气体保护
  37                             NBC-350               山东奥太                       2
           焊机
  38       手动折弯机            KFSZ-1500-15          杭州捷丰工具有限公司           1
  39       解焊返修台            201B                  常州快克锡焊股份有限公司       1
  40       台式钻床              Z-4120                杭州西湖台钻有限公司           1
  41       空气等离子弧切割机    LG8-63                沪杰申电焊有限公司             1
  42       台式钻攻两用机        ZS4112C               杭州西湖台钻有限公司           1
  43       电热恒温鼓风干燥箱    DHG-9070A             上海金宏实验设备有限公司       1
  44       电热恒温鼓风干燥箱    DHG-9070              沪精密实验设备公司             1
  45       台式钻床              Z4120                 杭州金丰机械公司               1
  46       鼓风干燥箱            DHG9070A              上海精宏实验设备有限公司       1
  47       电热恒温干燥箱        SC.101-4A.B           国宇机电仪表公司               1
  48       台式钻床              Z406B-1               杭州金丰机械公司               9
  49       悬挂式微型电动葫芦    HXS-250F              台湾小金刚                     1
  50       预热/热回流板         QUICK870              常州武进快克电子厂             1
  51       液压装卸车            CTY1500               泰兴永发机械公司               1
  52       台式钻床              Z512B-1               杭州西湖台钻公司               2
  53       台式钻孔攻丝两用机    ZS4112C               杭州西湖台钻公司               1
  54       台式攻丝机            SWJ-6B                杭州金丰机械公司               1
  55       电焊机                BX-400F-3             沪长虹电焊机厂                 1
  56       仪表车床              Q625                  杭州富阳金水仪表厂             1
  57       手工氩弧焊            WS200S                深圳市瑞凌实业有限公司         1


       南京长峰现有各类电子仪器仪表主要包括：矢量网络分析仪、标量网络分析
仪、频谱分析仪、数字示波器、毫米波信号源、微波信号源、功率计等。南京长
峰主要仪器仪表清单如下：

                                             1-2-129
神州学人                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


  序号          设备名称             型号规格                生产厂家            数量
    1      矢量网络分析仪       N5230A（毫米波）       美国 Agilent               1
    2      数字示波器           DSO90604A              美国 Agilent               1
    3      频谱仪               E4440A                 美国 Agilent               1
    4      频谱仪               E4447A                 美国 Agilent               1
    5      矢量网络分析仪       E5071C                 美国 Agilent               1
    6      矢量网络分析仪       E5071C                 美国 Agilent               1
    7      矢量网络分析仪       N5230A                 美国 Agilent               1
    8      信号分析仪           N9020A                 美国 Agilent               1
    9      信号分析仪           N9020A                 美国 Agilent               1
    10     频谱仪               HP8564E                美国 HP                    1
    11     信号源               N5183A（毫米波）       美国 Agilent               1
    12     信号源               E8257D                 美国 Agilent               1
    13     信号源               E8257D                 美国 HP                    1
    14     信号源               E8257D                 美国 Agilent               1
    15     信号分析仪           N9010A                 美国 Agilent               1
    16     频谱仪               8566B                  美国 HP                    1
    17     信号源               N5182A                 美国 Agilent               1
    18     信号源               N5183A                 美国 Agilent               1
    19     信号源               N5183A                 美国 Agilent               1
    20     全站仪               NET1200                日本 Sokkia                1
    21     示波器               MS08104A               美国 Agilent               1
    22     频谱仪               HP8593E                美国 HP                    1
    23     信号分析仪           N9344C                 美国 Agilent               1
    24     信号源               8672A                  美国 HP                    1
    25     数字示波器           54835A                 美国 Agilent               1
    26     示波器               DS08064A               美国 Agilent               1
    27     信号源               N5181A                 美国 Agilent               1
    28     信号源               E4420B                 美国 HP                    1
    29     信号源               E4420B                 美国 HP                    1
    30     矢量信号发生器       E4438C                 美国 Agilent               1
           80MHZ 函数/任意波
    31                          33250A                 美国 Agilent               1
           形发生器
    32     数字任意波形发生器   34401A                 美国 Agilent               1

                                         1-2-130
神州学人                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     序号            设备名称                  型号规格                    生产厂家            数量
      33      数字示波器               TDS2012B                     英国 KENWOOD                1
      34      数字示波器               TDS2012                      美国 Tehtronix              1
      35      数字示波器               TDS2012B                     英国 KENWOOD                1
      36      数字示波器               DS01014A                     美国 Agilent                1
      37      数字示波器               CS-5400                      英国 KENWOOD                1
      38      功率计及探头             HP437B+8481A                 美国 HP                     1


       2、无形资产

       根据经审计的财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，南京长峰无形资产的详细
情况如下：

                                                                                            单位：万元
    无形资产类别            账面原值            累计摊销              减值准备              账面净值
     土地使用权                  305.65                   44.25                      -           261.40
计算机软件著作权                      4.95                 2.15                      -                2.79
       专利权                         4.40                 0.63                      -                3.77
           软件                  233.20                   76.97                      -           156.23
      专有技术                   529.40                   52.94                      -           476.46
           合计                 1,077.60              176.95                         -           900.65


       （1）土地使用权

       截至本报告书摘要签署日，南京长峰共拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：

序                                      取得                                  他项 证载权 宗地面积
            宗地号         坐落位置                用途           终止日期
号                                      方式                                  权利 利人 （平方米）
  宁浦国用（2014）浦口区高新技      科教用地（科 2062 年 12                        南京长
1                              出让                                             无        31,253.53
    第 13374 号     术开发区          技研发）     月 30 日                          峰
  宁鼓国用（2005）鼓楼区福建路                    2054 年 9                        长峰技
2                              出让     工业                                    无          2,696.50
    第 22788 号 洪庙一巷 2 号                      月 23 日                        术公司

       （2）专利

       截至本报告书摘要签署日，南京长峰已取得的专利技术情况如下：

序
              专利名称           类别          专利权人           专利号       申请日期       授权日期
号
       一种六自由度调整                                      ZL2012205
1                               实用新型       南京长峰                        2012/10/29     2013/4/10
       机构                                                  63283.7


                                                1-2-131
神州学人                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


序
           专利名称        类别      专利权人       专利号       申请日期     授权日期
号
     8mm 双极化圆锥喇                             ZL2012205
2                         实用新型   南京长峰                   2012/10/29    2013/4/10
     叭天线                                       60104.4
     四路微波信号开关                             ZL2012205
3                         实用新型   南京长峰                   2012/10/29    2013/4/10
     矩阵模块                                     59559.4
     一种屏蔽模拟器机                             ZL2012205
4                         实用新型   南京长峰                   2012/10/11    2013/4/10
     箱                                           18520.8
     一种矩圆波导转换                             ZL2012205
5                         实用新型   南京长峰                   2012/10/11    2013/4/10
     器                                             18705.9
                                                  ZL2012205
6    开关控制监测系统     实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
                                                  12282.X
                                                  ZL2012205
7    极化开关模块         实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
                                                    12463.2
     射频仿真极化校准                             ZL2012205
8                         实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
     系统                                           12471.7
     开关放大切换链路                             ZL2012205
9                         实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
     单元                                           12307.6
     单板多通道信号源                             ZL2012205
10                        实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
     产生系统                                       12854.4
                                                  ZL2012205
11   保温电路系统         实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
                                                    12475.5
     变极化射频信号产                             ZL2012205
12                        实用新型   南京长峰                    2012/10/8    2013/4/10
     生装置                                         13425.9
     一种微波、毫米波异                           ZL2012205
13                        实用新型   南京长峰                   2012/10/11    2013/4/10
     形分布天线                                     20129.1
     一种易折弯的开槽                             ZL2012205
14                        实用新型   南京长峰                   2012/10/11    2013/4/10
     钣金件                                         19198.0
     四路微波信号开关                             ZL2012205
15                        实用新型   南京长峰                   2012/10/29    2013/4/10
     矩阵合成模块                                   61127.7
     电磁环境模拟密集                             ZL2012205
16                        实用新型   南京长峰                   2012/10/31    2013/4/10
     脉冲流产生系统                                 72084.2
     有源快速幅相控制                             ZL2012207
17                        实用新型   南京长峰                   2012/12/29    2013/7/10
     系统                                         45806.X
                                                  ZL2012207
18   小型化均衡器         实用新型   南京长峰                   2012/12/29    2013/7/10
                                                    45735.3
     基于 DDS 技术的指                            ZL2012207
19                        实用新型   南京长峰                   2012/12/29    2013/7/10
     控通信干扰模拟器                               45731.5
     多通道时差脉冲信                             ZL2012207
20                        实用新型   南京长峰                   2012/12/26    2013/7/10
     号产生系统                                     30293.5
                                                  ZL2012207
21   数字信号处理平台     实用新型   南京长峰                   2012/12/26    2013/7/10
                                                    29198.3
     一种毫米波微波复                             ZL2013205
22                        实用新型   南京长峰                   2013/09/18    2014/03/05
     合制导仿真系统                                 76545.8
     一种针对合成孔径
                                                  ZL2013207
23   雷达的对地弹射干     实用新型   南京长峰                   2013/11/20    2014/08/13
                                                   34227X
     扰信号产生系统
     一种多功能雷达数                             ZL2013207
24                        实用新型   南京长峰                   2013/12/02    2014/08/13
     据处理仿真器                                  761127
     一种自由度位置调                             ZL2013207
25                        实用新型   南京长峰                   2013/11/20    2014/05/14
     整装置                                        342354

                                       1-2-132
神州学人                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


序
           专利名称          类别        专利权人       专利号       申请日期     授权日期
号
       一种雷达检飞用小
                                                       ZL2013207
26     型便携式目标模拟    实用新型      南京长峰                   2013/12/02    2014/05/14
                                                        804828
       器
       一种 S 波段固态功                               ZL2013207
27                         实用新型      南京长峰                   2013/12/02    2014/05/14
       率放大器                                         756909
       机载箔条弹干扰信                                ZL2013206
28                         实用新型      南京长峰                   2013/11/07    2014/04/16
       号模拟仿真装置                                   969575
       一种高比特数大宽                                ZL2013206
29                         实用新型      南京长峰                   2013/10/04    2014/04/16
       带数字储频器                                     117768
       一种 8-18GHz 线性
                                                       ZL2013206
30     小型化锥形开槽天    实用新型      南京长峰                   2013/10/04    2014/04/16
                                                        117749
       线
       均匀随机噪声信号                                ZL2013206
31                         实用新型      南京长峰                   2013/11/07    2014/06/25
       产生装置                                         96958X


       截至本报告书签署日，南京长峰已取得专利申请受理通知书的专利情况如
下：

序
       专利名称              类别        专利权人       专利号       申请日期     授权日期
号
       一种基于数字信道                               2013107477
1      化的幅度相位校准      发明        南京长峰      483（受理    2013/12/31     公示期
       方法                                              号）
                                                      2013105646
       一种新型目标位置
2                            发明        南京长峰      557（受理    2013/11/14     公示期
       控制系统
                                                         号）
                                                      2013107494
       一种数字化角度面
3                            发明        南京长峰      309（受理    2013/12/31     公示期
       目标模拟办法
                                                         号）
                                                      2013104163
4      射频隐身器            发明        南京长峰     78.5（受理     2013/9/7      公示期
                                                         号）

       （3）软件著作权

       截至本报告书摘要签署日，南京长峰共拥有软件著作权 71 项，具体情况如
下：

序号                知识产权名称                     类别         授权登记号      授权时间
 1      CF 雷达模拟器数据处理软件 V1.0           软件著作权      2004SR06826      2004/07/16
 2      CF 雷达模拟器数据处理软件 V2.0           软件著作权      2008SR12487      2008/07/02
 3      CF 射频仿真系统主控软件 V1.0             软件著作权      2008SR12486      2008/07/02
 4      CF 辐射源信号模拟软件 V1.0               软件著作权      2009SR049969     2009/10/30



                                           1-2-133
神州学人                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


序号             知识产权名称                       类别        授权登记号       授权时间
 5     CF 雷达电磁环境模拟软件                  软件著作权    2009SR054978       2009/11/26
 6     CF 雷达靶船射频环境模拟软件              软件著作权    2009SR055009       2009/11/26
 7     CF 五元阵相位干涉测向软件 V1.0           软件著作权    2010SR057252       2010/10/30
 8     CF 雷达信号分析软件 V1.0                 软件著作权    2010SR057377       2010/10/30
 9     CFSAR 雷达场景数据产生软件 V1.0          软件著作权     2011SR082338      2011/11/14
       CF 雷达宽带目标及干扰信号模拟器软
 10                                             软件著作权     2011SR082335      2011/11/14
       件 V1.0
       CF 便携式通讯信号干扰源控制软件
 11                                             软件著作权    2012SR073566       2012/08/11
       V1.0
 12    CF 远程仪器仪表控制软件 V1.0             软件著作权    2012SR073562       2012/08/11
 13    CF 渔船雷达综合显示软件 V1.0             软件著作权    2012SR074037       2012/08/11
 14    CF 频谱管理规划软件 V1.0                 软件著作权    2012SR073816       2012/08/11
 15    CF 微波器件自动校准软件 V1.0             软件著作权    2012SR073158       2012/08/11
 16    CF 舰船演习模拟系统软件 V1.0             软件著作权    2012SR073560       2012/08/11
       CF 机载目标检测传感器模拟器软件
 17                                             软件著作权    2012SR073160       2012/08/11
       V1.0
 18    CF 雷达探测识别结果显示软件 V1.0         软件著作权    2012SR073165       2012/08/11
 19    CF 雷达扫描任务规划软件 V1.0             软件著作权    2012SR073557       2012/08/11
 20    CF 航行任务规划管理软件 V1.0             软件著作权    2012SR073564       2012/08/11
       CF SAR 导引头场景试验模拟软件
 21                                             软件著作权     2013SR116505      2013/06/14
       V1.0
 22    CF STK 战场态势演示软件 V1.0             软件著作权     2013SR116510      2013/06/14
 23    CF 地面雷达电子显示模拟软件 V1.0         软件著作权     2013SR116451      2013/06/14
 24    CF 飞行平台训练模拟软件 V1.0             软件著作权     2013SR116375      2013/06/14
 25    CF 轨道小车动态测试规划软件 V1.0         软件著作权     2013SR116080      2013/06/14
 26    CF 运动目标半实物仿真模拟软件 V1.0       软件著作权     2013SR116802      2013/06/14
 27    CF 转台远程仿真控制软件 V1.0             软件著作权     2013SR116342      2013/06/14
 28    CF 阵列馈电天线三元组控制软件 V1.0       软件著作权    2014SR104210       2014/07/24
       CF 阵列馈电天线发射信号极化控制软
 29                                             软件著作权    2014SR102982       2014/07/22
       件 V1.0
 30    CF 程控衰减器自动定标软件 V1.0           软件著作权    2014SR102231       2014/07/22
       CF 截获与对抗移动测试平台主控软件
 31                                             软件著作权    2014SR101357       2014/07/21
       V1.0
       CF 复杂电磁环境工作研制手段主控软
 32                                             软件著作权    2014SR102859       2014/07/22
       件 V1.0
 33    CF 雷达扫描跟踪仿真软件 V1.0             软件著作权    2014SR104489       2014/07/24
 34    CF 电子攻防对抗态势软件 V1.0             软件著作权    2014SR102560       2014/07/22
 35    CF 组网雷达探测数据显示软件 V1.0         软件著作权    2014SR102395       2014/07/22


                                          1-2-134
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序号             知识产权名称                       类别        授权登记号       授权时间
 36    CF 雷达对抗系统主控软件 V1.0             软件著作权    2014SR102885       2014/07/22
       CF 基于 JPDA 的多目标跟踪处理软件
 37                                             软件著作权    2014SR101365       2014/07/21
       V1.0
       CF 基于 IMM 滤波的目标跟踪软件
 38                                             软件著作权    2014SR101372       2014/07/21
       V1.0
 39    CF 相控阵雷达波位表产生软件 V1.0         软件著作权    2014SR104896       2014/07/24
 40    CF 侦查系统目标脉内分析软件 V1.0         软件著作权    2014SR103686       2014/07/23
       CF 新一代电子武器系统对抗空中平台
 41                                             软件著作权    2014SR102985       2014/07/22
       数字仿真模拟软件 V1.0
       CF SAR 数据录取及成像验证软件
 42                                             软件著作权    2014SR102320       2014/07/22
       V1.0
 43    CF 阵列馈电系统近场修正软件 V1.0         软件著作权    2014SR123011       2014/08/19
       CF 双通道接收相位干涉仪阵列校准软
 44                                             软件著作权    2014SR122403       2014/08/19
       件 V1.0
       CF 阵列馈电系统极化接收和数据处理
 45                                             软件著作权    2014SR123130       2014/08/19
       软件 V1.0
 46    CF 机载目标模拟器信号产生软件 V1.0       软件著作权    2014SR121898       2014/08/18
       CF 机载目标模拟器天线指向控制软件
 47                                             软件著作权    2014SR123139       2014/08/19
       V1.0
 48    CF 机载目标模拟器设置检测软件 V1.0       软件著作权    2014SR121890       2014/08/18
 49    CF 机载目标模拟器遥测监测软件 V1.0       软件著作权    2014SR121894       2014/08/18
 50    CF 高度表回波模拟器仿真软件 V1.0         软件著作权    2014SR122000       2014/08/18
       CF 雷达目标检测数据波形显示软件
 51                                             软件著作权    2014SR121437       2014/08/18
       V1.0
 52    CF 网络仿真转台三轴控制软件 V1.0         软件著作权    2014SR121877       2014/08/18
 53    CF 目标阵位置仿真控制显示软件 V1.0       软件著作权    2014SR122398       2014/08/19
 54    CF 主被动目标快速切换控制软件 V1.0       软件著作权    2014SR122964       2014/08/19
       CF DBS 成像目标回波数据生成软件
 55                                             软件著作权    2014SR122416       2014/08/19
       V1.0
 56    CF 成像雷达干扰效果评估软件 V1.0         软件著作权    2014SR122412       2014/08/19
 57    CF 敌我识别信号仿真控制软件 V1.0         软件著作权    2014SR121896       2014/08/18
 58    CF 杂波调制模拟软件 V1.0                 软件著作权    2014SR122886       2014/08/19
 59    CF 脉冲多普勒雷达信号模拟软件 V1.0       软件著作权    2014SR143802       2014/09/24
 60    CF TR 组件检测控制系统软件 V1.0          软件著作权    2014SR143795       2014/09/24
 61    CF 连续波雷达信号模拟软件 V1.0           软件著作权    2014SR143726       2014/09/24
 62    CF 瞄准式噪声干扰信号模拟软件 V1.0       软件著作权    2014SR143743       2014/09/24
 63    CF 飞行航迹数据生成演示软件 V1.0         软件著作权    2014SR144552       2014/09/25
       CF 普通脉冲体制雷达信号模拟软件
 64                                             软件著作权    2014SR145063       2014/09/26
       V1.0
 65    CF 距离拖引干扰信号模拟软件 V1.0         软件著作权    2014SR145308       2014/09/26


                                          1-2-135
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序号               知识产权名称                     类别             授权登记号    授权时间
 66     CF 阻塞式噪声干扰信号模拟软件 V1.0      软件著作权          2014SR145348   2014/09/26
        CF 阵列馈电系统校准数据处理软件
 67                                             软件著作权          2014SR145344   2014/09/26
        V1.0
 68     CF 速度拖引干扰信号模拟软件 V1.0        软件著作权          2014SR145342   2014/09/26
        CF 矢量网络分析仪远程控制及显示软
 69                                             软件著作权          2014SR145338   2014/09/26
        件 V1.0
 70     CF 脉冲压缩雷达信号模拟软件 V1.0        软件著作权          2014SR145826   2014/09/28
        CF HLA 的飞行器系统综合仿真软件
 71                                             软件著作权          2014SR162783   2014/10/29
        V1.0

       （4）主要经营资质情况

       南京长峰是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏
省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软
件企业。南京长峰是国防军用产品的合格供应商，且具备全部相关的有效军品资
质。

       3、资产许可使用的情况

       截至本报告书摘要签署之日，南京长峰不存在许可他人使用自有资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。

（七）南京长峰主要负债情况

       根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，南京长
峰的负债以流动负债为主，主要为应付账款和预收账款，两者合计占负债总额的
78.33%。具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
             项   目                   2014 年 9 月 30 日                占负债总额比例
             应付账款                                 8,719.41                        61.89%
             预收款项                                 2,316.07                        16.44%
           应付职工薪酬                                     14.67                      0.10%
             应交税费                                      750.79                      5.33%
             应付股利                                 1,135.20                         8.06%
            其他应付款                                     865.87                      6.15%
           流动负债合计                              13,802.01                       97.97%
            长期应付款                                     286.40                      2.03%


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              项   目              2014 年 9 月 30 日             占负债总额比例
           非流动负债合计                           286.40                       2.03%
             负债合计                            14,088.41                     100.00%


（八）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

     截至本报告书摘要签署之日，南京长峰不存在对外担保的情况，不存在资金
被关联方非经营性占用的情况。

     截至本报告书摘要签署之日，南京长峰不存在未决诉讼情况。

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

     南京长峰最近三年资产评估及相关的交易情况如下：

     1、2011 年 8 月第一次增资

     2010 年 12 月 24 日，南京长峰召开股东会，审议通过航天资产向南京长峰
以货币增资，出资总金额为 2,005 万元。2011 年 7 月 15 日，根据经中瑞岳华会
计师事务有限公司江苏分所出具的《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第 1008
号）审验，截至 2011 年 7 月 12 日，南京长峰已收到航天资产缴纳的增资款。2010
年 11 月 12 日，上海大成资产评估有限公司根据本次增资的协议要求，出具了《航
天科工资产管理有限公司拟进行股权投资涉及的南京长峰航天电子科技有限公
司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字[2010]第 1002 号），南京长峰在
评估基准日 2010 年 9 月 30 日股东全部权益价值为 15,879.30 万元。该次增资对
应的南京长峰在增资前的价值为 14,703.33 万元。

     该次增资价格和评估价格与本次南京长峰评估值的差异原因在于南京长峰
近四年经过两次增资扩股及滚存收益的累积，资产规模不断增长，经营规模显著
扩大，项目拓展及运营能力提升较快，南京长峰净资产由 2010 年 9 月 30 日的
10,853.59 万元增长到 2014 年 5 月 31 日的 37,930.61 万元，总资产由 2010 年 9
月 30 日的 12,196.50 万元增长到 2014 年 5 月 31 日的 57,926.09 万元，收入由 2009
年度的 10,853.59 万元增长到 2013 年度的 30,349.91 万元，上述因素对南京长峰
未来盈利的预测形成了有效的假设基础和前提。基于上述考虑，本次重组的评估
值较 2011 年 8 月增资价格以及评估价格产生差异是合理的。



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     2、2013 年 12 月第五次股权转让

     2013 年 12 月 20 日，南京长峰召开临时股东会，审议通过康曼迪将所持有
的南京长峰 150 万元出资（3.00%股权）以 3,000 万元的价格转让给晨光高科。
2013 年 9 月 3 日，上海大成资产评估有限公司根据本次股权转让协议的要求，
出具了《南京晨光高科创业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电
子科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字[2013]第 1021 号）
南京长峰在评估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 123,220.00 万元。

     该次评估价格与本次南京长峰评估值的差异原因在于南京长峰经过期间 17
个月的经营，实现了较快的发展，期间南京长峰权益价值实现了一定幅度的增长。

     南京长峰最近三年的评估、交易及增资情况详见本节之“二、南京长峰基本
情况”之“（一）南京长峰历史沿革”。南京长峰最近三年未进行改制。


三、其他需要说明的情况

（一）债权债务转移的情况

     本次交易不涉及南京长峰债权债务转移的情况。

（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况

     本次交易南京长峰的财务报告及审计报告所执行的会计政策及会计估计与
上市公司不存在重大差异。

（三）纳税合规情况

     南京长峰所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年南京长
峰未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。


四、交易标的的评估情况

（一）评估概述

     本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估，根据中联评估
出具的“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，本次评估分别采用收益
法和市场法两种方法对南京长峰的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为

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2014 年 5 月 31 日。

     截至 2014 年 5 月 31 日，标的资产经审计账面价值为 37,930.61 万元，收益
法评估价值为 162,152.69 万元，评估增值 124,222.08 万元，增值率 327.50%。；
市场法评估价值为 164,684.60 万元，评估增值 126,753.98 万元，增值率 334.17%。

     考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价
值为 162,152.69 万元，评估增值 124,222.08 万元，增值率 327.50%。前述评估值
已经国务院国资委予以备案。

（二）评估方法的选择与说明

     1、评估方法的选择

     依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定南京长峰价
值的思路。

     本次评估目的是反映南京长峰所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市
公司发行股份购买南京长峰 100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次
评估目的，对南京长峰采用收益法和市场法进行评估。评估机构根据本项目的特
点，选取其中一种方法的结果作为南京长峰所有者权益价值的参考依据。

     2、收益法简介

     （1）概述

     根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估对南京长峰按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

     现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将


                                     1-2-139
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预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。

     （2）基本评估思路

     根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营
性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的
权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

     （3）评估模型

     1）基本模型

     本次评估的基本模型为：

              E  BD
     式中：

      ：股东全部权益价值（净资产）；

      ：企业整体价值；

              B  PI C
      ：经营性资产价值；

                  n
                           Ri       Rn
              P                  
                  i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                               i



     式中：

       ：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

           ：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

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      ：折现率；

      ：未来预测收益期；

      ：长期股权投资价值。

      ：基准日存在的溢余或非经营性资产的价值；

             C  C1  C2

     式中：

        ：基准日流动类溢余或非经营性资产价值；

        ：基准日非流动类溢余或非经营性资产价值；

       ：付息债务价值。

     2）收益指标

     本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

             R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

     式中：

             追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+资本性支出

     根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折
现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

     3）折现率

     本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

              r  rd  wd  re  we

     式中：

           ：南京长峰的债务比率；

                        D
              wd 
                    ( E  D)

           ：南京长峰的股权资本比率；

                                          1-2-141
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                        E
              we 
                    ( E  D)

       ：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

              re  r f   e  (rm  r f )  

     式中：

       ：无风险报酬率；

           ：市场预期报酬率；

      ：南京长峰的特性风险调整系数；

        ：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

                                           D
              βe  βu  (1  (1  t)           )
                                           E
           ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

                         t
              u 
                                Di
                    1  (1  t)
                                Ei

       ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

               t  34%K  66% x

     式中：

       ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

           ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

        、 ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

     3、市场法简介

     （1）概述

     根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比
上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常
用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。



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     运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

     要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双
方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐
渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但
随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，
股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。

     在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映
企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动
相似。

     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。

     南京长峰主要从事电子设备制造相关业务，最近几年公开披露的上市公司已
经完成及正在进行中的交易案例较多。电子设备制造相关业务的价值基础主要来
源于公司所从事业务在电子设备制造行业内的细分定位及核心管理团队的业务
运作能力，本次评估根据已有案例中各电子设备制造公司的业务运营情况，选择
收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择 7 家作为可
比案例。本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：

     1）交易类型一致

     要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案
例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。

     2）公司类型一致

     要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、
产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。


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     3）时间跨度趋近

       应该选择在评估基准日前 3-5 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强
的交易案例。

       （2）技术思路

     1）可比案例的选择原则

       根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

       同处一个行业，受相同经济因素影响；

       企业业务结构和经营模式类似；

       企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

       交易行为性质类似。

       本次评估，围绕以电子设备制造相关业务为核心同时考虑交易性质等因素，
通过公开信息搜集了 2013 年完成交易的 7 个案例作为可比案例。

     2）选择并计算各可比对象的价值比率

     就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价
值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITA ）、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（ EV/NOIAT ） 等 。 在 上 述 四 个 指 标 中 ， 企 业 价 值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。考虑到此次
评估的目的为股权收购，且南京长峰的业务集中在射频仿真模拟技术领域，以研
发试验为主，以生产制造为辅，属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔
除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）
指标作为本次市场法评估的价值比率。

     3）对价值比率进行修正、调整

     主要包括：交易条款修正、交易方式修正、时间因素修正、未来增长率修正
等。


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     4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。

     5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股
权，而另一方是控股权交易。

     6）溢余性资产调整

     最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

     （三）评估假设

     本次评估中所基于的评估假设如下：

     1、一般假设

     （1）交易假设

     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。

     （2）公开市场假设

     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

     （3）资产持续经营假设

     资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。

     2、特殊假设

     （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；

     （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，
高新技术企业税收优惠、军品收入免交增值税等税收优惠不发生重大调整；

                                     1-2-145
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     （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

     （4）评估只基于目前现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

     （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

     （6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；

     （7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

     （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

     当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

     （四）收益法评估情况

     本次收益法评估以南京长峰的母公司报表为基础，对基准日标的公司的所有
者权益价值进行评估。

     1、净现金流量预测

     （1）营业收入与成本预测

     南京长峰主营业务主要为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真
雷达系统的研发、生产和销售。根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内
将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、
产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的
状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估单位历史经营期的营业收入、
成本构成以及毛利水平，并参考被评估单位目前正在执行的合同、订单等资料估
算其营业收入及成本。

     南京长峰未来年度营业收入的预测是以南京长峰最近两年一期的业务开展
情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发
展趋势、南京长峰在行业中所处的发展趋势所预测的。



                                    1-2-146
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     营业成本预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测
项目成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类
型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目成本。

     其他业务收入为南京长峰资金出借形成的利息收入，鉴于本次评估时在现金
流估算中考虑了未来经营所需的现金投入，并将南京长峰基准日存在的超过未来
经营所需的货币资金作为溢余性资产处理，因此本次评估中未考虑未来年度的其
他业务收入。

       2、期间费用预测

       （1）营业税金及附加预测

     南京长峰营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加。历史年度发
生的营业税金及附加均为收取关联方资金占用费交纳的税费，鉴于本次评估中未
考虑其他业务收入，因此不会发生相应的营业税金及附加。

     南京长峰的主营业务均为军品或技术转让及服务收入，根据相关的税收优惠
政策均免征增值税、营业税及附加税费，故预测未来年度不会发生营业税金及附
加费用。

       （2）销售费用预测

     根据报表披露，2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月各期南京长峰的销售费用
分别为：116.77 万元、170.57 万元、124.81 万元，主要为职工薪酬、差旅费、业
务招待费、办公费等。本次评估综合考虑历史年度销售费用的构成、各项费用与
营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的销售费
用。

       （3）管理费用预测

     管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、研究开发费等。

     职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参
考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

     研究开发费的预测：研究开发费的产生主要是由于南京长峰在用户需求概念
形成阶段就全面介入，从需求立项建议到可行性论证均积极参与，最后形成用户

                                     1-2-147
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需求的一整套解决方案。为此，南京长峰特别注重研发投入，需要在系统关键技
术研发和系统模型的建立上持续投入，使公司的技术水平保持行业领先水平。研
发费用的预测是结合南京长峰历史年度研发费用投入情况及未来业务开展的需
求及趋势预测的。

     折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日
固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。南京
长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整体搬迁至新厂区的 3#楼。
本次评估考虑了 3#楼未来从在建工程中转固对未来折旧费用预测的影响。

     摊销的预测：本次评估按照被评估企业无形资产的原值、摊销政策估算未来
各年度的摊销额。

     办公费、差旅费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联
系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费
用。

       （4）所得税预测

     南京长峰 2009 年通过了高新技术企业认定，2012 年通过了高新技术企业复
审，根据《中华人民共和国企业所得税法》，按 15%的税率缴纳企业所得税，本
次评估以此为基础预测收益期内的所得税。根据税法的相关规定，为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按
照无形资产成本的 150%摊销。本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的
影响。

       3、折旧与摊销预测

     南京长峰的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。南京长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整
体搬迁至新厂区的 3#楼。本次评估考虑了 3#楼未来从在建工程中转固对未来折
旧预测的影响。

                                   1-2-148
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     截至评估基准日，南京长峰账面无形资产主要包括专利、软件著作权等，账
面摊余成本 548.86 万元；长期待摊费用主要为北京发展部新办公室装修，账面
摊余成本 13.92 万元。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及
长期待摊费用，按照现有的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的
摊销费用。

     4、追加资本预测

     追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

     追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额

     5、净现金流量的预测结果

     本次评估中对未来收益的估算，主要是在南京长峰报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。南京长峰未来经营期内的
营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

                                                                                              单位：万元
                      2014 年                                                                  2019 年及
      项目名称                       2015 年       2016 年        2017 年       2018 年
                      6-12 月                                                                    以后
营业收入             20,857.65      40,553.40      46,338.04      51,705.60     56,804.57      56,804.57

减：营业成本          6,702.04      16,509.40      18,871.78      21,062.36     23,141.24      23,141.24

    营业税金及附加              -              -              -             -             -            -

    销售费用           124.38         220.36             251.08     279.58        306.66          306.66

    管理费用          6,842.50      11,450.19      12,743.37      13,644.98     14,449.01      14,449.01

    财务费用                    -              -              -             -             -            -

营业利润              7,188.73      12,373.45      14,471.81      16,718.68     18,907.66      18,907.66

利润总额              7,188.73      12,373.45      14,471.81      16,718.68     18,907.66      18,907.66

减：所得税             388.31        1,162.27       1,394.52       1,682.80      1,966.15       1,966.15

净利润                6,800.42      11,211.18      13,077.29      15,035.88     16,941.51      16,941.51



                                               1-2-149
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                        2014 年                                                                  2019 年及
      项目名称                         2015 年        2016 年       2017 年       2018 年
                        6-12 月                                                                    以后
加：折旧                  117.68        723.05             723.05     723.05        723.05         723.05

    摊销                   38.55         66.09              57.29      57.29         57.29           57.29

加：扣税后利息                    -              -              -             -             -            -

减：营运资金增加额      1,275.06         23.84             182.18     294.03        302.13               -

    资本性支出          5,503.22                 -              -             -             -            -

    资产更新               38.55         66.09              57.29      57.29         57.29         780.34

净现金流量               139.83       11,910.39      13,618.16      15,464.90     17,362.43      16,941.51


     6、折现率的确定

     （1）无风险收益率 ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似，即 =3.94%。

     （2）市场期望报酬率              ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
   =10.19%。

     （3）       值，选取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 6 月至 2014 年 5
月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数                                    =1.0856，
并得到南京长峰预期市场平均风险系数 =1.0565、南京长峰预期无财务杠杆风
险系数的估计值        =0.9002，最后由公式得到南京长峰权益资本预期风险系数的
估计值     =0.9002。

     （4）权益资本成本 ，本次评估考虑到南京长峰在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；最终得到南京
长峰的权益资本成本 ：

             ＝0.0394＋0.9002×（0.1019－0.0394）＋0.02＝0.1157

     （5）所得税率为 15%；

     （6）债务比率        =0；权益比率               =1；

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     （7）折现率 r，将上述各值分别代入上式即有：

           r＝ ×   ＋re×   ＝0＋0.1157×1＝0.1157

     7、经营性资产价值

     将得到的预期净现金量代入相应公式，得到南京长峰的经营性资产价值为
130,068.14 万元。

     8、非经营性资产或溢余性资产价值

     经核实，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，南京长峰账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

     9、长期股权投资价值

     经审计后的报表披露，南京长峰基准日的长期股权投资账面值为 0。为南京
长峰持有的对长峰技术公司的投资。

     长峰技术公司主要为南京长峰提供生产、研发相关的配套服务，鉴于南京长
峰未来将搬迁至新的办公场所生产经营；相应长峰技术公司业务模式未来将会发
生较大的变化且存在不确定性，因此本次评估对长峰技术公司仅采用资产基础法
进行评估，采用资产基础法评估结果作为该长期投资最终的评估结果。

     在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。

     综上得到南京长峰基准日的长期股权投资评估价值为：

     I=98.91（万元）

     10、权益资本价值

     （1）企业整体价值

     将得到的经营性资产的价值 P＝130,068.14 万元，基准日的长期股权投资价
值 I＝98.91 万元，非经营性或溢余性资产的价值 C＝31,985.64 万元，得到南京
长峰企业价值为：

     B＝P＋I＋C＝130,068.14+98.91+31,985.64＝162,152.69（万元）

                                         1-2-151
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     （2）权益资本价值

     将南京长峰的企业价值 B＝162,152.69 万元，付息债务价值 D＝0 代入上述
公式，得到南京长峰的权益资本价值为：

     E=B－D=162,152.69－0＝162,152.69（万元）

     （五）市场法评估情况

     1、可比案例的选取

     （1）可比市场交易案例情况

     通过公开信息查询，评估机构收集了 2013 年完成交易的 7 个同行业股权交
易案例，分别为：

     1）梅泰诺通过向特定对象发行股份的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及
创坤投资合法持有的金之路合计 100%股权；

     2）宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、
叁壹投资等 13 家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等 6 名自然人所持有的 100%
雅视科技股权；

     3）闽福发 A 通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
欧地安合计 100%股权；

     4）光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件 100%的股权；

     5）达华智能通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、
曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法
持有的新东网合计 100%股权；

     6）银江股份及其全资孙公司北京银江通过发行股份和支付现金相结合的方
式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、
于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等 13 名股东持有的亚太安讯合计 100%
股权；

     7）鼎龙股份通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的名图科技 80%的股权。


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     交易案例的基本信息如下表所示：

           交易涉及股权比例     估值         基准日当年盈利预测      动态市盈率(PE1)
标的公司
                  A               B                  C                     D=B/C
金之路                100%     18,083.49                  2,473.03                  7.31
雅视科技              100%    145,128.00                  8,307.06                 17.47
欧地安                100%     58,400.00                  3,875.29                 15.07
电信器件              100%     61,040.01                  4,115.00                 14.83
新东网                100%     44,335.03                  3,553.57                 12.48
亚太安讯              100%     60,273.35                  4,515.34                 13.35
名图科技               80%     34,600.69                  3,840.00                  9.01


     （2）交易案例选择的原因分析：

     根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营
业务和经营模式相近，可比案例主要均集中在电子设备制造领域。

     2、对财务数据分析和调整

     对财务数据的调整包括以下几个方面：

     （1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于公司自有资金、资源支持，
部分企业开展业务也存在利用其他少数股东权益投资的情况；

     （2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也
存在差异，货币资金流动性最强，被评估企业所持有的货币资金的价值与其他资
产的价值在估值时应该区别考虑；

     （3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的
界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、
投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）
或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调
整要剔除货币资金因素的影响。

     （4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的
资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出。



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     3、计算价值比率

     （1）价值比率的选取

     价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值
密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。

     由于南京长峰及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。

     动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润

     （2）参数确定及指标计算

     根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，差异率较小，故本次评估选择评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益
价值的取值依据。

     （3）价值比率的修正

     采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位
现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权
价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。

     由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状
况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相
同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间
的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

     由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国
内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水
平已反映在价值比率之中。

     由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条
件的差异。

     本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2013 年，这一期间同类公司均处
于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因
造成的时间性差异。



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     本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告
中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定
可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折
溢价因素。

     企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定
与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。

     动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模
对企业价值的影响；

     下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企
业价值的影响。考虑到经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以
包含评估基准日前两年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标
作为修正参数。

     （4）价值比率的确定

     考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率
的平均水平，可以得到南京长峰经营性现金流价值的初步结果：

     南京长峰经营性现金流价值=南京长峰基准日当年净利润×修正后动态市盈
率=10,529.30×13.12=138,103.26（万元）

     4、评估结果

     （1）经营性现金流价值

     由上述测算可以得到南京长峰经营性现金流价值为 138,103.26 万元。

     （2）财务数据的调整

     经核实，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，南京长峰账面有如下一些资产（负
债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现
金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

     1）货币资金调整

     经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面货币资金共计 24,039.35 万


                                     1-2-155
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元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流
之外的溢余性资产。

     2）溢余或非经营性资产（负债）调整

     ①经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面应付股利 1,135.20 万元，
经评估机构核实无误，确认该笔款项存在。

     ②截至评估基准日南京长峰账面在建工程 13,629.50 万元，其中 1#楼、2#楼
分摊的账面价值约为 8,793.26 万元，1#楼和 2#楼是南京长峰为公司未来长期发
展预留的建筑面积，鉴于该等建筑面积目前的用途、使用方式尚不明确，本次评
估在未来现金流量中未考虑该等建筑面积未来的预计收益，也未考虑该等建筑的
后续支出。考虑到在建工程所在的土地购置时间相对较早，采用市场比较法对在
建工程所在的土地使用权进行评估并按照 1#楼、2#楼的建筑面积进行分摊，相
应的 1#楼、2#楼在建工程评估值为 8,915.48 万元。

     ③经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面递延所得税资产共计
166.01 万元，本次评估中未考虑该等资产对未来现金流预测的影响，经评估机构
核实无误，确认该笔款项存在。

     ④经审计后的报表披露，南京长峰基准日的长期股权投资账面值为 0。为南
京长峰持有的对长峰技术公司的投资。本次评估中未考虑该等投资对未来现金流
预测的影响，经评估机构核实无误，确认该等长期投资存在，评估价值为 98.91
（万元）

     综上可以得到，溢余或非经营性资产（负债）调整的金额为：

     -1,135.20＋8,915.48＋166.01＋98.91=8,045.20（万元）

     3）资本性支出调整

     经核实，南京长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整体搬迁
至新厂区的 3#楼。本次评估结合南京长峰整体的工程预算及目前签署的工程施
工合同等情况预计未来年度的资本性支出。

     3#楼后续的资本性支出预计约为 5,503.22 万元，主要包括工程整体承包、门
窗幕墙工程施工投入 1,703.22 万元，3#楼内部装修及供配电施工等配套设施


                                     1-2-156
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3,800.00 万元。

     综上所述可以得到：

     南京长峰全部权益价值

     =138,103.26＋24,039.35＋8,045.20－5,503.22

     =164,684.60（万元）

     （3）市场法评估结果

     经过上述分析可以得到：采用市场法进行评估，南京长峰在评估基准日 2014
年 5 月 31 日评估后的股东全部权益价值为 164,684.60 万元。

     （六）评估结果分析及最终结果的选取

     1、评估结论

     根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，评估机构履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的
评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出如下结论：

     采用现金流折现方法（DCF）评估，南京长峰在评估基准日 2014 年 5 月 31
日的净资产权益账面值为 37,930.61 万元，评估后的股东全部权益价值为
162,152.69 万元，评估增值 124,222.08 万元，增值率 327.50%。

     采用市场法评估，南京长峰在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的净资产权益账
面值为 37,930.61 万元，评估后的股东全部权益价值为 164,684.60 万元，评估增
值 126,753.98 万元，增值率 334.17%。

     2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

     被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估
企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内
部，主要体现在以下几个方面：

     （1）国防军工行业的需求

     近年来，随着我国国防和军队现代化建设的加速转型，室内射频仿真试验系

                                     1-2-157
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统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等作为重大装备高效便利的实验手段，越
来越多得到众多科研院所和生产企业的认可，南京长峰依托军工背景，在室内射
频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的技术水平和市场拓展方面
具有很强的竞争力。

     （2）专业的技术和管理团队

     南京长峰以研制性项目为主体的科研单位，具有强大且稳定的研发团队、具
备较高的研发实力，并形成了在国内具有领先优势的技术沉淀和技术优势。南京
长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为
主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工
作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部
门，建立了完整的研发体系。被评估企业的价值不体现在评估基准日存量实物资
产上，更多体现于被评估企业所具备的研发技术团队、市场渠道等方面。在行业
政策及市场需求能够支持被评估企业业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更
加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

     （3）科研单位具有轻资产的特点，以研制性项目为主的业务对固定资产规
模的需求较低。

     通过以上分析，评估机构认为本次收益法评估结果较公司账面净资产有较大
的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反
映了南京长峰账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产等优势带来的
价值，因此评估结果增值较高是合理的。

     3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

     市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。考虑到南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶
标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售；收益法评估中结合被评估企业
合同订单情况、未来的业务发展及投资规划等因素变化对未来获利能力的影响，
更为合理的反映了被评估企业的企业价值。


                                   1-2-158
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      因此，选择收益法评估结果作为本次神州学人集团发行股份购买南京长峰
100%股权经济行为的价值参考依据，以收益法评估结果，得出在评估基准日被
评估企业所有者权益价值为 162,152.69 万元。

      （七）税收优惠对于交易标的的影响分析

      南京长峰于 2009 年通过了高新技术企业认定，并于 2012 年通过了高新技术
企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享有“减按
15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。南京长峰 2012 年通过了高新技
术企业，该所得税优惠有效期三年，到 2014 年底截止，2015 年需再次申请。

      《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创
新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273
号）规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、
外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技
术服务业务取得的收入，免征营业税”。南京长峰经江苏省技术市场管理机构并
经税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免征营业税。文件对税收
优惠的期限没有明确规定；营改增之后，南京长峰一般不存在应缴营业税的情况。

      《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税
问题的通知》（财税字[1994]第 011 号）规定，“军工系统所属军事工厂（包括科
研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军
品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军
品，免征增值税”。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。文件对税收优
惠的期限没有明确规定。

      1、税收优惠对交易标的以往业绩影响的测算

                                                                             单位：万元
序号                 项目             2014 年 1-9 月      2013 年度          2012 年度
           免征增值税的收入                 25,630.68         24,336.86         14,508.96
           免征的增值税                      1,450.79          1,377.56            821.26
  1
           当年净利润额                      7,315.09          7,152.78          6,284.93
           占当年净利润的比例                 19.83%            19.26%            13.07%

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           免征营业税的收入                            -       3,933.39         12,447.00
           免征的营业税                                -         196.67            622.35
  2
           当年净利润额                      7,315.09          7,152.78          6,284.93
           占当年净利润的比例                     0.00%          2.75%             9.90%
           利润总额                          8,073.74          7,445.36          7,119.73
           应纳税所得额调整                 -2,978.71         -5,289.84           -867.11
           应纳税所得额                      5,095.03          2,155.52          6,252.62
  3        应纳 15%的所得税                       764.25         323.33            937.89
           减免 10%的所得税                       509.50         215.55            625.26
           当年净利润额                      7,315.09          7,152.78          6,284.93
           占当年净利润的比例                     6.97%          3.01%             9.95%


      测算说明 1：免征的增值税=免征增值税的收入÷（1+6%）×6%。免征增值
税的收入为各年军品收入和技术转让及服务收入，为便于测算税收优惠的影响，
将免征增值税的收入全部视同含税收入。增值税率选用 6%，主要是因为标的公
司的免税收入未进行价税分离，采购应税商品和劳务的进项税也未分离，故选用
税法规定的简易征收率 6%测算。

      在军品核价及其他方式定价过程中，客户会充分依据公司的各项成本费用、
期间费用来确定公司产品的价格。目前因军品收入免交增值税，所以对增值税的
考虑金额为零。若公司不能享受此项优惠政策，公司将在定价过程中确定增值税
及附加的应缴金额，并计入公司产品的成本费用，提高产品价格，并将目前的不
含税价格调整为含税价格。

      所以从理论上来说，增值税是否免征，对公司的产品销售收入和利润影响较
小。

      测算说明 2：“营改增”政策实施以前，不能免税的技术转让及服务收入适用
营业税，税率 5%。

      测算说明 3：应纳税所得额调整为应纳税所得额调整因素的合计金额，主要
是各年所得税汇算清缴时经主管税务机关认定的研发费用加计扣除等因素的影
响（2014 年 1-9 月为公司申报数，待年末汇算清缴时认定）。




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     2、税收优惠对交易标的评估值的测算

     （1）营业税和增值税优惠对评估值的影响

     营业税和增值税优惠对评估值的影响约为 463.91 万元。对评估值的影响为
0.29%，计算过程见下表：

                                                                                   单位：万元
                   2014 年
         项目                  2015 年     2016 年        2017 年      2018 年       永续期
                   6-12 月
免增增值税的收入   20,857.65   40,553.40   46,338.04      51,705.60    56,804.57    56,804.57
免增营业税的收入
免增的增值税        1,180.62    2,295.48    2,622.91       2,926.73     3,215.35      3,215.35
免增的营业税
免增流转税对营业
                     141.67      275.46          314.75       351.21     385.84        385.84
税金及附加的影响
免增流转税对净利
                      21.25       41.32           47.21        52.68      57.88         57.88
润的影响
折现率               0.1157      0.1157          0.1157       0.1157     0.1157        0.1157
折现系数             0.9382      0.8409          0.7537       0.6756     0.6055        5.2354
免增流转税对评估
                      19.94       34.74           35.58        35.59      35.05        303.01
值的影响
         合计                                        463.91


     测算说明：南京长峰免征增值税的收入为各年军品收入和技术转让及服务收
入，其中军品的定价均不考虑税金，考虑到南京长峰的免税收入未进行价税分离，
采购应税商品和劳务的进项税也未分离，为便于测算税收优惠的影响，将免征增
值税的收入全部视同含税收入。增值税率选用税法规定的简易征收率 6%测算。
“营改增”政策实施后，评估的盈利预测中预计南京长峰不存在需要缴纳营业税
的业务。由于南京长峰的产品以军品为主，定价均不考虑税金，增值税作为价外
税，不会对南京长峰的盈利预测造成直接影响，对评估有影响的主要是按实际缴
纳的流转税的城市维护建设税和教育费附加。城市维护建设税按实际缴纳的流转
税的 7%计缴；教育费附加按按实际缴纳的流转税的 5%计缴。

     （2）所得税优惠对评估值的影响

     南京长峰作为高新技术企业，享受 15%的所得税率优惠税率，其所得税率每
增加或减少 1%，影响评估值减少或增加约 1,000.92 万元，影响评估值约 0.62%，


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 神州学人                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


 计算过程见下表：

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                      2014 年
            项目                   2015 年         2016 年    2017 年       2018 年      永续期
                      6-12 月
所得税费用计算基础    7,188.73     12,373.45   14,471.81      16,718.68     18,907.66   18,907.66

所得税费用（15%）       388.31      1,162.27       1,394.52    1,682.80      1,966.15    1,966.15

所得税费用（25%）       647.18      1,937.11       2,324.20    2,804.67      3,276.92    3,276.92

所得税差额              258.87        774.84        929.68     1,121.87      1,310.77    1,310.77

所得税增减 1%影响        25.89         77.48          92.97        112.19     131.08       131.08

折现率                  0.1157        0.1157        0.1157         0.1157     0.1157       0.1157

折现系数                0.9382        0.8409        0.7537         0.6756     0.6055       5.2354
增减 1%对评估值的影
                         24.29         65.16          70.07         75.79      79.37       686.24
响
合计                                                    1,000.92




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神州学人                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                 第六节 本次交易发行股份情况


一、本次交易方案概述

     本公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰 100%股权。
同时，上市公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。

     本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上
市公司控股股东和实际控制人。


二、交易主体、标的资产及定价原则

（一）交易主体

     资产受让方、股份发行方：神州学人

     资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新、高鼎投资

     配套融资投资者：航天科工集团

（二）交易标的

     本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%股权。

（三）定价原则及交易价格

     本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。

     本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益
法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方
法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的
资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资


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神州学人                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。上述标的资产
的评估结果已经国务院国资委备案。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定
南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。

（四）交易对价的支付

     根据《重组协议》，上市公司购买南京长峰 100%股权所需的支付对价为
162,152.69 万元。公司以向交易对方全部发行股份的方式进行支付。


三、本次发行股份具体方案

（一）发行方式、发行股票的种类和面值

     神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
一元。

（二）标的资产交易价格

     本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联
评估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大
资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资
产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万
元。

（三）发行价格

     本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕
后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。

     公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会


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神州学人                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013
年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派
发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为 5.20 元/股。
     定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。

（四）发行数量

       1、发行股份购买资产的股份数量

       神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，具体如下：

                  发行对象                                 发行数量（股）
防御院                                                                     116,146,578
航天资产                                                                    45,251,914
晨光创投                                                                    11,312,978
基布兹                                                                      89,598,789
康曼迪                                                                      48,419,547
南京高新                                                                    53,095,578
高鼎投资                                                                    13,273,895
                    合计                                                   377,099,279


       2、配套融资发行股份的股份数量

       根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工

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神州学人                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。

（五）期间损益

     自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则
盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公
司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向
公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间
的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具
之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的
股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
（六）锁定安排

     航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。

     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。

（七）业绩承诺与补偿安排

     在中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》中，南京长峰于 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。南京长峰全体股东以及上市公司约定标

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的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、
2015 年、2016 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《评
估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补
偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公
司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券
监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

     承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。

     如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－
业绩承诺期已补偿的现金总额。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

     在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>

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已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具
体补偿方式同上。

     防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

（八）募集配套资金使用计划

     本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于南京长峰建设项目投资。

     根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

                                                                            单位：万元
  序号                  项目名称                    项目总投资       拟使用募集资金
    1      在境外设立研发机构项目                        6,000.00              5,000.00
    2      军民两用飞行训练模拟器研发项目               13,000.00             12,000.00
    3      先进的空中和海上靶标研发项目                 18,000.00             18,000.00
    4      先进的半实物仿真系统能力提升项目             19,000.00             19,000.00
                     合计                               56,000.00             54,000.00


     若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

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（九）上市地点

     上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期限

     与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

     本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。


四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

     1、本次发行前后股份和比例变化

     本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586 股，本次预计发行股份数为
494,317,206 股，发行后的总股本为 1,429,628,897 股。重大资产重组完成前后，
预计上市公司主要股东的持有上市公司的上市公司股份和比例如下：

                          重组前持股 重组前持 重组后持股数 重组后持
         股东名称                                                   合计持股比例
                          数量（股） 股比例     量（股）     股比例
               航 天 科
                                    -          -    103,944,032     7.27%
               工集团
       科 工
       集 团 防御院                 -          -    116,146,578     8.12%
       及 下航 天 资                                                        19.35%
一致行                              -          -     45,251,914     3.17%
       属    产
动人                                                                                 29.01%
             晨 光 创
                                    -          -     11,312,978     0.79%
             投
         基布兹                     -          -     89,598,789             6.27%
         康曼迪                     -          -     48,419,547             3.39%
南京高新                            -          -     53,095,578                      3.71%
高鼎投资                            -          -     13,273,895                      0.93%
国力民生                  180,660,819   19.05%      180,660,819                      12.64%
佟建勋                     64,006,866    6.75%       64,006,866                      4.48%
新疆金谷融通股权投资
                           37,800,000    3.98%       37,800,000                      2.64%
有限公司


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                                    重组前持股 重组前持 重组后持股数 重组后持
         股东名称                                                             合计持股比例
                                    数量（股） 股比例     量（股）     股比例
其他（二级市场）                     666,117,901             70.22%            666,117,901                                 46.59%
总股本                               948,585,586            100.00% 1,429,628,897                                        100.00%


      2、本次发行前后股权结构图变化

      本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：

                                                                    章高路


                                                                          32.93%


新疆金谷融通股权投资有限公司                      新疆国力民生股权投资有限公司                    佟建勋              其他股东

                      3.98%                                               19.05%                         6.37%            70.22%



                                                      神州学人集团股份有限公司



      本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。重组
完成后的上市公司股权结构图如下：

                                                中国航天科工集团公司


                      100%        实际控制       实际控制

 国力民生       防御院        航天资产     晨光创投              基布兹          康曼迪      南京高新      高鼎投资      其他股东

       12.64%        8.12%         3.17%          0.79%     7.27%      6.27%         3.39%       3.71%           0.93%       53.71%




                                              神州学人集团股份有限公司


                                                              100.00%


                                             南京长峰航天电子科技有限公司


（二）本次发行前后的财务数据的变化

      本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

                                           2014年1-9月/                    2013年度/
                                          2014年9月30日                 2013年12月31日
        项      目
                                                    本公司+欧地安 本公司+欧地 本公司+欧地安+
                                   本公司+欧地安
                                                      +南京长峰       安          南京长峰
营业收入                                         49,898.29              75,855.31            73,287.16                 102,121.07


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净利润                     9,822.17             16,470.29   18,469.36      24,807.13
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者        -1,682.12              4,594.55    1,557.54       6,378.90
的净利润
基本每股收益                  0.09                   0.12        0.18           0.18
归属于母公司股东的
                              2.20                   3.40        2.21           3.36
每股净资产

     本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅
提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。南京长峰经营状况良好，其从
事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的
市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质
量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类
型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利
能力。




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                         第七节 财务会计信息


一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表

       瑞华会计师事务所对南京长峰以执行本公司会计政策和会计估计为假设，以
持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2010 年修订）编制的包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日备考合并及公司的资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度备
考合并及公司的利润表、备考合并及公司的现金流量表和备考合并及公司的股东
权益变动表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞
华专审字[2014]32040019 号”《审计报告》。

       南京长峰最近两年及一期经审计的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

                                                                             单位：元
             项   目      2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日
货币资金                     198,423,485.01       280,253,876.99          23,372,239.77
应收账款                      76,046,160.00         66,980,876.99         49,607,159.49
预付账款                      49,569,824.67         17,436,310.86         17,608,961.57
其他应收款                     5,129,575.67          9,079,492.13          2,751,242.79
存货                          21,162,134.22         14,946,639.72          1,060,827.01
其他流动资产                               -                    -        250,000,000.00
流动资产合计                 350,331,179.57       388,697,196.69         344,400,430.63
固定资产                      12,957,091.94         13,387,304.43         10,872,385.73
在建工程                     167,393,614.73         93,867,959.53         25,511,425.04
无形资产                       9,006,507.70          4,822,302.90          2,772,636.59
开发支出                       7,858,271.17         11,906,590.66          5,294,003.89
长期待摊费用                     109,926.08            175,881.08            263,821.08
递延所得税资产                 2,404,435.77          2,348,405.54          2,040,976.36
其他非流动资产                             -                    -             44,000.00


                                     1-2-172
神州学人                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


             项   目         2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日      2012 年 12 月 31 日
非流动资产合计                  199,729,847.39          126,508,444.14         46,799,248.69
资产总计                        550,061,026.96          515,205,640.83        391,199,679.32
应付账款                         87,194,139.43          110,229,597.18         72,610,114.34
预收款项                         23,160,700.70           25,398,500.70          8,029,820.70
应付职工薪酬                        146,718.48            7,446,718.48            175,709.49
应交税费                          7,507,860.56            4,678,484.13         10,064,138.45
应付股利                         11,352,000.00           20,944,000.00          5,632,000.00
其他应付款                        8,658,691.22            7,618,343.85          6,325,668.07
流动负债合计                    138,020,110.39          176,315,644.34        102,837,451.05
长期应付款                        2,864,000.00            2,864,000.00          3,341,000.00
非流动负债合计                    2,864,000.00            2,864,000.00          3,341,000.00
负债合计                        140,884,110.39          179,179,644.34        106,178,451.05
实收资本                         50,000,000.00           50,000,000.00         50,000,000.00
资本公积                         34,910,000.00           34,910,000.00         34,910,000.00
其他综合收益                      3,763,161.59            3,763,161.59          3,357,711.59
盈余公积                         31,260,622.30           31,260,622.30         23,742,955.50
未分配利润                      290,125,215.51          216,990,917.66        173,564,564.70
归属于母公司所有者权益合计      410,058,999.40          336,924,701.55        285,575,231.79
少数股东权益                       -882,082.83             -898,705.06           -554,003.52
所有者权益合计                  409,176,916.57          336,025,996.49        285,021,228.27
负债和所有者权益总计            550,061,026.96          515,205,640.83        391,199,679.32


（二）备考合并利润表

                                                                                  单位：元
                  项   目              2014 年 1-9 月       2013 年度          2012 年度
一、营业收入                           259,570,200.00      303,499,055.47    291,744,610.00
减：营业成本                            98,155,813.22      122,089,043.52    107,007,287.72
    营业税金及附加                         182,750.40        1,410,171.78        703,640.00
    销售费用                              1,792,820.26       1,705,747.00       1,167,654.89
    管理费用                            83,402,569.67      102,488,005.86    108,153,081.86
    财务费用                               -408,196.72        -330,081.13         -43,547.37
    资产减值损失                         -1,098,465.18       2,024,526.99       5,770,538.35



                                        1-2-173
神州学人                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                 项   目                2014 年 1-9 月       2013 年度        2012 年度
加：投资收益(损失以“-”号填列)                          -                -                -
二、营业利润                              77,542,908.35      74,111,641.45    68,985,954.55
加：营业外收入                             8,633,080.51         356,975.48     2,280,686.96
减：营业外支出                             5,438,550.23          15,000.00        69,293.52
其中：非流动资产处置损失                                 -                -          135.35
三、利润总额                              80,737,438.63      74,453,616.93    71,197,347.99
减：所得税费用                             7,586,518.55       2,925,848.71     8,348,083.26
四、净利润                                73,150,920.08      71,527,768.22    62,849,264.73
    归属于母公司所有者的净利润            73,134,297.85      71,944,019.76    62,844,356.40
    少数股东损益                               16,622.23       -416,251.54          4,908.33
五、其他综合收益的税后净额                               -      477,000.00       286,200.00
六、综合收益总额                          73,150,920.08      72,004,768.22    63,135,464.73
    归属于母公司所有者的综合收益
                                          73,134,297.85      72,349,469.76    63,087,626.40
总额
    归属于少数股东的综合收益总额               16,622.23       -344,701.54        47,838.33
七、每股收益
   （一）基本每股收益                               1.46              1.44              1.26
   （二）稀释每股收益                               1.46              1.44              1.26


（三）备考合并现金流量表

                                                                                  单位：元
                 项   目                 2014 年 1-9 月       2013 年度        2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             245,687,400.00      271,516,778.72   275,990,273.18
收到其他与经营活动有关的现金                8,590,631.27        784,642.34      2,596,968.39
经营活动现金流入小计                     254,278,031.27      272,301,421.06   278,587,241.57
购买商品、接受劳务支付的现金             236,091,615.44      166,324,147.22   180,285,945.80
支付给职工以及为职工支付的现金             25,784,448.00      23,149,126.50    18,493,369.32
支付的各项税费                              5,271,245.43      10,268,872.93     2,928,482.84
支付其他与经营活动有关的现金               10,042,922.11       6,161,575.80    13,620,244.99
经营活动现金流出小计                     277,190,230.98      205,903,722.45   215,328,042.95
经营活动产生的现金流量净额                -22,912,199.71      66,397,698.61    63,259,198.62
二、投资活动产生的现金流量：


                                          1-2-174
神州学人                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


              项     目               2014 年 1-9 月        2013 年度       2012 年度
收回投资所收到的现金                  100,000,000.00       250,000,000.00   40,000,000.00
取得投资收益收到的现金                   3,263,400.00       20,698,550.00   12,565,000.00
投资活动现金流入小计                  103,263,400.00       270,698,550.00   52,565,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                        58,221,592.27       74,526,611.39   17,528,885.07
产支付的现金
投资所支付的现金                      100,000,000.00                    -   80,000,000.00
投资活动现金流出小计                  158,221,592.27        74,526,611.39   97,528,885.07
投资活动产生的现金流量净额             -54,958,192.27      196,171,938.61   -44,963,885.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                     -                -                -
筹资活动现金流入小计                                   -                -                -
偿还债务支付的现金                                     -                -                -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金       3,960,000.00        5,688,000.00    5,112,800.00
筹资活动现金流出小计                     3,960,000.00        5,688,000.00     5,112,800.00
筹资活动产生的现金流量净额              -3,960,000.00       -5,688,000.00    -5,112,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                       -                -                -
响
五、现金及现金等价物净增加额           -81,830,391.98      256,881,637.22   13,182,513.55
加：年初现金及现金等价物余额          280,253,876.99        23,372,239.77   10,189,726.22
六、年末现金及现金等价物余额          198,423,485.01       280,253,876.99   23,372,239.77


（四）非经常性损益明细表

                                                                                单位：元
              项     目               2014 年 1-9 月        2013 年度       2012 年度
非流动性资产处置损益                                   -                -       24,784.65
越权审批，或无正式批准文件的税收返
                                                       -                -                -
还、减免
计入当期损益的政府补助，（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或       6,498,220.00         261,000.00     2,234,200.00
定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
                                         3,263,400.00       20,796,506.75   12,565,000.00
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
                                                       -                -                -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益                                   -                -                -



                                       1-2-175
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               项   目                2014 年 1-9 月       2013 年度        2012 年度
委托他人投资或管理资产的损益                           -               -                -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
                                                       -               -                -
提的各项资产减值准备
债务重组损益                                           -               -                -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
                                                       -               -                -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
                                                       -               -                -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                       -               -                -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
                                                       -               -                -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                       -               -                -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                                       -               -                -
转回
对外委托贷款取得的损益                                 -               -                -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
                                                       -               -                -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的                     -               -                -
影响
受托经营取得的托管费收入                               -               -                -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                        -3,303,689.72         80,975.48        -47,591.21
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     -               -                -
               小   计                   6,457,930.28      21,138,482.23    14,776,393.44
所得税影响额                              -971,194.54      -3,173,022.33    -2,216,459.02
少数股东权益影响额（税后）                       31.53                 -             1.24
               合   计                   5,486,767.27      17,965,459.90    12,559,935.66




二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

     1、本备考合并财务报表（以下简称：本报表）系为本公司发行股份购买南


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京长峰股权交易（以下简称：本次交易）之目的，反映公司备考合并南京长峰的
状况而编制。

     2、本次交易方案主要为公司拟向南京长峰所有股东发行股份 377,099,279
股，购买其持有的南京长峰的 100%股权，购买对价为 162,152.69 万元；向航天
科 工 集团非公开发行 103,944,032 股股份进行配套融资，融资资金总额 为
540,508,966.40 元（以下简称：配套融资事项）。由于配套融资能否实施以及融资
金额的多少以中国证监会最终核准的发行数量为准，且募集资金使用情况难以模
拟，因此，本报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。

     3、本报表根据公司本次交易的相关协议和预案，假设本次交易所有事项除
配套融资事项（如本附注三、2 点所述）外均已于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，
公司通过发行股份已持有南京长峰 100%的股权，相关的资产交割手续均已办妥，
已获得所有相关方面的必要批准和同意，本次交易完成后的架构（公司与南京长
峰为一个合并会计主体）自 2013 年 1 月 1 日存续至今。

     4、本报表以公司(合并南京长峰前)2013 年度和 2014 年 1-9 月的财务报表和
南京长峰经审计的的 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考合并财务报表为基础进行
编制。

     上述南京长峰的 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考合并财务报表（以下简称：
南京长峰备考财务报表）依据瑞华会计师事务所审计并于 2014 年 10 月 31 日出
具的“瑞华专审字[2014]32040019 号”《审计报告》进行编制。由于南京长峰的
会计政策与本公司不一致，该公司按本公司的会计政策和会计估计编制了上述南
京长峰备考财务报表并经瑞华会计师事务所“瑞华专审字[2014]32040019 号”审
计后提供本公司用于编制本报表。

     5、本报表系根据本次交易的相关协议和预案，假设本次交易在 2013 年 1
月 1 日完成后，航天科工集团即取得公司控制权，成为上市公司的控股股东和实
际控制人，同时公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为构
成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、企业会计准则讲解 2010》、
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财
会便【2009】17 号）中反向购买的相关规定进行编制本报表。


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     （1）纳入本报表合并范围的南京长峰财务报表，以其在合并前的账面价值
进行确认和计量。

     （2）纳入本报表合并范围的本公司财务报表，可辨认资产、负债以其在购
买日确定的公允价值进行合并。鉴于本方案尚未实施，故参考经中联资产评估集
团有限公司出具的基准日为 2014 年 5 月 31 日的评估报告(中联评报字【2014】
第 1226-01 号)，依据该评估报告评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的
公允价值的确认基础，调增 2013 年 1 月 1 日长期股权投资、固定资产、无形资
产、其他非流动资产等公允价值与账面价值之间的差额 22,455.77 万元、少数股
东权益 2,046.02 万元，并分别根据预计剩余年限自 2013 年 1 月 1 日起计提折旧
与摊销（2013 年度计提折旧与摊销 846.84 万元、2014 年 1-9 月计提折旧与摊销
635.13 万元）、确认少数股东损益(2013 年度-238.52 万元、2014 年 1-9 月-178.89
万元)。合并成本与公司 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额
176,180.90 万元确认为商誉。未考虑评估基准日差异因素的影响，未考虑业绩承
诺及补偿、或有事项以及相关税费。

     （3）合并报表中股本的金额反映南京长峰合并前的股本以及假定南京长峰
在确定本次交易合并成本过程中新增股本之和。本报表中的权益结构反映的是合
并后本公司的权益结构，即本公司发行在外的权益性证券数量和种类，包括公司
本次为了购买南京长峰 100%的股权发行的股份。

     由于本公司在 2014 年新增发行股份并购北京欧地安科技股份有限公司（现
已更名为北京欧地安科技有限公司，以下均简称：欧地安），故 2014 年新增发行
之前，股份总数为 1,211,977,519 股，合并报表期初股本金额系假定南京长峰发
行本企业普通股在合并后主体享有的股权比例（增发并购欧地安之前）来确定的
金额为 110,697,406 元；2014 年增发并购欧地安后股份总数为 1,325,684,865 股，
增发后合并报表股本金额系假定南京长峰发行本企业普通股在合并后主体享有
的股权比例（增发并购欧地安之后）来确定的金额为 175,773,986.00 元。

     （4）本次反向购买的合并成本是假定南京长峰如果以发行权益性证券的方
式为获取在合并后报告主体的股权比例（增发并购欧地安之前），应向法律上母
公司（本公司）的股东发行的权益性证券数量（110,697,406 股）与权益性证券
的公允价值（依据本次交易的成交价确定为每股 32.43 元）计算的结果为

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3,589,916,876.58 元。

     （5）合并报表中 2013 年 1 月 1 日的留存收益和其他权益余额反映的是南京
长峰合并前的留存收益和其他权益余额。

     （6）合并报表中的少数股东权益反映本公司之子公司的少数股东享有的权
益和南京长峰之子公司的少数股东享有的权益。

     6、本报表未考虑公司在 2014 年 9 月 30 日后可能进行的资产处置事项等资
产负债表日后事项的影响，这些资产及其损益仍然包括在本报表中。

     7、因本报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同
时基于以上所述的特定目的，故本报表未编制备考合并现金流量表及备考合并股
东权益变动表，亦未考虑本次交易产生的费用及税务等影响。

     8、在上述假设和编制基础的框架下，本报表以持续经营假设为基础，根据
实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布的《企业会
计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量,并基于
本附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。

（二）注册会计师审阅意见

     福建华兴审阅了本公司的备考合并财务报表，包括 2014 年 9 月 30 日、2013
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度的备考合并利
润表以及备考合并财务报表附注，并出具了“闽华兴所（2014）审阅字 C-001 号”
《审阅报告》。根据上述《审阅报告》，福建华兴会计师认为：“根据我们的审阅，
我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务
报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司按照该编
制基础编制的 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及
2014 年 1-9 月期间及 2013 年度的备考合并经营成果。”

（三）最近一年及一期简要备考合并报表

     公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：




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       1、备考合并资产负债表

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                 项   目                  2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日
货币资金                                          855,397,863.04           814,965,845.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
                                                  162,006,426.60           212,106,770.53
金融资产
应收票据                                            9,106,420.45             8,288,300.00
应收账款                                          487,944,295.50           427,398,426.11
预付款项                                           85,236,851.60            35,286,612.90
其他应收款                                        108,712,387.33           123,090,108.41
存货                                              617,714,761.88           502,646,400.58
划分为持有待售的资产                              203,380,875.00                          -
其他流动资产                                      200,185,094.36           319,820,350.29
流动资产合计                                     2,729,684,975.76        2,443,602,814.62
可供出售金融资产                                  196,703,050.68           217,041,156.38
长期股权投资                                      262,963,095.66           454,775,680.42
固定资产                                          249,986,098.32           202,944,262.75
在建工程                                          168,941,022.42            93,867,959.53
无形资产                                          172,402,732.27           101,395,025.38
开发支出                                            7,858,271.17            11,906,590.66
商誉                                             2,042,926,850.75        1,761,809,026.69
长期待摊费用                                        3,017,900.44             3,414,547.76
递延所得税资产                                     14,155,893.22            12,583,424.24
其他非流动资产                                     26,064,124.89            27,059,127.27
非流动资产合计                                   3,145,019,039.82        2,886,796,801.08
资产总计                                         5,874,704,015.58        5,330,399,615.70
短期借款                                          100,000,000.00           100,000,000.00
应付账款                                          451,770,151.56           454,964,574.11
预收款项                                           56,652,340.68            51,433,124.21
应付职工薪酬                                        1,342,849.56             7,722,844.36
应交税费                                           18,252,282.86            14,083,909.08
应付股利                                           11,352,000.00            20,944,000.00
其他应付款                                         66,278,869.43            41,373,914.97
流动负债合计                                      705,648,494.09           690,522,366.73


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神州学人                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                   项   目                   2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日
应付债券                                             422,973,352.23           401,379,202.23
长期应付款                                             2,864,000.00             2,864,000.00
递延所得税负债                                        34,721,601.49            50,091,628.04
其他非流动负债                                        95,011,875.49            93,519,599.55
非流动负债合计                                       555,570,829.21           547,854,429.82
负债合计                                            1,261,219,323.30        1,238,376,796.55
股本                                                 175,773,986.00           160,697,406.00
资本公积                                            3,932,458,045.27        3,512,035,503.27
其他综合收益                                        -158,435,658.77          -105,613,825.10
盈余公积                                              31,260,622.30            31,260,622.30
未分配利润                                           460,652,379.42           332,649,328.07
归属于母公司所有者权益合计                          4,441,709,374.22        3,931,029,034.54
少数股东权益                                         171,775,318.06           160,993,784.61
所有者权益合计                                      4,613,484,692.28        4,092,022,819.15
负债和所有者权益总计                                5,874,704,015.58        5,330,399,615.70


       2．备考合并利润表

                                                                                   单位：元
                   项   目                     2014 年 1-9 月              2013 年度
一、营业总收入                                       740,881,110.87           839,649,257.65
其中：营业收入                                       740,881,110.87           839,649,257.65
二、营业总成本                                       663,024,687.22           770,458,463.81
其中：营业成本                                       425,612,139.58           482,368,808.44
        营业税金及附加                                 2,547,334.05             4,032,694.98
        销售费用                                      18,538,065.23            13,728,899.64
        管理费用                                     193,501,729.75           222,634,072.47
        财务费用                                      12,683,289.39            22,890,478.83
        资产减值损失                                  10,142,129.22            24,803,509.45
加：公允价值变动损益                                  14,151,820.49             3,511,055.27
    投资收益(损失以“-”号填列)                      102,482,322.62           149,579,234.33
    其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                      11,568,290.24            75,624,090.36
收益
三、营业利润                                         194,490,566.76           222,281,083.44


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                 项   目                      2014 年 1-9 月             2013 年度
加：营业外收入                                      10,425,844.80             6,420,028.17
    其中：非流动资产处置利得                          260,649.13                405,602.15
减：营业外支出                                       6,145,903.68               209,311.61
    其中：非流动资产处置损失                          553,656.50                 98,220.46
四、利润总额                                       198,770,507.88           228,491,800.00
减：所得税费用                                      18,242,011.12             8,861,265.56
五、净利润                                         180,528,496.76           219,630,534.44
    归属于母公司所有者的净利润                     169,746,963.31           204,299,994.95
    少数股东损益                                    10,781,533.45            15,330,539.49
六、其他综合收益的税后净利                         -52,821,833.67          -108,899,986.69
七、综合收益总额                                   127,706,663.09           110,730,547.75
    归属于母公司所有者的综合收益总额               116,925,129.64            95,328,458.26
    归属于少数股东的综合收益总额                    10,781,533.45            15,402,089.49
八、每股收益
   （一）基本每股收益                                          0.13                   0.17
   （二）稀释每股收益                                          0.13                   0.17



三、标的公司盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础

     本盈利预测充分考虑了南京长峰生产经营能力、营销计划及其他有利因素和
不利因素；并结合现时情况，根据南京长峰对 2014 年 10 月至 2015 年 12 月国内
及国际经济环境与行业情况的合理假设，以及南京长峰 2014 年 10 月至 2015 年
12 月的经营计划和费用预算等，编制了本盈利预测。本盈利预测编制过程中遵
循了中国现行法律、法规和财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部
令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、41 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），编制
该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上市公司采用的主要会
计政策和会计估计相一致。

     本盈利预测是在经瑞华会计师事务所审计的南京长峰 2012 年度、2013 年度


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及 2014 年 1-9 月实际经营业绩的基础上，根据南京长峰在执行和已签约购销合
同及预计可能签约购销合同的预计销售收入、销售毛利情况，在充分考虑南京长
峰经营条件、经营环境、人力资源开发和设备运行维护情况以及下列各项基本假
设的前提下，排除其他非南京长峰可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则
而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

       本盈利预测报告基于以下重要假设：
       1、南京长峰所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；

       2、南京长峰及所属合并子公司所遵循的相关会计政策、会计估计不发生重
大变化；

       3、南京长峰及所属合并子公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发
生重大变化；

       4、南京长峰所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

     5、南京长峰适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

     6、南京长峰能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

     7、南京长峰经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

     8、南京长峰经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如
期实现或发生重大变化；

       9、南京长峰盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增
长；

     10、南京长峰资产的公允价值在盈利预测期间无较大变动；

     11、南京长峰无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影
响。

（三）南京长峰盈利预测报告的主要数据

     瑞华会计师事务所对南京长峰 2014 年 10-12 月及 2015 年度盈利预测报告进

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行了审核，并出具了“瑞华核字[2014]32040002 号”《盈利预测审核报告》，合并
盈利预测表如下：

                                                                                        单位：万元
                                                             2014 年
                                 2013 年                                                  2015 年
               项目                             1-9 月       10-12 月
                                 实际数                                      合计         预测数
                                                实际数        预测数
一、营业收入                     30,349.91     25,957.02     10,359.52     36,316.54     40,553.40
其中：营业收入                   28,270.26     25,630.68     10,359.52     35,990.20     40,553.40
二、营业总成本                   22,938.74     18,202.72      7,180.36     25,383.08     28,603.25
其中：营业成本                   12,208.90      9,815.58      4,696.69     14,512.27     16,509.40

      营业税金及附加               141.02           18.28              -      18.28                 -

      销售费用                     170.57          179.28       69.91        249.19         220.36
      管理费用                   10,248.80      8,340.25      2,484.21     10,824.46     11,740.05
      财务费用                      -33.01         -40.82        -2.23        -43.05        -46.56
      资产减值损失                 202.45        -109.85        -68.22       -178.07        180.00
加：公允价值变动损益                       -             -             -            -               -
    投资收益                               -             -             -            -               -
三、营业利润                      7,411.16      7,754.30      3,179.16     10,933.46     11,950.15
加：营业外收入                       35.70         863.30              -     863.30                 -
减：营业外支出                        1.50         543.86              -     543.86                 -
四、利润总额                      7,445.36      8,073.74      3,179.16     11,252.90     11,950.15
减：所得税费用                     292.58          758.65      253.78       1,012.43      1,199.99
五、净利润                        7,152.78      7,315.09      2,925.38     10,240.47     10,750.16
归属于母公司所有者的净利润        7,194.41      7,313.43      2,935.80     10,249.23     10,793.63
少数股东损益                        -41.63           1.66       -10.42         -8.75        -43.47
六、其他综合收益的税后净额           47.70               -             -            -               -
七、综合收益总额                  7,200.48      7,315.09      2,925.38     10,240.48     10,750.16
    归属于母公司股东的综合收益
                                  7,234.95      7,313.43      2,935.80     10,249.23     10,793.63
总额
    归属于少数股东的综合收益
                                    -34.47           1.66       -10.42         -8.75        -43.47
总额
八、每股收益：
   (一)基本每股收益                   1.44           1.46         0.59          2.05          2.16
   (二)稀释每股收益                   1.44           1.46         0.59          2.05          2.16




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四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据

（一）备考合并盈利预测编制基础和假设

     1、本备考合并盈利预测系为本公司发行股份购买南京长峰股权交易（以下
简称：本次交易）之目的，反映公司备考合并南京长峰的盈利预测状况而编制。

     2、本次交易方案主要为公司拟向南京长峰所有股东发行股份 377,099,279
股，购买其持有的南京长峰的 100%股权,购买对价为 162,152.69 万元；向航天科
工 集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元（以下简称：配套融资事项）。由于配套融资能否实施以及融资
金额的多少以中国证监会最终核准的发行数量为准，且募集资金使用情况难以模
拟，因此，本报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。

     3、本备考合并盈利预测系根据公司本次交易的相关协议和预案，假设本次
交易所有事项均已于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，公司通过发行股份已持有南京
长峰 100%的股权，相关的资产交割手续均已办妥，已获得所有相关方面的必要
批准和同意，本次交易完成后的架构（公司与南京长峰为一个合并会计主体）自
2013 年 1 月 1 日存续至今。

     4、本备考合并盈利预测以本公司为本次交易编制的 2013 年度和 2014 年 1-9
月备考合并财务报表为基础，充分考虑了本公司生产经营能力、营销计划及其他
有利因素和不利因素；并结合现实情况，根据本公司对 2014 年 10 月至 2014 年
12 月国内及国际经济环境与行业情况的合理假设，以及本公司在此期间的经营
计划和费用预算等，编制了本备考合并盈利预测。

     由于假设 2013 年 1 月 1 日已完成本次交易，本备考合并盈利预测合并了南
京长峰的 2014 年度的盈利预测，南京长峰盈利预测信息系依据瑞华会计师事务
所审核并出具的“瑞华核字[2014]32040002 号”南京长峰盈利预测审核报告进行
编制。

     由于本公司在 2014 年新增发行股份并购欧地安，本公司于 2014 年 6 月起合
并欧地安的利润表，故本备考合并盈利预测报告中欧地安 2014 年度盈利预测信
息系参照瑞华会计师事务所审核并出具的“瑞华核字[2013]第 226A0002 号”欧


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地安盈利预测审核报告中的 2014 年度盈利预测信息，减去欧地安 2014 年 1-5 月
已实现数后进行编制。

     5、根据本次交易的相关协议和预案，假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成
后，航天科工集团即取得公司控制权，成为上市公司的控股股东和实际控制人，
同时公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为构成反向购
买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解 2010》、财政
部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便
【2009】17 号）中反向购买的相关规定进行编制本报表。

     （1）纳入本报表合并范围的南京长峰财务报表，以其在合并前的账面价值
进行确认和计量。

     （2）纳入本报表合并范围的本公司财务报表，可辨认资产、负债以其在购
买日确定的公允价值进行合并。鉴于本方案尚未实施，故参考经中联资产评估集
团有限公司出具的基准日为 2014 年 5 月 31 日的评估报告(中联评报字【2014】
第 1226-01 号)，依据该评估报告评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的
公允价值的确认基础，可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额分别根据资产
的预计剩余年限在本报告期计提折旧与摊销。

     6、本备考合并盈利预测是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上
编制的，同时基于以上所述的特定目的，故未考虑本次交易产生的费用及税务等
影响，也未考虑公司可能进行的资产处置事项等事项的影响。

     7、本备考合并盈利预测在上述假设和编制基础的框架下，以持续经营假设
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁
布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和
计量。编制本备考合并盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与本报告三、
（二）所述“重要会计政策和会计估计”相一致。

（二）盈利预测编制的基本假设

     本盈利预测是在本公司实际经营业绩的基础上，根据公司在执行和已签约合
同及预计可能签约合同的预计销售收入、销售毛利情况，在充分考虑本公司经营

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条件、经营环境、人力资源开发和设备运行维护情况以及下列各项基本假设的前
提下，排除其他非本公司可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的：

     1、国家及地方现行的政策、法律法规、监管、财政、经济、金融证券市场
以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

       2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等不发生重大变化，本公司及子
公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

       3、本公司及子公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

     4、本公司能够正常营运，组织结构、股权结构及治理结构不发生重大变化；

     5、本公司及子公司所遵循的相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

     6、本公司及子公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发生重大
变化；

     7、本公司制定的各项经营计划、营销计划、资金计划及投资计划等能够顺
利执行，计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

       8、本公司经营所需的能源、原材料、劳务等供应及价格无重大变化；

     9、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、主要产品价格无
重大变化；

       10、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响

     11、本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增
长；

     12、本公司资产的公允价值在盈利预测期间无较大变动；

     13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

     14、其他具体假设详见本报告编制说明之备考合并盈利预测主要项目说明所
述。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

       本公司备考合并盈利预测报告经福建华兴会计师审核并出具了“闽华兴所
（2014）审核字 C-001 号”《审核报告》，备考合并盈利预测表如下：

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                                                                     2014 年度预测数
                                          2013 年度
                  项   目                                   1-9 月      10-12 月
                                           实际数                                         合计
                                                            实际数       预测数
一、营业总收入                               83,964.93      74,088.11   45,624.16 119,712.27
其中：营业收入                               83,964.93      74,088.11   45,624.16 119,712.27
二、营业总成本                               77,045.85      66,302.47   35,734.21 102,036.68
其中：营业成本                               48,236.88      42,561.21   27,589.81        70,151.02
       营业税金及附加                              403.27     254.73       596.52          851.25
       销售费用                               1,372.89       1,853.81      618.28         2,472.09
       管理费用                              22,263.41      19,350.17    5,791.51        25,141.68
       财务费用                               2,289.05       1,268.33    1,099.79         2,368.12
       资产减值损失                           2,480.35       1,014.22       38.30         1,052.52
加：公允价值变动收益                               351.11    1,415.18              -      1,415.18
    投资收益                                 14,957.92      10,248.23    5,221.44        15,469.67
    其中：对联营企业和合营企业的投资
                                              7,562.41       1,156.83              -      1,156.83
收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）            22,228.11      19,449.05   15,111.39       34,560.44
加：营业外收入                                     642.00    1,042.58              -      1,042.58
减：营业外支出                                      20.93     614.59               -       614.59
    其中：非流动资产处置损失                         9.82      55.37               -        55.37
四、利润总额                                 22,849.18      19,877.04   15,111.39       34,988.43
减：所得税费用                                     886.13    1,824.20    3,703.34         5,527.54
五、净利润                                   21,963.05      18,052.84   11,408.05       29,460.89
    归属于母公司所有者的净利润               20,430.00      16,974.69   10,504.08        27,478.77
    少数股东损益                              1,533.05       1,078.15      903.97         1,982.12




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（此页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页）




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