证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2014-101
神州学人集团股份有限公司
第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近期收到国务院国资
委关于本次资产重组目标资产的评估备案和国防科工局关于本次重组的批准文
件。2014年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第二十九次（临
时）会议，会议通知于2014年12月1日以书面或传真方式发出。会议应到董事7
名，实到董事7名。会议由公司董事长王勇先生主持，会议的召集和召开程序符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券
发行管理办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》
（一）本次交易方案概述
公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东
发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。同时，公司向中国航天科工集
团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司
1
控股股东和实际控制人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）交易主体、标的资产及定价原则
1、交易主体
资产受让方、股份发行方：公司
资产出让方、交易对方：中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御
院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科
创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有
限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高
新”）和江苏高鼎科技创业有限公司（以下简称“高鼎投资”）
配套融资投资者：航天科工集团
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则及交易价格
本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益
法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方
法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的
资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资
产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资产
的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付
根据重组协议，上市公司购买南京长峰100%股权所需的支付对价为
2
162,152.69万元。公司以向交易对方全部发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份具体方案
1、发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
一元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联
评估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大
资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资
产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万
元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕
后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013
3
年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派
发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为 5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，具体如下：
发行对象 发行数量（股）
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
合计 377,099,279
（2）配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的股份认购协议，公司向航天科工集团非公开
发行 103,944,032 股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40 元。
应航天科工集团的要求，根据新颁布生效的《公司重大资产重组管理办法》，
本次购买资产发行的股份数量较上次董事会通过的预案有所增加。对此产生的权
益摊薄的影响，航天科工集团表示，不排除在成为上市公司控股股东后的 12 个
月内，会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，注入
4
优质资产或进行其他资产业务重组以及增持上市公司股份的可能。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则
盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公
司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向
公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间
的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具
之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的
股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿安排
根据中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》，南京长峰于 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
5
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。南京长峰全体股东以及上市公司约定标
的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、
2015 年、2016 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《评
估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补
偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公
司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券
监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－
业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
6
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具
体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按
照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航
天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资
产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不
超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集配套资金使用计划
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 在境外设立研发机构项目 6,000.00 5,000.00
2 军民两用飞行训练模拟器研发项目 13,000.00 12,000.00
3 先进的空中和海上靶标研发项目 18,000.00 18,000.00
4 先进的半实物仿真系统能力提升项目 19,000.00 19,000.00
合计 56,000.00 54,000.00
若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
7
等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐
项审议。
三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机
构与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为
公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航
天资产、晨光创投均为公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合
计持有公司的股份比例为9.65%，均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》
同意公司与交易对方、配套融资投资者签署附条件生效的《神州学人集团股
份有限公司发行股份购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司股份认购协
议》、《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
8
五、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
同意公司就本次交易事宜编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及本次交易价格公允性的议案》
中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，交易各方以评
估机构的评估值为参考，经充分沟通后确定标的资产交易价格，公司董事会认为：
1. 本次发行股份购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评
估及经办评估师与公司、南京长峰及其股东、配套募集资金发行对象均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估价值采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际
情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
5. 本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通
的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，
交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大
资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股
份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
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（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。 ”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：“上市公
司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判
断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
11
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
董事会认为公司本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、
发行对象、募集配套资金的比例及金额等；
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2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、盈利预测等重组申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行调整；
6、在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办
理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市等相关事
宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告
的议案》
为实施本次交易，根据相关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州学人集团股份有限公司二〇一
三年度和二〇一四年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审
阅字C-001号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月
备考模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-002号）、《神
州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月模拟合并财务报表审
阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-003号）、《神州学人集团股份有限公司
二〇一三年度和二〇一四年1-9月审计报告》（闽华兴所（2014）审字C-211号）、
《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华
兴所（2014）审核字C-001号）。
公司聘请具有证券、期货从业资格的中联评估就本次交易涉及的标的资产出
具了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司
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100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1006号）。
南京长峰聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）就2012年-2014年9月备考财务报表出具了《南京长峰航天电子科技有限公司
审计报告》（瑞华专审字[2014]32040019号）及《南京长峰航天电子科技有限公
司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]32040002号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次资产重
组的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次资产重组的法律顾问；
聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司的审计机构；聘请中
联资产评估集团有限公司担任本次交易标的资产的评估机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司对所持有的中金增储（北京）投资基金有限公司、南京蔚蓝股权投资企
业（有限合伙）股权计提可供出售金融资产减值准备，遵照企业会计准则和相关
会计政策规定执行。本次计提减值的决定体现了会计谨慎性原则，计提后更能公
允反映公司资产和经营状况。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《神
州学人集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司章程修正案》
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司章程修正
案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
十五、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东大会议
事规则修正案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
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十六、审议通过《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年12月29日下午14：30在公司会议室召开公司2014年第三次
临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司关于召开公司2014
年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 11 日
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