闽福发Ａ：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表2014-12-12
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对比表
中信建投证券股份有限公司接受委托担任神州学人集团股份有限公司（以下
简称“公司、上市公司、神州学人”）本次发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问。2014 年 9 月 20 日，神州学人公告了《神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相
应备查文件；根据重组进程，上市公司已根据中国证监会 2014 年 10 月新修订的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》等法律法规编制完成了《神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
上市公司向南京长峰现全体股东定向增发股份，购
买南京长峰 100%股权，同时上市公司向集团公司
发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交
易金额的 25%的基本方案没有变化。已根据中国证
监会 2014 年 10 月新修订的《上市公司重大资产重
组管理办法》和监管问答进行变化的内容有：
重大事项提示
1、南京长峰 100%股权已完成评估，并经国资委备
案，因此预估值由 15.00 亿元至 16.5 亿元之间变更
为评估值 16.21 亿元。
2、发行股份认购资产的发行价格根据新重组办法
由 20 日均价调整到 120 日均价的 90%，由 5.78 元
1
/股调整到 4.30 元/股。
3、资产交易价格由原来 19.652 亿元调整为 16.21
亿元，调整为按照评估值进行交易。
4、因为交易价格和发行价格的调整，所以资产认
购的股数由 3.40 亿股调整为 3.77 亿股。
5、根据新重组办法和证监会监管问答，配套融资
的发行价格由 20 日均价调整到 20 日均价的 90%，
5.78 元/股调整到 5.20 元/股。
6、根据证监会配套融资占总交易金额（交易金额+
配套金额）25%的规定，配套金额调整为交易金额
16.21 亿元的三分之一。
7、根据调整后配套金额和配套融资的发行价格得
到配套股数，预案配套股数为 1.11 亿股调整为 1.04
亿股。
8、业绩承诺为原承诺为按照评估报告数据进行承
诺，根据评估报告明确为 2014 年、2015 年、2016
年分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29
万元。
9、根据新重组办法增加二条锁定：（1）承诺本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，股票的锁定期自动延长
6 个月。（2）立案侦查期间不得转让。
9、根据新重组办法增加二条锁定：（1）承诺本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，股票的锁定期自动延长
2
6 个月。（2）立案侦查期间不得转让。
10、根据中联资产评估集团有限公司出具的《神州
学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航
天电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2014]第 1006 号）进行了全报告
书的评估数据更新。
11、根据瑞华会计师事务所为标的资产出具的《南
京长峰航天电子科技有限公司审计报告》（瑞华专
审字[2014]32040019 号）和《南京长峰航天电子科
技 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2014]32040002 号）进行了全报告书的标的资产数
据更新。
12、根据福建华兴会计师为上市公司出具的《神州
学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四
年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所
（2014）审阅字 C-001 号）、《神州学人集团股份有
限公司二〇一三年度和二〇一四年 1-9 月备考模拟
合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅
字 C-002 号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一
三年度和二〇一四年 1-9 月模拟合并财务报表审阅
报告》（闽华兴所（2014）审阅字 C-003 号）、《神
州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一
四年 1-9 月审计报告》 闽华兴所（2014）审字 C-211
号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度备
考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审
核字 C-001 号）进行了全报告书的上市公司数据和
合并备考的数据更新。
风险提示 1、根据评估报告和审计报告调整了风险提示的具
3
体内容。
2、删除了部分已经不适用的风险。
第一节 交易概述
新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的
二、本次交易的决策过程
批准程序。
更新了本次交易的标的资产交易价格、发行价格、
三、本次交易的主要内容
发行数量以及募集配套资金使用计划。
第二节 上市公司基本情况
四、公司主营业务发展情况
更新上市公司截至 2014 年 9 月 30 日财务数据。
及财务指标
第三节 交易对方基本情况
1、补充更新了主要下属企业情况等内容。
二、主要交易对方之实际控
2、更新航天科工集团以及交易对方截至 2014 年 9
制人概况以及后续小节
月 30 日财务数据。
第四节 配套融资投资者基
本情况
补充更新了配套融资投资者与上市公司、标的公司
一、配套融资投资者概况
的关联关系说明。
第五节 交易标的情况
1、新增主要产品及用途的详细说明。
2、新增业务流程图。
3、新增主要产品的生产和销售情况，包括营业收
入、产能、产量和销售情况、主要用户及销售价格
二/（四）南京长峰的主营业
的变动情况以及前 5 名客户的销售情况。
务情况
4、新增主要原材料及能源供应情况，包括主要原
材料采购情况、能源动力使用情况、原材料和能源
的采购价格变动趋势以及前 5 名供应商的采购情
况。
4
5、新增安全生产及环境保护情况的说明。
二/（五）南京长峰最近两年 1、新增最近二年一期利润分配情况。
及一期的主要财务数据 2、新增南京长峰主要负债情况。
1、根据评估机构的评估报告对标的资产的评估结
果进行了更新，对评估过程进行了说明。
2、新增了评估假设。
四、交易标的的评估情况
3、补充了收益法与市场法中参数选取的方法。
4、补充了评估结论与账面价值比较变动情况及原
因。
1、新增债权债务转移的情况。
其它
2、新增纳税合规情况。
第六节 本次交易发行股份
情况
二、交易主体、标的资产及
更新了本次交易的定价原则及交易价格。
定价原则
根据重组协议及评估报告更新了标的资产交易价
三、本次发行股份具体方案
格、发行价格、发行数量及募集配套资金使用计划。
根据本次交易重组协议以及相关经审计的财务报
四、本次交易对上市公司的
告、备考财务报告等，更新了本次发行前后股份和
影响
比例以及财务数据变化。
第七节 与本次交易有关的
协议和安排
新增《重组协议》的相关主要内容，删除原来《重
一、《重组协议》
组框架协议》的相关主要内容。
新增《股份认购协议》的相关主要内容，删除原来
二、《股份认购协议》
《股份认购框架协议》的相关主要内容。
三、《业绩补偿协议》 新增《业绩补偿协议》的相关主要内容。
第八节 本次交易的合规性
新增内容。
分析
5
第九节 本次交易定价的依
据及公平合理性分析
1、根据最新评估结果进行了修改更新。
一、本次交易标的资产的定
2、增加披露了本次标的资产定价的公平合理性分
价依据及公平合理性分析
析。
二、本次交易发行股份的定
增加披露了发行股份定价的公平合理性分析。
价依据及合理性分析
按照规定增加披露了董事会及独立董事对评估机
三、董事会及独立董事对本 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
次交易评估事项的意见 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的
意见。
第十节 本次交易对上市公
司的影响分析
根据本次交易相关经审计的财务报告、备考财务报
一、交易前后公司财务状况
告等，补充披露本次交易前后公司财务状况和经营
和经营成果的分析
成果的影响。
二、本次重组募集配套资金
补充了本次重组募集配套资金的使用计划、必要性
的使用计划、必要性与合理
与合理性的分析。
性分析
第十一节 财务会计信息 新增内容
第十二节 同业竞争与关联
交易
根据本次交易相关经审计的财务报告、备考财务报
二、关联交易 告等，新增披露本次交易前后公司关联交易情况以
及本次交易对关联交易的影响。
第十三节 本次交易对上市
新增内容
公司治理机制的影响
第十四节 保护投资者合法
权益的安排
6
十、标的资产定价公允、公
新增了标的资产定价公允、公平、合理性的说明
平、合理
1、根据评估报告和审计报告调整了风险提示的具
第十五节 风险因素 体内容。
2、删除了部分已经不适用的风险。
第十六节 其他重要事项
四、上市公司最近十二个月
新增了上市公司最近十二个月发生资产交易情况
发生资产交易情况
五、关于股票交易自查的说
补充说明了关于股票交易自查的情况
明
第十七节 相关方对本次交
新增内容
易的意见
第十八节 本次交易的中介
新增内容
机构
第十九节 董事会及中介机
新增内容
构声明
第二十节 备查文件 新增内容
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（本页无正文，为《重组报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
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