中信建投证券股份有限公司

关于神州学人集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




  签署日期：二零一四年十二月
中信建投证券股份有限公司   关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




                              声明与承诺

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受神州学人集
团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问。

     本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

     作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

     1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
     2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中信建投证券股份有限公司                    关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




                                                      目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................2
第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................5
     一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
     并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
     的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
     医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .........5
     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
     否构成借壳上市 .....................................................................................................6
     三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .........................................................6
     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................6
第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................7
中信建投证券股份有限公司        关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                                      释     义

     在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

     一、一般释义
公司、上市公司、神州学人   指    神州学人集团股份有限公司
                                 神州学人集团股份有限公司以发行股份购买资产并募集配
                                 套资金的方式购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股
本次交易                   指
                                 权，同时，上市公司向航天科工集团非公开发行股份募集
                                 配套资金
                                 本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部股东，收
交易对方                   指
                                 购方神州学人
南京长峰、标的公司         指    南京长峰航天电子科技有限公司
交易标的、标的资产         指    南京长峰100%的股权
《重大重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所                     指    深圳证券交易所
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾
                           指    中信建投证券股份有限公司
问
中信建投证券股份有限公司   关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




                     第一节 独立财务顾问核查意见

     根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本
次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、

农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次交易为神州学人拟通过发行股份的方式购买南京长峰 100%股权，其中
神州学人主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产
品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控股子公
司重庆金美体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵
盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换
机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。南京长峰的主营业务为室内射频
仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。
     根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》 2012年修订），
神州学人和南京长峰均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，均属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”
行业或企业范畴。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或
企业范畴。
中信建投证券股份有限公司   关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成借壳上市

     本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同
效应而采取的重要举措。神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴
油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次
重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟
系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及
军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成
后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军
工领域的竞争优势进一步扩大。

     上市公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军
工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样
的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化
发展，规避经营风险，确保公司持续快速成长。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易双方具有较
强的协同效应，属于同行业并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

     本次交易神州学人拟通过发行股份的方式，向全体南京长峰股东购买其持有
的南京长峰100%股份；同时上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配
套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总
额不超过本次交易总额的25%。
     经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

     经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司   关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




                     第二节 独立财务顾问结论意见

     经核查《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
     1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行
业和企业；
     2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
     3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司   关于神州学人本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》盖章页）




                                                       中信建投证券股份有限公司

                                                                    年      月      日