神州学人集团股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                           的事先认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《神州学人集团
股份有限公司章程》，作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在公司第七届董事会第二十九次（临时）会议通知发出前，收到
了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细
研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
    公司拟向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）所有股
东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司拟向中国航天科工
集团公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额
（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。本次交易方案以及签订的相关
协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操
作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
     按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    公司本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，并经公司与


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交易对方在充分沟通的基础上协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投
资者利益。因此，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会
第二十九次（临时）会议审议。




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》的签字页）




独立董事签名：




    任   真                   陈   玲                    张   梅




                                                   2014 年 12 月 4 日




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