神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
             买资产并募集配套资金暨关联交易的
                              独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次
（临时）会议于2014年12月4日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会
议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    公司拟向中国航天科工防御技术研究院、江苏高鼎科技创业投资有限公司、
南京高新技术经济开发总公司、航天科工资产管理有限公司、南京基布兹航天科
技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）、南京晨
光高科创业投资有限公司非公开发行股份，购买其合计持有的南京长峰航天电子
科技有限公司100%的股权，并向中国航天科工集团公司发行股份募集配套资金
（以下称“本次交易”）。
    一、关于本次交易的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本次交易符合法定的条件,本次交易方案具有可操作性。本次交易构成
关联交易。公司第七届董事会第二十九次（临时）会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法
定程序。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
    公司为本次交易编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方、配套融资投资者签
署的附条件生效的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《神
州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》、《神州学人集团股份有限公司股份认


                                   1
购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    二、关于本次交易审计、评估事项的独立意见
    公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基
础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易
价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
    本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正
的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。




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    （本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




    任   真                   陈   玲                    张   梅




                                                  2014 年 12 月 4 日




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