国浩律师（上海）事务所                                              股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                                       关于

                     神州学人集团股份有限公司

                  2014 年第三次临时股东大会的



                                 法律意见书




               中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 层 邮编：200041
                    电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
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                         国浩律师（上海）事务所

                     关于神州学人集团股份有限公司

                2014 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：神州学人集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及
《神州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大
会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基
础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如
下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2014 年 12 月 4 日召开公司第七届董事会第二十九次（临时）会议，
决定于 2014 年 12 月 29 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会。2014 年 12 月 12 日
公司董事会在指定媒体及网站上发布了《神州学人集团股份有限公司关于召开 2014 年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该公告中就本次股东大会召
开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符
合《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关
于公司召开股东大会的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
    （1）本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 29 日下午 14：30 在福州市五一南路
17 号工行五一支行大楼三层会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股
东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
    （2）本次股东大会网络投票于 2014 年 12 月 29 日 9:30-11:30 和 13:00-15：00
通过深圳证券交易所交易系统进行。经验证，本次股东大会已按照公告的内容通过深圳
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东代理人
    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 17 人，代表有表决权的股份
总数 274,200,352 股，占公司股份总数的 28.9062%。

    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2014 年 12 月
24 日下午 3 时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份
证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格
出席本次股东大会。

    2、参加网络投票的股东
    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东共计 298 名，代表有表决权的股份总数 60,985,580 股，占公司有表决权股份
总数的 6.4291%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统进行验
证。


       3、出席本次股东大会的其他人员
       除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监
事、高级管理人员以及本所律师。


       （二）本次股东大会召集人

       本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。


       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


       （一）经本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
       1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》
       2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
       （1）本次交易方案概述
       2.1 本次交易方案概述
       （2）交易主体、标的资产及定价原则
       2.2 交易主体
       2.3 交易标的
       2.4 定价原则及交易价格
       2.5 交易对价的支付
       （3）本次发行股份具体方案
       2.6 发行方式、发行股票的种类和面值
       2.7 标的资产交易价格
       2.8 发行价格
    2.9 发行数量
    2.10 期间损益
    2.11 锁定安排
    2.12 业绩承诺与补偿安排
    2.13 募集配套资金使用计划
    2.14 上市地点
    2.15 本次发行决议有效期限
    2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
    3、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
    4、审议《关于签订重组相关协议的议案》
    5、审议《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要
    6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的议案》
    7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
    8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
    9、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    10、审议《公司章程修正案》
    11、审议《公司股东大会议事规则修正案》
    （二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的 11 项议案按照会议
议程进行了审议，本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投
票截止后当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，本次股东大会
对中小投资者的表决进行单独计票并公告。
    综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东大会所审议议案已获得 2/3 以上表
决权通过。
    相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。


   本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人
的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。
  （此页无正文，系国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公司 2014 年
第三次临时股东大会的法律意见书的签字页）




  国浩律师（上海）事务所                   负 责 人：
                                                         黄宁宁




                                           经办律师：
                                                        倪俊骥




                                                        林   琳




                                                 二○一四年十二月二十九日