万联证券有限责任公司
                 关于神州学人集团股份有限公司
                  调整证券投资额度的核查报告


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人、公司、神州学人”） 于
2015 年 2 月 12 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司
证券投资额度的议案》。本保荐机构对上述事项进行核查，具体如下：
    一、本次调整证券投资额度具体情况
    本次调整前，公司总证券投资额度为 8 亿元，其中：以自有资金投资于国内
证券市场额度为 2 亿元；以自有资金进行委托理财额度为 3.3 亿元；以闲置募集
资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为 2.7 亿元。（详见发行人于 2013
年 7 月 11 日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2014 年 4 月 18 日披
露的《公司关于调整委托理财投资额度的公告》、《公司关于对部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》）
    鉴于公司证券投资取得较好收益，本金与收益总和超出原有投资于国内证券
市场的投资额度。公司现决定在总证券投资额度 8 亿元不变的前提下，以自有资
金投资于国内证券市场额度由 2 亿元增加至 3 亿元；以自有资金进行委托理财额
度由 3.3 亿元减少为 2.3 亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债
产品额度为 2.7 亿元不变。上述各项资金额度均可滚动使用。
    二、证券投资的期限
    上述以自有资金 3 亿元投资于国内证券市场的投资期限为自发行人第七届
董事会第三十次会议审议批准后，至 2015 年 12 月 31 日止，或董事会决定不再
投资之日止。
    三、调整的资金来源
    发行人本次调整证券投资额度的资金来源为自有资金。
    四、履行的审批程序
    1、本次证券投资事宜经发行人第七届董事会第三十次会议审议通过，根据
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的规定，发行人本
次调整后的证券投资总额未超过最近一期经审计净资产 50%，无需提交股东大会
审议。

    2、发行人选择在中国证监会核准营业的证券公司以发行人及其控股子公司

名义设立证券账户和资金账户进行证券投资。
    五、证券投资对公司的影响
    发行人对证券投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预
估与测算，相应资金的使用不会影响发行人的日常经营运作与主营业务的发展，
并有利于提高发行人自有资金的使用效率。
    六、风险控制
    发行人制定了《公司证券投资管理办法》，对证券投资的权限、审核流程、
报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，发行
人还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
    七、本保荐机构核查意见
    发行人已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司
证券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。发行人
本次调整证券投资额度是根据发行人投资决策需要进行的调整，不会影响发行人
主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本事项已获得发行
人董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《信息披露业
务备忘录第 25 号-证券投资》、《公司章程》等相关规定。本保荐机构同意发行人
本次证券投资额度的调整。
（本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司
调整证券投资额度的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：



                郑榕萍           邹元元



保荐业务负责人：



                    白树锋




保荐机构：万联证券有限责任公司



                                                      2015 年 2 月 12 日