神州学人集团股份有限公司
          独立董事关于对公司有关事项的独立意见


    神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议于 2015 年 2 月 12
日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立
场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
     一、关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配
套用地和厂房建设项目的议案
    经核查，公司暂停以 2011 年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴
油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案，是为了聚焦发展公司军工
主营业务，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金，符合公
司战略发展需要，不存在其他损害股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
    二、关于变更公司部分募集资金银行专户的议案
    公司本次变更募集资金银行专户符合公司的实际需要，有利于提升募集资金
的管理效率，提高募集资金使用效益。公司本次变更募集资金银行专户，不影响
募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的
情况。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格按照相关法律法规执行。我们
同意本次变更募集资金银行专户事项。
    三、关于调整公司证券投资额度的议案
    公司已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证
券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次
调整证券投资额度有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经
营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同
意公司本次调整证券投资额度。


                                           独立董事：任真
                                                      陈玲
                                                      张梅
                                             2015 年 2 月 12 日