神州学人集团股份有限公司
                      2014 年度独立董事述职报告


    作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014

年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律制度的规定

和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事

项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法

权益勤勉开展工作。现将2014年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、参会情况

    2014年度，我们共参加公司召开的董事会11次，对会议的各项议题进行了认

真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决

策的科学性和公正性。出席会议情况如下：
                                       以通讯方式   委托出席次 列席股东大
  姓名   应出席次数   现场出席次数
                                     参加会议次数       数       会次数

  陈玲       11            5              6             0          4

  张梅       11            5              6             0          4

  任真       11            5              6             0          4

    二、发表独立董事意见情况

    2014年度，我们忠诚尽责履行独立董事职责，对公司各项重大决策发表独立

意见，具体如下：

   （一）2014年3月6日公司召开第七届董事会第十九次会议，我们就关于调整

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案发表了同意的独

立意见。

   （二）2014年4月16日公司召开第七届董事会第二十次会议，我们就公司累计

和当期对外担保情况、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、关于公司2013


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年度利润分配预案、关于证券投资情况、关于聘请公司2014年度审计机构、关于

公司内部控制自我评价、关于调整公司委托理财投资额度、关于公司对部分闲置

募集资金进行现金管理、关于控股子公司2014年度日常关联交易预计事项发表了

同意的独立意见。

    （三）2014年6月18日公司召开第七届董事会第二十三次会议，我们就关于

出售燕京华侨大学资产权益、关于提名佟建勋先生为董事候选人、关于变更部分

募集资金投资项目实施地点的事项发表了同意的独立意见。

    （四）2014 年 8 月 25 日公司召开第七届董事会第二十四次会议，我们就大

股东及其附属企业非经营性占用资金情况、公司对外担保事项发表了同意的独立

意见。

   （五）2014年9月3日公司召开第七届董事会第二十五次会议，我们就发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及本次交易审计、评估相关事项发表

了同意的独立意见。

   （六）2014年10月29日公司召开第七届董事会第二十六次会议，我们就公司

关于会计政策变更的议案发表了同意的独立意见。

   （七）2014年11月19日公司召开第七届董事会第二十七次会议，我们就公司

关于向关联方转让部分公司股权及其他资产、公司关于变更募集资金投资项目实

施地点的事项发表了同意的独立意见。

   （八）2014年12月4日公司召开第七届董事会第二十九次会议，我们就发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及本次交易审计、评估相关事项发表

了同意的独立意见。

   三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

   （一）持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和

核查。按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》

的有关规定督促、要求公司及时披露相关信息,确保公司 2014 年度的信息披露



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真实、准确、及时、完整。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向

公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

    （二）主动了解、调查公司经营管理情况。2014 年凡需经董事会决策的重

大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,独立、客观、

审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内

部控制等制度的建设及执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和

投资项目的进度等情况的介绍和汇报,审阅有关资料,及时了解公司动态。在此基

础上,对有关事项做出了客观、公正的判断,发表了独立意见,促进了董事会决策

的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益,有效地履

行了独立董事的职责。

    (三) 加强自身学习,提高履职能力。我们作为公司第七届独立董事主动认真

学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度,积极参加监管部门以及公司

以各种形式组织的培训,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护

社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公

司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强了对公司和投资者，

特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    四、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2015年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、

尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不

断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发

展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广

大投资者特别是中小股东的合法权益。



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    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2014年度工作中给予我们的协助

和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年以更优异的业绩回报广大投

资者。




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                                                 独立董事：任真
                                                           陈玲
                                                           张梅
                                                      2015年3月4日




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