福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
              Fujian Huaxing CPA s (Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼   电话(Tel): 0591-87852574     传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com     邮政编码(Postcode):350003


                      盈利预测实现情况的专项审核报告
                                                                    闽华兴所(2015)专审字 C-010 号

神州学人集团股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州

学人公司”）管理层编制的《关于北京欧地安科技有限公司2014年度盈利预测

实现情况的专项说明》进行了专项审核。

      按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于北京

欧地安科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、

执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在

由于舞弊或错误而导致的重大错报 ，是神州学人公司管理层的责任。我们的

责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京欧地安科技有限公司2014年
度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

      我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信

息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京欧地

安科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错

报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重

新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为

发表意见提供了合理的基础。

      我们认为，神州学人公司《关于北京欧地安科技有限公司2014年度盈利

预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管




                                                    1
          福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
              Fujian Huaxing CPA s (Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼   电话(Tel): 0591-87852574     传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com     邮政编码(Postcode):350003



理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京欧地安科技有限公司

盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

      本审核报告仅供神州学人公司2014年度报告披露时使用，不得用作任何

其他目的。




 福建华兴会计师事务所                                   中国注册会计师：陈蓁
   （特殊普通合伙）

                                                        中国注册会计师：陈玉萍


         中国福州市                                     二○一五年三月四日




                                                    2
                     关于北京欧地安科技有限公司
               2014年度盈利预测实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，神州学人集团股份有限公司

（以下简称“本公司”或“神州学人”）编制了《关于北京欧地安科技有限公司2014年度

盈利预测实现情况的专项说明》。

    一、公司简介

    神州学人集团股份有限公司于 2002 年由福建省福发集团股份有限公司更名而来，前

身是国营福州发电设备厂，1993 年 3 月，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]综

259 号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10 月经中国证监会批准公开发行人

民币普通股 5,322 万股，并在深圳证券交易所公开上市。

    本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一南路 67

号。注册资本（股本）：人民币玖亿肆仟捌佰伍拾捌万伍仟伍佰捌拾陆圆整。

    公司经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询

服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵

罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理 (依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    二、本次资产重组方案及审批核准、实施情况

    （一）本次资产重组方案简介

    本公司通过发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、

曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、

郑达明、何山收购其持有的北京欧地安科技股份有限公司（以下简称欧地安、欧地安公

司）61.05%股权，对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、

汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、

许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对

价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易

完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。


                                      1
    （二）本次资产重组相关事项的审批核准程序

    2014年3月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第18次工作会议

审核，神州学人发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。

    2014年4月30日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等

发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]446号），核准神州学人本次交易方案，该批

复自下发之日起12个月内有效。

    （三）本次资产重组相关事项实施情况

    截止2014年5月12日，欧地安取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》。根据北京市企业信用信息网查询到的企业基础信息，欧地安本次工商登记

变更已经完成。本次变更后，欧地安的公司形式变更为有限责任公司（法人独资），并更

名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学

人出资5,000万元，占公司注册资本总额的100%。

    2014年5月16日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认2014年5月12

日为交割日。本次交易之标的资产已过户至神州学人名下，相应的工商变更登记手续已

办理完毕。

    三、本次资产重组的盈利预测及其实现情况

    1、编制盈利预测依据的相关假设前提

    欧地安公司2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

    （1）欧地安公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

    （2）欧地安公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

业形势、市场行情无异常变化；

    （3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

    （4）欧地安公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

    （5）欧地安公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

    （6）欧地安公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

    （7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

    2、盈利预测的主要指标


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    本公司于2013年10月26日公告了业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的北

京欧地安科技股份有限公司《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 226A0002 号），

预测了2014年度欧地安公司盈利情况。

       根据上述盈利预测，欧地安公司2014年度预计实现合并净利润4,799.69万元，其中：

归属于母公司股东的净利润为 4,799.69 万元。

    3、2014年度盈利预测的实现情况

       北京欧地安科技有限公司2014年度盈利预测的实现情况

                                                                        单位：万元
               项目名称                实际数      预测数        差额      完成率
                净利润                 5,186.63     4,799.69      386.94    108.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                       5,140.95     4,800.00      340.95    107.10%
净利润

       其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据本次资产重组所购买的标的资产2014

年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确

定。

    4、结论

       北京欧地安科技有限公司2014年度盈利预测利润数与2014年度实际实现的利润数之

间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利预测利润数。




                                                     神州学人集团股份有限公司

                                                          二○一五年三月四日




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