万联证券有限责任公司

         关于神州学人集团股份有限公司内部控制评价报告

                              的核查意见

                              （2014 年度）




    万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为神州学人
集团股份有限公司 （以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据中
国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对神州学人 2014 年度《内部控制评
价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：




    一、万联证券的核查工作

    万联证券保荐代表人通过以下措施对神州学人内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件等，以复核公司相关内控流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部、会计师事务所、
律师事务所有关人员进行沟通，并实地察看企业生产运作情况；

    3、审阅公司出具的《神州学人集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报
告》。




    二、神州学人内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境
    神州学人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关主板上市公司的相关规定，逐步
完善了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设立股东大会、董事
会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡，
以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。公司设立
了内部审计部，接受董事会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查
工作。管理层通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权
力，管理公司日常事务，各职能部门之间职责明确，相互协作，相互制约。

    （二）内部控制制度

    为了控制经营风险，规范公司管理，神州学人根据《企业内部控制基本实施
规范》、《企业内部控制基本规范》的要求，并结合自身特点制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事制度》、《董事会四大专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员
会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防
范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《接待和推广工作制度》、《社会责
任制度》等多层次内部控制制度。

    此外，公司还根据日常经营和管理需要，制订了《财务管理制度》、《应收
账款管理制度》、《借款管理制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、
《发票管理制度》、《差旅费用管理制度》、《通讯费管理制度》、《会计档案
管理制度》、《会计工作内部稽核管理制度》、《印章管理制度》、《人事管理
制度》、《薪酬管理制度》、《考勤管理办法》、《文书管理制度》等以基本制
度为基础、涵盖日常经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循。

    （三）内部控制程序

    神州学人按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，
建立了较为合理、有效的内部控制制度。在经营管理方面，通过建立和完善符合
现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司管理目标的实现；在公司安全生产经营管理各过程、各个
关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面，其发挥了较好的
管理控制作用，有效地控制了经营业务活动风险；能够较好地保证公司会计资料
的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及
时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护
公司和投资者的利益。




    三、万联证券的核查意见

    经核查，保荐机构认为：神州学人现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，截至 2014 年 12 月 31 日在业务经营和管理各重大方面保持
了有效的内部控制；神州学人的《2014 年度内部控制评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                        郑榕萍                   邹元元




                                 保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                          2015 年   月   日