万联证券有限责任公司

   关于神州学人集团股份有限公司证券投资情况的核查意见

                              （2014 年度）



    万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为神州学

人集团股份有限公司 （以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根

据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对神州学人 2014 年度证券投

资情况进行了核查，现将核查结果说明如下：

    一、万联证券的核查工作

    万联证券保荐代表人通过以下措施对神州学人证券投资的合规性、合理性进
行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司《公司证券投资管
理办法》等相关管理制度、信息披露文件等，以核查公司相关资金审批流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部有关人员进行沟
通，了解公司具体投资情况；

    3、审阅公司出具的《神州学人集团股份有限公司关于 2014 年度证券投资情
况的专项说明》。

    二、神州学人证券投资的基本情况

    （一）额度及董事会审议情况

     截至 2014 年 12 月 31 日，公司总证券投资额度为 8 亿元，其中：以自有资
金投资于国内证券市场的额度为 2 亿元；以自有资金进行委托理财额度为 3.3 亿
元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为 2.7 亿元。
     1、证券投资额度及董事会审议情况

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司以自有资金投资于国内证券市场的额度为 2
亿元。经 2013 年 7 月 10 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公
司利用 2 亿元自有资金进行证券投资，主要投资于国内证券市场。投资期限为自
第七届董事会第十二次会议审议批准后，至本届董事会任期届满之日，或董事会
确定不再投资之日止。

     2、委托理财投资额度及董事会审议情况

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司可进行委托理财的资金额度为 6 亿元，其中
自有资金 3.3 亿元，募集资金 2.7 亿元，均经董事会审议通过。

    （1）经 2014 年 4 月 16 日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，
公司使用合计不超过 3.3 亿元的自有资金进行委托理财，投资范围包括购买银行
发行的理财产品，信托产品，银行间及交易所市场发行的债券的买卖、回购及其
他固定收益产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关
的投资。公司委托理财的期限自董事会决议通过之日起两年内。

    （2）经 2014 年 4 月 16 日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，
公司对最高额度不超过 2.7 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。投资品
种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。决议有效
期自公司董事会审议通过之日起两年之内有效。

    （二）审批程序及风险控制

    1、日常审批流程

    神州学人董事会审议通过证券投资决议后，由投资部等相关部门提出投资报

告，经公司分管领导审核签字，报公司总经理及董事长审批，由财务负责人审核

后拨出款项到相应的专门账户。公司财务部负责证券投资资金的运作和管理，投

资部负责证券投资的具体操作。

    2、风险控制

    神州学人制定了《公司证券投资管理办法》，对证券投资的权限、审核流程、
报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，公司
        还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

             （三）2014 年度神州学人证券投资的情况

             截至 2014 年 12 月 31 日，公司因持有和出售交易性金融资产取得投资收益
        和公允价值变动损益为 8,666.22 万元，公司购买银行理财产品及国债逆回购获
        得收益 686.18 万元。期末持有的证券投资情况如下：
                                                              期末
                                            期初持
证券 证券代          最初投资成本 期初持股         期末持股 持股                    报告期损益
            证券简称                        股比例                 期末账面值（元）
品种 码                （元）     数量（股）       数量（股） 比例                    （元）
                                            （%）
                                                             （%）
股票 600585 海螺水泥   108,048,231.41                      5,490,000 0.10%   121,219,200.00   13,170,968.59

股票 600036 招商银行    17,413,797.52 4,135,918   0.02%    1,600,000 0.01%    26,544,000.00   12,184,604.95

股票 600000 浦发银行    14,468,959.10 4,072,880   0.02%    1,500,000 0.01%    23,535,000.00   14,200,657.31

股票 600785 新华百货     1,593,982.19                        150,000 0.07%     2,247,000.00     653,017.81

股票 000407 胜利股份    32,820,839.20                      4,610,000 0.60%    28,351,500.00   -4,469,339.20

股票 600688 上海石化    39,969,750.26                      9,200,011 0.09%    39,836,047.63    -133,702.63

合计                   214,315,559.68 8,208,798   --      22,550,011   --    241,732,747.63   35,606,206.83



                  三、万联证券的核查意见

             经核查，保荐机构认为：神州学人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
        《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理办法》的
        相关规定，及时、真实、准确、完整地披露证券投资情况。公司出具的《神州学
        人集团股份有限公司关于 2014 年度证券投资情况的专项说明》与事实相符。

             （以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司证券
投资情况的核查意见》签字盖章页）




    保荐代表人签字：




                         郑榕萍                    邹元元




                                  保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                         2015 年   月   日