东方花旗证券有限公司
                 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况
                             的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为神州学人集团股份有
限公司（以下简称“神州学人”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买佟建
勋等 36 名交易对方合计持有的北京欧地安科技股份有限公司（现已更名为“北
京欧地安科技有限公司”，以下简称“欧地安”）100%股权的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》和深圳证券交易所的相关规定，对佟建勋等 36 名交易对方作出的关于欧地
安 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
    一、业绩承诺情况
    根据神州学人与佟建勋等 36 名交易对方于 2013 年 10 月 11 日签署的《神州
学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等 36 名欧地安股东（作为
资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及
支付现金购买资产协议》”）和《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36 名欧
地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》（以下简称“《盈
利承诺补偿协议》”），佟建勋等 36 名交易对方承诺：欧地安在 2013 年度、2014
年度、2015 年度、2016 年度（以下简称“承诺期”）逐年实现的净利润分别不
低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元，净利润指欧地安按照中
国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
    上市公司在承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际实现
的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度欧地安实际
实现的净利润。
    欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以当年应补偿金额为
基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其
单方应补偿股份数量。
    交易对方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股东各
自认购的股份总数-已补偿股份数量。
    交易对方应在上市公司披露承诺期内各年度《专项审核报告》且收到上市公
司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。交易对方
各方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
    如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量
应作相应调整。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据
所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利×当年补偿股份数量。
    以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份回
购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所
持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市
公司其他股东。
    交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交
易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即
已经补偿的金额不冲回。
    二、2014 年度业绩承诺完成情况
    根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师
事务所”）出具的《北京欧地安科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2015）审字
C-073 号）和《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（闽华兴所（2015）专审字 C-010 号），福建华兴会计师事务所认为：神州学人
公司《关于北京欧地安科技有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》
在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了神州学人公司盈利预
测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
    佟建勋等 36 名交易对方承诺欧地安 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 4,800 万元；欧地安 2014 年度实际实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 5,140.95 万元，较承诺净利润数超出 340.95 万元，
完成比例为 107.10%。
    三、东方花旗对业绩承诺实现情况的核查意见
    通过核查神州学人与佟建勋等 36 名交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》以及福建华兴会计师事务所出具的《北
京欧地安科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2015）审字 C-073 号）和《关于
北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（闽华兴所（2015）
专审字 C-010 号），东方花旗认为：神州学人本次发行股份及支付现金购买资产
涉及的欧地安 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章
页）




    财务顾问主办人：
                          孙树军                  张忠义




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                                                   2015 年 3 月 5 日