东方花旗证券有限公司
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作
为神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”或“上市公司”）发行股
份及支付现金购买佟建勋等 36 名交易对方合计持有的北京欧地安科技股份有限
公司（现已更名为“北京欧地安科技有限公司”，以下简称“欧地安”）100%股
权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对神州学人进行持续
督导并出具 2014 年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系神州学人通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋、
牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、
李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金
立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫等 36 名股东合法持有的欧地
安合计 100%股权。
本次交易完成后，神州学人持有欧地安 100%股权。
（二）相关资产交付及过户情况
截至 2014 年 5 月 12 日，佟建勋等 36 名股东合计持有的欧地安 100% 股权，
过户至神州学人名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记
手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地安
将组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限
公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资 5,000 万元，
占公司注册资本总额的 100%。标的资产已过户至神州学人名下，相关工商变更
登记手续已办理完成，神州学人已持有欧地安 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧地安 100%股权，标的资产的
债权债务均由欧地安依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务
的转移。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014 年 5 月 22 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》，上市
公司向佟建勋等 36 名交易对方非公开发行合计为 113,707,346 股人民币普通 A
股股票，已办理完毕股份预登记手续，本次新增股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 6 月 16 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与神州学人已完成资产的交付与过
户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购买资产已
实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利承诺及补偿的承诺
佟建勋等 36 名交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
承诺补偿协议》中承诺欧地安 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000
万元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签
署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师
事务所”）出具的《北京欧地安科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2015）审字
C-073 号）和《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（闽华兴所（2015）专审字 C-010 号），欧地安 2014 年度实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 5,140.95 万元，较承诺净利润数超出 340.95
万元，完成比例为 107.10%。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对标的资产 2014 年的业绩
承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于认购股份限售期的承诺
佟建勋等 36 名交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交
易获得的神州学人股份。
经核查，本独立财务顾问认为：目前承诺人所持的神州学人股份处于锁定期，
该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于任职期限及竞业禁止的承诺
佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞
争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并
尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定
的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，
在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学人以 1 元对价回购注销或按照股
权登记日神州学人其他股东所持神州学人股份数占神州学人股份总数（扣除该管
理层股东所持神州学人股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股
东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，
不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本
项承诺的所得归欧地安所有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不
得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相
同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似
业务的公司任职；不以神州学人及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧
地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承
诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限
承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死
亡而当然与神州学人或欧地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违
反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东
离职的。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（四）关于欧地安出资及合法存续情况的承诺
佟建勋等 36 名交易对方承诺：（1）佟建勋等 36 名股东已经依法对欧地安履
行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 名股东现合法持有欧地安 100%
的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任
何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等 36 名股
东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。
经核查，本独立财务顾问认为：欧地安 100%股权已过户至神州学人名下，
该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于同业竞争的承诺
佟建勋等 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：“为避
免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中小股东
的合法权益，本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承
诺：1、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门
和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务，将来亦不
会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于
合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人
有竞争或构成竞争的业务。2、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展
其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条
件下有优先收购权。3、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以
任何方式投资或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。4、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股
权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（六）关于关联交易的承诺
佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：“本
人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在本人/公司持
有神州学人股份期间，为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承
诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度
的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与神州学人之间
将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2013]第 226A0002
号盈利预测审核报告，欧地安 2014 年归属于母公司股东的预测净利润为 4,799.69
万元。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师
事务所”）出具的《北京欧地安科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2015）审字
C-073 号）和《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（闽华兴所（2015）专审字 C-010 号），欧地安 2014 年度实际实现归属于母公司
股东的净利润为 5,186.63 万元，较预测净利润数超出 386.94 万元，完成比例为
108.06%。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，欧地安实际实现的净利润超过
盈利预测水平，盈利预测已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014 年度上市公司主要业务回顾
2014 年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓。在此背景下，公
司在推行目标经营责任制的基础上通过进一步强化内部管理，继续改进和完善经
营目标责任制，通过有效整合内部资源、调整产品结构、积极争取客户等多方面
的努力提高效益，各项工作进展顺利，效益显现。报告期内，公司上下目标一致、
共同努力，全年经营成果较上年有所提升，为 2015 年实现公司快速、全面发展
奠定了基础。
1、以客户需求为导向，继续深挖军品市场潜力
2014 年，面对竞争激烈的军品市场，子公司重庆金美坚持“稳中求进、积极
拓展”的方针，立足于巩固现有阵营，同时继续深挖市场空间，大胆向外围市场
拓展：积极维护总参市场，客户关系得到进一步巩固和深化；重点跟踪挖掘总装
及海军、空军和二炮等军兵种的信息化发展建设新需求，并强化空军和海军市场
拓展及客户交流，为公司在空军和海军领域立足打开了良好的开局，并为公司进
一步拓展空军和海军市场奠定了良好基础；深入开展对工程兵、防化兵等其他各
兵种的市场调研，摸清市场需求，积极探索合作共赢新模式，并取得一定成效。
公司紧紧把握一体化建设和集团军改造的契机，全面拓展兵种市场，总参信息化
部、装甲兵保持了稳定增长，总参机要局、工程兵、防化兵订货取得新突破。
2、军工电磁防护业务稳步增长，雷电防护拓展新营销模式
子公司欧地安的军工电磁防护业务稳步增长，面向军工、航天高端客户的电
磁环境工程业绩有较大提升，同时寻找机会和契机实行市场拓展，配合客户完成
了多项远场、近场、紧缩场暗室的项目初设，为今后获得稳定产值奠定了坚实基
础。
此外，欧地安加大铜覆钢新型接地材料的市场拓展力度，本年度分别中标北
京地铁，山西电网及多条超高压直流输变电线路，同时进一步优化产品营销模式，
在电力、轨道交通等行业逐步形成行业优势企业的代理合作模式。在轨道交通、
能源化工行业的直击雷防护产品、感应雷防护产品定制进一步专业化，传统雷电
防护工程业务稳定，在教育、风电及文物保护领域顺利完成多项典型工程。
3、紧跟市场发展，民品业务现雏形
报告期内，轨道交通领域的 AFC 专业已成功实现总包业绩，在业内奠定了
一定的行业地位，并向省外多个城市加大拓展力度，争取更大的发展空间。汽车
电子领域市场基础现已基本牢固，并拥有一批稳定的客户，市场开始朝稳中求进
方向发展。
在传统发电机组方面，子公司福发发电在满足军品市场的同时，着力于开拓
民用市场，军民品并进，内销与出口同发展。针对不同客户和付款方式，确定适
当的销售毛利率为销售原则，调整民品销售理念，发挥大功率机组、汽车电站、
低噪声机组等优势，在做好传统专业市场业务的维护和拓展情况下，加强国外市
场、福建高速全程业务、房地产市场的业务拓展，并取得预期效果。
子公司凯威斯以“技术创新、注重品质、低投入、低成本、高效率”为指导思
想，在厂房顺利搬迁后以崭新面貌面实现常态化生产，严控生产投入和费用，以
市场为导向进一步完善产品类别，并逐步完善内部管理，已取得《产品出口许可
证》、CE 认证，为实现未来的规模化发展逐步奠定基础。
4、以技术创新为驱动，夯实科研实力赢取竞争优势
报告期内，公司一如既往地遵循“生产一代、开发一代、预研一代、探索一
代”的科研思路，继续提高科研投入，集中整合各项优势，多项科研项目取得了
实质性突破，为争取下一代科研任务奠定了坚实的基础。
在军品领域，公司承担了多项高标准、严要求的研制项目，虽然生产条件受
限，但圆满完成了公司各项科研生产任务，受到了客户的高度认可；子公司欧地
安加大了军品领域的研发投入，新增多项发明专利，进一步提升了电磁防护系统
高低温温控技术及触摸屏防护的技术成熟度，电磁脉冲防护产品顺利完成火控装
备、后勤装备等多项型号的配套定型，有望开始进入批次列装阶段。在民品领域，
为适应市场变化，不断满足不同客户对产品的特殊要求，强化市场调研，注重新
产品开发和降低设计成本，对重大项目的招投标和产品研发进行个性化设计，充
分发挥公司的技术优势和品牌优势，争取市场份额。
5、持续实施并购战略，聚焦发展军工业务
报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安
100%股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。欧地安业务是公司现有业务
板块军队系统信息化建设业务的延伸，本次并购符合公司的发展战略，将充分发
挥协同效应和规模效应，进一步提升核心竞争力，巩固军品业务，增强了公司持
续盈利的能力。
此外，公司持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进
行深入拓展。报告期内，公司拟通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的
南京长峰的 100%股权并募集配套资金，目前该事项尚需中国证监会核准。通过
本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企
业。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，
并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，巩固核心业务，拓宽业务领
域，扩大竞争优势。
（二）2014 年度公司主要财务状况
2014 年度，公司实现营业收入 855,981,251.00 元，同比增长 59.65%；实现
营业利润 260,384,339.72 元，同比增长 66.23%；实现归属于上市公司股东净利润
206,876,481.75 元，同比增长 49.43%。具体情况如下：
2014 年 2013 年 本年比上年增减
营业收入（元） 855,981,251.00 536,150,202.18 59.65%
营业利润（元） 260,384,339.72 156,637,872.35 66.23%
归属于上市公司股东的净利润（元） 206,876,481.75 138,439,227.41 49.43%
归属于上市公司股东的扣除非经常
28,854,126.66 -11,700,419.24 346.61%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 132,479,008.04 -112,612,760.78 217.64%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.17 35.29%
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.17 35.29%
加权平均净资产收益率 10.40% 8.48% 1.92%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 3,482,695,308.45 2,837,295,663.74 22.75%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,278,177,189.03 1,634,280,994.44 39.40%
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，神州学人各项业务的发展状况
良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规
的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理
体系，并根据有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，完善公
司治理。
（一）关于股东与股东大会
公司通过不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款，确保所有
股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司召开
了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，共审议通过议案 25 项。历次会议均
邀请律师出席见证，并发表法律意见书。除年度股东大会外，3 次临时股东大会
公司均提供网络投票方式，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，
充分行使自己的权利。股东大会的会议通知、会议提案、议事程序、议案表决、
会议记录和信息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作出
决议，并聘请律师见证，听取参会股东意见，回答股东问题，确保所有股东、特
别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
（二）关于董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章
的规定。公司董事会成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，
认真负责出席董事会和股东大会。报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，共
审议通过议案 59 项，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关规定程序操作。公司已按照有关规定建立了独立董事制度，
独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意见。公司董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并按照各自实施细则开展工
作，保障了董事会决策的科学性和程序性。
（三）关于监事和监事会
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由五名监事组
成，其中职工代表两名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章
的规定。报告期内监事会召开监事会 9 次，共审议通过议案 29 项，均按照《公
司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本
着对股东负责的态度，认真检查了公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，
并对公司定期报告、对部分闲置募集资金进行现金管理、会计估计变更等事项进
行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责, 维护了公司及股东的合法权益。
（四）关于投资者关系
公司积极接待机构调研者及个人投资者的来电和来访，对到公司调研的投资
者要求其签署《承诺书》。公司通过公告、电话咨询、投资者互动平台、电子邮
件等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，
维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建
议，促进投资者和公司的互动。报告期内，公司共接待机构调研 6 家；耐心答复
投资者来电、来函并按规定进行了登记，为投资者公平获取公司信息创造良好途
径。
（五）关于信息披露
公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本着“公开、公平、公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义
务。2014 年度，公司按照有关规定，遵循及时、准确、真实、完整的原则，共
披露定期报告和各类临时公告的数量合计 206 份，所有公告均履行了严格的审议
程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项，不存在选择性信息披露行
为，保障广大投资者特别是中小投资者享有公平知情权。
（六）关于各项制度建设
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等文件的要求，为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作水
平，报告期内公司对内控制度进行进一步梳理，先后对《公司章程》、《公司控股
子公司管理办法（修订稿）》和《公司股东大会议事规则修正案》进行了修订。
综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治
理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司
将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规
范运作和稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：神州学人根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等制度规范运作，基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
孙树军 张忠义
东方花旗证券有限公司
2015 年 3 月 5 日
