神州学人集团股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见

     神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于 2015 年 3 月 4
日在公司召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判
断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要
求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问
询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下
专项说明和独立意见：
    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制
度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风
险。2014 年度，公司未发生对外担保事项。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规事
项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金行为。截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金情况。
    三、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2014 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。公司本年度
盈利但未提出现金利润分配预案主要是因为公司关于发行股份购买南京长峰航天
电子科技有限公司资产事项目前尚处于中国证监会审核过程中，若公司进行 2014
年度利润分配，需对重组方案进行调整。公司 2014 年度不进行利润分配，也不进


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行资本公积金转增股本,符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，并有利于本
次重组的顺利实施，符合公司的实际情况，因此我们同意将上述利润分配预案提
交公司 2014 年度股东大会审议。
    五、关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案，我们事前已听取
公司董事会、管理层及其他有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公
司董事会审议。基于独立判断，发表独立意见如下：
    公司董事会关于拟续聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，是根
据《公司章程》及有关法律法规，在考虑该所 2014 年审计工作情况的前提下做出
的。该所认真负责，严格执行审计工作，通过实地调查全面深入了解公司情况，
对公司持续性经营能力等问题提出了中肯的意见，帮助公司在加强防范风险能力、
提升管理水平等方面发挥了积极作用，出具的审计报告真实、客观、公正。我们
同意将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    六、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2014 年度内部控制评价报
告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要
缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度
及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。


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                                                 独立董事：任真

                                                            陈玲

                                                            张梅

                                                    2015 年 3 月 4 日



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