神州学人集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金申请
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“闽福发 A”、
“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141922 号），本公
司已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”、“独立财务顾问”）、上市公司律师国浩律师集团（上海）事务所（以下简称
“国浩律师”、“律师”）、交易标的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“瑞华会计师事务所”、“会计师”）、资产评估师中联资产评估集团有
限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项
落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告所用释义与《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
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1.申请材料显示，航天科工集团在本次交易通过认购募集配套资金、表决权委
托等方式，实际支配上市公司 29.01%的股份，取得上市公司控制权。请你公司
补充披露：1）航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃
上市公司控制权的原因。2）表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规。
3）对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司
控制权的原因
（一）航天科工集团取得上市公司控制权的原因
航天科工集团在“一主两翼三创新”的思路指导下，坚持围绕主业进行兼并收
购以实现航天科工经济规模及经济效益的外延式增长。“一主”是以航天防务产业
为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三创新”指科技创新、商业模
式创新和管理创新。航天科工集团在收购对象的选择过程中，一直要求收购对象
的业务和集团主业紧密相关以及确保能够向收购对象输送航天科工集团先进的
技术体系和管理经验。
1、航天科工集团收购上市公司可以做大做强集团航天防务主业
航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家
安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天
防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。
目前上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁
安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务，可与航天科工集团主业产生良好的
业务协同效应，主要体现在以下方面：
（1）航天科工集团通过收购上市公司可以增强航天科工集团在军用通信业
务的专业技术能力。军用通信业务是上市公司子公司重庆金美的主业，具有较强
的竞争力。航天科工集团所研发的航天防务系统需要以通信为主的指挥控制系
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统，通过本次收购，可以加强重庆金美军用通信业务的应用与开发，同时也提高
了航天科工集团航天防务系统的完整性和适应新时期体系化航天防务的需要。
（2）通过收购上市公司，电磁安防业务可成为航天科工集团航天防务业务
的有益补充，并与其他防务业务产生良好的协同效应。电磁安防业务是新兴的产
业领域，随着打赢现代化战争的需要，电磁安防设备已是今后武器系统和电子装
备所必需的设备。电磁安防业务是神州学人下属子公司欧地安的主业。欧地安是
国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、
施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。通过收购上市公司将电磁
安防业务补充进入航天科工集团，可成为航天科工集团的经济增长点和技术亮
点，也能为国家的武器装备环境适应性安全性方面作出贡献。
（3）通过收购上市公司，上市公司的柴油发电机组业务也可以在航天科工
集团相关领域起到补充作用。
基于以上业务协同效应分析，神州学人的主营业务可与航天科工集团航天防
务主业形成有益互补，有利于做大做强航天科工集团航天防务主业。
2、航天科工集团收购上市公司可以提高航天科工集团的资产证券化水平并
促进南京长峰进一步发展
本次重组后，航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司成为航天科
工集团下属控股子公司。本次重组后，南京长峰整体并入上市公司，将促进南京
长峰的规范化与市场化运作，保证未来的融资渠道畅通，为实现南京长峰发展战
略提供保障。在本次重组中，航天科工集团通过市场化手段将南京长峰注入上市
公司，实现了南京长峰的市场价值；同时，收购了上市公司从而提高航天科工集
团的资产证券化水平并且促进南京长峰进一步发展；同时对于通过本次重组注入
优良资产后的上市公司，其资产质量和市场价值也将得以大幅提升，上市公司全
体股东都可以从中受益。
3、本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向
2013 年 11 月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积
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极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求。
2014 年 3 月，全国人大审议通过的国务院《政府工作报告》进一步提出，
优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和
公司法人治理结构。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞
争能力。
本次重组完成后，上市公司由原来的民营控股企业变为国有控股混合所有制
企业。混合所有制对于加快国有企业改革具有现实意义，为国有企业走对外联合
兼并道路提供了发展方向。上市公司成为国有控股的混合所有制企业，有利于上
市公司提高竞争力，有利于发挥出国有企业资本雄厚、资源充足、管理规范和民
营企业机制灵活、创新力强、效率高的各自体制优势进行互补。本次重组符合国
家对于混合所有制的政策导向。
（二）原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
1、本次重组以及航天科工集团成为上市公司实际控制人可以提升上市公司
资产质量和提高股东价值回报
在实施本次重组前，上市公司的主要业务收入为军品业务。上市公司营业收
入的 75%以上均来自于军品收入。然而受制于军品业务的特殊性，军品客户对准
入与合作单位的所有制性质、体量、资质门槛等各方面要求极为严格，并在实务
中体现出一定倾向性。作为民营企业，上市公司在军品业务拓展中相比较大型国
有企业处于相对弱势，在突破现有业务格局、实现跨越式发展方面限制较多，成
效不明显。本次重组引入航天科工集团成为上市公司实际控制人，对于上市公司
在军工行业的长期发展意义重大。上市公司通过本次重组可以导入央企的优势资
源和管理保障体制，实现转型升级，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限
制，实现更快更好的发展。本次重组将有效整合上市公司存量资源与增量资源，
有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，拓宽业务增长领域，扩大竞争优
势，实质性提升上市公司主营业务收入与利润，实现上市公司的资产质量与市场
价值最大化。
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在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控
制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复
磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具
有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继
续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上
市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益
出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际
控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提
升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比
高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，
上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将
作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解
和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
2、本次重组可以拓宽上市公司业务领域，提升在航天军工领域的竞争优势
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和南京长峰同属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司在立足原有通信网络、发电
设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航
天军工领域进行深入拓展，利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工
领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强
公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。通过本次重组，公司的主营业务范围
将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司
与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户
等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步
拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
综上所述，本次重大资产重组引入得航天科工集团成为上市公司实际控制
人，上市公司将由民营企业变更为央企下属企业，航天科工集团成为上市公司的
实际控制人对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。本次重组有利于航天
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科工集团航天防务主业做大做强；有利于原实际控制人的股东价值回报；有利于
提升上市公司资产质量和未来发展。通过本次重组，上市公司的资产质量和股东
的投资回报都将得到显著的提升，实现新实际控制人和原实际控制人的双赢局
面。本次重组涉及的上市控制权的变化，既是重组并购的前提条件和必要内容，
也是各方理性的选择，符合上市公司和新老股东的利益。
二、表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规
（一）《表决权托管协议》的主要内容
为了加强航天科工集团对上市公司的控制，经协商一致，基布兹、康曼迪同
意与航天科工集团一致行动，双方确定由基布兹、康曼迪将其即将取得的上市公
司的股份表决权委托给航天科工集团行使。为此航天科工集团（甲方）与基布兹
（乙方）、康曼迪（乙方）于 2014 年 9 月 3 日签订了《表决权托管协议》，主要
内容如下：
“第一条 为加强甲方在本次重组后对闽福发 A 的控股地位，便于对本次重
组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A 股份期内将对闽福
发 A 的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根
据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
“第二条 本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国
证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
“第三条 如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关
协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方
赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股
份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。
“第四条 经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴
中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。”
（二）《表决权托管协议》的合法合规性
股东权益系公司给予股东的各种权益或者所有的权利，股东权包括从公司获
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取财产和参与公司经营、管理的权利。表决权委托是委托人将其表决权委托给受
托人代为行使，系将股东的共益权和自益权分离，单独使用。《中华人民共和国
合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理
委托人事务的合同。第三百九十七条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项
或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。上述条文明确了权利人可
以委托他人代为处理事务。《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定，股东
可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。该条规定明确了表决权委托的合法性。
经核查，独立财务顾问和律师认为，基布兹、康曼迪将其持有的上市公司股
份的表决权委托给航天科工集团代为行使，系依法处置其即将取得的股东权利的
行为，未违反法律法规的强制性规定，合法合规。
（三）《一致行动协议书》的签订
为进一步确定航天科工集团与基布兹、康曼迪的一致行动行为，双方于 2015
年 2 月 27 日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
“第 1 条 一致行动的目的
加强甲方在本次重组后对神州学人的控股地位，便于对本次重组后上市公司
的统一规范管理。
第2条 一致行动
2.1 于本次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人
召开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1） 共同向股东大会提出议案；
（2） 共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3） 共同召集临时股东大会；
（4） 乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决
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权委托甲方代为行使。
2.2 本协议 2.1 条所述“相同意思表示”的形成：
一致行动人应于公司股东大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取
的“相同意思表示”进行讨论并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现差异，
则以甲方的意见为“相同意思表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同
意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不
得干预甲方行使权利。
第3条 一致行动期限及分红
3.1 持有神州学人股份期间内，乙方持续保持与甲方一致行动。
3.2 协议各方按各自持股比例享受神州学人分红。
第 4 条 声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的，协议各方声明、保证与承诺如下：
（1） 其具有完全的权利签署、履行本协议；
（2） 在协议有效期内，各方一致行动的承诺并不因神州学人发生股权重
组、增资等行为而失效。”
（四）航天科工集团、基布兹、康曼迪关于《表决权托管协议》的终止
鉴于《一致行动协议书》约定的“采取相同意思表示”已涵盖了表决权委托的
内容，经航天科工集团、基布兹、康曼迪协商一致，航天科工集团、基布兹、康
曼迪于 2015 年 3 月 31 日签署了合同终止确认书，约定：1、自本确认书签署之
日起上述《股份表决权托管协议书》终止；2、上述《一致行动协议书》持续有
效，本公司/企业将严格履行该协议书约定的条款。
航天科工集团、基布兹、康曼迪终止《表决权托管协议》对于本次重组以及
上市公司不存在不利影响，符合相关法律法规的规定。
三、对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施
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本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天
科工集团通过直接和间接持股以及表决权委托方式，实际支配上市公司 29.01%
的股份。其中，航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司股权比例为
19.35%；航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际
控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司 9.65%股份的投票权。
如果未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》或者基布
兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司
股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会
降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司
控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
根据航天科工集团出具的说明，其可能在适当时机会通过股权划转、二级市
场增持等其他方式保证航天科工集团控股地位和提高航天科工集团控股比例。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，航天科工集团取得上市公司控制权、原
上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因合理。《一致行动协议书》约定
了双方在不同情况下达成一致行动的途径及方法，进一步明确了航天科工集团的
控制地位，该协议系双方真实意思表示，符合相关法律法规的规定。就《一致行
动协议书》的解除可能对上市公司治理造成的不利影响，航天科工集团已提出了
可行的解决措施。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第一节 交易概述”之“八、航天科工集团取
得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因”；“第七
节 与本次交易有关的协议和安排”之“四、《一致行动协议书》的主要内容”和“五、
《表决权托管协议》的主要内容”；“第十二节 风险因素”之“二、本次重组完成
后上市公司的风险/（九）实际控制人控制力下降的风险”补充披露。
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2.申请材料显示，截至重组报告书签署日，航天科工集团暂无在未来 12 个月内
对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除在
本次权益变动完成后的 12 个月内，会通过优质资产注入或进行其他资产业务重
组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。请你公司补充披露航天科工集
团在本次交易完成后是否存在资产注入计划。如有，请披露是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、航天科工集团在本次交易完成后是否存在资产注入计划
航天科工集团于 2015 年 2 月 27 日出具了补充说明：“深化改革和转型升级
是航天科工集团的发展方向。本次重组完成后，神州学人将成为航天科工集团控
股的第七家上市公司，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
截至本说明出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外的其他资
产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划。
如果未来航天科工集团有将资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的
具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。”
上市公司于 2015 年 2 月 27 日出具承诺：“未来航天科工集团将资产注入上
市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重
组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至上述说明出具日，航天科工集团没
有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重
组的具体计划；如果未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第
十三条规定的借壳上市标准时，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
三、关于补充披露的说明
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根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第三节 交易对方以及配套融资投资者情
况”之“十、配套融资投资者概况/（六）航天科工集团未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的重组计划”补充披露。
3.申请材料显示，神州学人拟向现第一大股东国力民生出售部分持股公司股权
及其他资产；向非关联第三方转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃
思华电气科技有限公司 100%股权。请你公司：1）补充披露上述资产出售的原
因、进展情况及是否以本次重组成功实施为前提。2）结合出售资产占上市公司
资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的比重，与上市公司现有业务的关
系等情况，补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响。
回复：
一、补充披露上述资产出售的原因、进展情况及是否以本次重组成功实施为前
提
上述资产出售的原因是为配合上市公司与航天科工集团本次重大资产重组
计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，上市公司决定剥离与军工主营无关的资
产。公司本次转让上述资产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业
务，符合公司的长远发展目标。截至本反馈回复的签署日，公司上述资产出售进
展情况如下：
序号 拟出售资产 进展情况
已经完成了该资产审计和评
估；上市公司董事会和股东
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 大会的审批；交易双方的协
议签署。目前，正处于转让
过程之中。
2 广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股权 转让已经完毕。
转让已经完毕，工商变更手
3 南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额
续尚在进行之中。
4 四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股权 转让已经完毕。
5 福州福发技术服务有限公司 100%股权 转让已经完毕。
6 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 转让已经完毕。
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序号 拟出售资产 进展情况
已经完成了该资产评估；上
市公司董事会和股东大会的
7 北京太极大厦使用权
审批；交易双方的协议签署。
目前，正处于转让过程之中。
已经完成了该资产评估；上
市公司董事会和股东大会的
8 福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房
审批；交易双方的协议签署。
目前，正处于转让过程之中。
9 北京欧地安电子工业科技有限公司（欧地安子公司） 转让已经完毕。
10 北京沃思华电气科技有限公司 转让已经完毕。
上市公司转让上述持股公司股权及其他资产部分已经实施完毕，部分正处于
转让过程之中。上述资产出售进展符合双方签署的转让协议的约定。
经核查上市公司和国力民生签署的交易合同以及上市公司和国力民生出具
的说明，上述资产的出售不以本次重组成功实施为前提，为交易双方自愿交易，
将尽快完成上述资产的转让手续。本次转让上述资产符合上市公司总体发展战略
的要求，便于突出上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展目标。
二、结合出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的比
重，与上市公司现有业务的关系等情况，补充披露资产出售对上市公司未来生
产经营的影响
（一）出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的
比重
出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标以及占上市
公司财务数据的比重如下表所示：
2014 年 9 月 2013 年营 2014 年 9 月
序号 拟出售资产 30 日资产 业收入（万 30 日资产
总额（万元） 元） 净额（万元）
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 73,332.63 1,518.51 65,576.83
广州西尔思环境科技发展有限公司
2 0 0 0
46.00%股权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）
3 1,209.98 0 1,209.98
14.04%财产份额
4 四川新生命干细胞科技股份有限公司 35,921.07 16,467.22 11,556.98
1-1-12
2014 年 9 月 2013 年营 2014 年 9 月
序号 拟出售资产 30 日资产 业收入（万 30 日资产
总额（万元） 元） 净额（万元）
10%股权
5 福州福发技术服务有限公司 100%股权 21.18 61.94 2.33
6 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 0 0 0
7 北京太极大厦使用权 2,720.19 0 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、
8 2,485.69 0 2,485.69
23 号厂房
北京欧地安电子工业科技有限公司 100%
9 118.61 191.30 53.01
股权
10 北京沃思华电气科技有限公司 100%股权 484.46 284.53 381.37
出售资产合计金额 38,998.50 2,793.41 33,264.48
上市公司 283,729.57 53,615.02 177,809.85
出售资产合计占上市公司财务数据的比重 13.74% 5.21% 18.71%
注：出售公司的列表数据为出售公司审计报表数据。出售资产合计金额为上市公司持有的出
售公司的股权占比乘以出售公司相关数据的加总。
（二）出售资产与上市公司现有业务的关系，补充披露资产出售对上市公
司未来生产经营的影响
出售资产与上市公司现有业务关系如下表所示：
单位：万元
按照股权占
与上市公司
序 比计算的
拟出售资产 从事业务 现有业务的
号 2014 年 1-9 月
关系
的净利润
为从事对非上市企业的
股权投资、通过认购非公
大华大陆投资有限公司
1 开发行股票或者受让股 非主业资产 1,156.83
40.10%股权
权等方式持有上市公司
股份以及相关咨询服务
广州西尔思环境科技发展 停业多年，营业执照已被
2 非主业资产 0.00
有限公司 46.00%股权 吊销
南京蔚蓝股权投资企业(有
3 股权投资；投资咨询 非主业资产 -0.02
限合伙）14.04%财产份额
干细胞工程技术开发、技
四川新生命干细胞科技股 术服务、成果转化；脐带
4 非主业资产 482.28
份有限公司 10%股权 血采集、检测、制备、冻
存和供应等；干细胞基因
1-1-13
按照股权占
与上市公司
序 比计算的
拟出售资产 从事业务 现有业务的
号 2014 年 1-9 月
关系
的净利润
工程开发、技术服务、成
功转化；生物技术开发、
技术转让、技术服务和技
术咨询；肿瘤及其他恶性
疾病诊疗技术开发；美
容、抗衰老干细胞技术和
产品的研究与应用、成果
转化与交流
机械技术咨询、服务；机
福州福发技术服务有限公 冗余管理层
5 械设备安装、维修；机械 -4.44
司 100%股权 级的资产
产品零配件销售
环境污染（水、气、声、
福发环境科技发展有限公 固废等）防治技术研究开
6 非主业资产 0.00
司 5.00%股权 发和防治工程承包、设
计、施工、安装等业务
7 北京太极大厦使用权 部分自用，部分出租 非主业资产 -
福州市长乐金山空港工业
8 闲置 非主业资产 -
集中区 22 号、23 号厂房
北京欧地安电子工业科技 防雷产品、防雷产品配件 冗余管理层
9 -72.09
有限公司 等 级的资产
电气接地安装、防雷接地
北京沃思华电气科技有限 冗余管理层
10 技术研发及其系列产品 -105.55
公司 级的资产
开发
上述出售的资产均为上市公司非主业资产或冗余管理层级的资产，不涉及上
市公司正常的生产经营。上述出售的资产的按照上市公司股权占比计算的 2014
年 1-9 月的净利润合计为 1,457.01 万元，占上市公司当期净利润的 12.81%，占
比较小。
上述出售的资产之中，大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）相对
其他资产对于上市公司的盈利影响较大。大华大陆的盈利主要来源于股票证券投
资收益、非上市公司股权转让、债券投资以及理财收益等，均属于上市公司非经
常性损益科目。大华大陆 2012 年和 2013 年的盈利情况较好，主要原因是公司在
2005 年投资的“太平洋证券”的股权成本较低，2007 年“太平洋证券”借壳上市之
后股权价值增值较大。大华大陆拥有的“太平洋证券”股权于 2013 年已经转让完
1-1-14
毕。截至 2014 年 9 月末，大华大陆目前持有的资产未来盈利能力存在较大不确
定性，该类投资业务也不符合上市公司军工主业方向。本次上市公司持有的大华
大陆 40.10%股权按照评估报告确认的评估价值进行出售。
上市公司通过出售上述资产可以回笼资金，提供资产运营效率，有利于公司
突出主营业务，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作。上述出售资产
系剥离与军工主营无关的资产，突出军工主营业务，减少管理层级，合理运用现
有资源，本次出售系根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，不
存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节 其他重要事项”之“四、上市公司
最近十二个月发生资产交易情况/（三）出售非主业资产”补充披露。
4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、南京长峰所属行
业特点和收益法评估中溢余资产确认情况以及是否有利于提高重组项目的整合
绩效等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司的现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金为 6.64 亿元，母公司
报表货币资金为 3.74 亿元。子公司的货币资金基本为子公司的正常经营活动所
必需的。上市公司的现有货币资金的用途和计划如下：
（一）上市公司 2015 年的营运资金需求
随着上市公司营业收入的增长，公司存在对营运资金的需求。上市公司自
2012 年以来，营业收入增长速度较快，近三年的年平均增长率为 29.95%。
1-1-15
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 平均值
营业收入 85,598.13 53,615.02 42,355.70 -
收入增长率 59.65% 26.58% 3.62% 29.95%
假设 2015 年上市公司的营业收入为 15%的增长速度，以 2014 年收入为基数，
按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流
动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，计算所得上市公司 2015 年的营运资
金需求量为 77,197.69 万元。随着我国军工行业的持续发展壮大，公司近几年经
营规模将进一步扩大，与之相匹配的营运资金需求量也不断增加。因此上市公司
未来经营规模持续扩大，公司面临收入增长和经营规模扩大带来的营运资金需
求。
上市公司 2015 年的营运资金需求量按照中国银行业监督管理委员会公布的
《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算和
数据如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次
数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销
售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款
周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应
付账款余额。
计算过程中公司引用数据为：2014 年销售收入为 85,598.13 万元；2014 年销
售利润率（扣非后）为 3.37%；存货周转天数为 319.77 天；应收账款周转天数为
165.60 天；应付账款周转天数为 198.29 天；预付账款周转天数为 15.19 天；预收
账款周转天数为 10.10 天；预计销售收入年增长率为 15%。
（二）拟用于行业兼并收购或产业投资
近年来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业竞争日趋激烈，行业
1-1-16
内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一
定的市场规模，而且能够节约时间、减少机会成本。
上市公司计划在立足原有业务的同时，计划积极把握国家航天军工快速发展
的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，
收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资
源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。公司未来计划通
过兼并收购的方式进一步扩大规模，增加盈利规模。
2015 年 3 月 4 日上市公司第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 3 月 30
日 2014 年度股东大会审批通过公司未分配利润的用途和使用计划：作为公司流
动资金，以及用于后续的行业兼并或产业投资。上市公司 2014 年年报中披露的
2015 年经营计划明确将继续聚焦发展公司军工主营业务，储备资金，通过实施
收购军工资产或投资核心军工产业计划，奠定公司行业发展基础，进一步做强做
大公司军工业务。
目前上市公司总经理办公会已经授权管理层考察和洽谈收购和投资项目，目
前公司有 1-3 个亿金额的军民融合资产收购和投资项目正在洽谈过程中，由于处
于尚未确定阶段，因此未提交董事会进行决策。上市公司拟用于行业兼并收购或
产业投资目前所需金额为 1-3 亿元左右。
（三）拟用于准备公司债券的回售和短期银行贷款的还款
2012 年 10 月上市公司发行的 4 亿元公司债券，该公司债券的期限为 6 年，
在第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者有回售选择权。若投资者行使回售
选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日（即）即为回售支付日。该债券信用等
级和主体信用等级均为 AA，票面利率为 7%。预计在 2015 年 10 月该公司债券
会有部分投资者进行回售，公司要准备资金以保证投资者可能进行的回售。上市
公司拟用于准备公司债券的回售所需金额为 2 亿元左右，公司债券的发行和具体
条款为上市公司董事会和股东大会审批通过。
2014 年 5 月子公司重庆金美向重庆中行分行营业部银行申请短期贷款 1 亿
元，该笔贷款于 2015 年 5 月到期。公司需要准备 1 亿元作为该笔贷款的还款，
1-1-17
该贷款事项已经通过公司总经理办公会决策。
（四）拟用于补充下属子公司运营资金和下属子公司投资项目发展
上市公司下属公司较多，子公司出于自身运营需求，会不定期的向公司申请
资金支持。例如子公司重庆金美 2014 年年末向公司借款 1 亿元，用于短期资金
运转。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。
此外，子公司欧地安被上市公司并购前曾准备独立上市，其正在建设的电磁
安防系列产品产业化项目尚存在较大的资金缺口。欧地安向公司借款 5,000 万元，
用于投资正在建设的电磁安防系列产品产业化项目。该借款事项已经通过公司总
经理办公会决策。该项目投资总金额为 16,235.35 万元，已经取得吉林省发展和
改革委员会和吉林省环境保护厅审批备案文件。截至 2014 年 12 月 31 日，该项
目已投资 5,133.72 万元，用于购买项目建设用地和项目前期建设。该项目仍需投
资 11,101.63 万元，将在未来两年内陆续投入。该投资项目实施后，欧地安将进
一步扩大主要产品的生产规模，丰富产品线，巩固技术研发优势，进而提高综合
竞争力，有效提升行业领先地位，促进欧地安持续、快速发展。
上市公司以上货币资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷
款或资本市场再融资方式解决。
二、南京长峰的行业特点
南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业，主
要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产
和销售，其技术实力处于国际先进、国内领先地位。南京长峰所处行业特点为以
技术引领市场及销售，其技术研发水平和成果构成了主要的核心竞争力。南京长
峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，
配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的
有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，
建立了完整的研发体系。南京长峰非常注重研发投入，在系统关键技术研发和系
统模型的建立上形成了持续投入机制，从而确保南京长峰的技术水平始终保持行
业领先地位。
1-1-18
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南京长峰属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，其生产的主要产品属于军工电子产品。南京长峰
的产品属于军工电子产品且直接应用于国防军事领域。鉴于所处行业的特殊性，
南京长峰主要服务于我国武器装备用户（例如部队、军方科研院所及院校等）和
与其相关的国防工业部门。
南京长峰作为向部队和军方科研院所及院校提供军工产品的系统及设备供
应商，具有以下显著特点：
1、南京长峰下游客户的项目资金来源通常为国家经费。客户一般根据项目
节点是否达到要求、商品是否验收合格以及国家经费拨款进度进行付款。报告期
内，南京长峰整体资金流转良好，年度经营活动产生的现金流量净额较大。
2、南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术
水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环
境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。为了引导下游客户的需求，南京
长峰会根据国际军工技术的发展，先行展开前瞻性及基础性的研发工作，该类研
发工作往往得不到下游客户的项目资金支持，对南京长峰的资金能力提出更高的
要求。
三、南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
（一）南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
溢余资产是指与未来收益预测无直接关系的、超过未来收益预测中经营所需
的多余资产。本次对于南京长峰的评估中，对南京长峰以 2014 年 5 月 31 日为基
准日进行收益法评估时，确认溢余资产 31,985.64 万元，其中货币资金 24,039.35
万元，应付股利（为溢余资产的减项）1,135.20 万元，预留的在建工程（新研发
科技园 1 号楼和 2 号楼）8,915.48 万元，递延所得税资产 166.01 万元。
根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定：“注册资产评估师运
用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，
在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企
业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根
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据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)
非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支
出。”
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：“企业价值评估中
的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注
册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估
资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
经过对评估对象进行必要的清查核实，为合理反映南京长峰的财务状况和盈
利能力，结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较
低等原因，本次评估主要将南京长峰母公司账面货币资金以及南京长峰新研发科
技园正在建设中的 1 号楼和 2 号楼确认为溢余资产。
1、南京长峰货币资金作为溢余资产的原因
本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是由于南京长峰历史
年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的
货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面货币资金共计 24,039.35 万元，
超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南
京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。
另外，考虑到上述货币资金尽管有意向性的、初步的使用计划或使用方向（详
见下文），但由于该等计划的具体落实尚需一系列的内外部决策及合作方的配合，
具有较高的不确定性，在未来收益中难以合理的预测，因此，本次评估时将账面
货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估，按清查核实后账面值确认
评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
2、南京长峰新研发科技园正在建设中的 1 号楼和 2 号楼作为溢余资产的原
因
南京长峰新研发科技园是南京长峰于 2010 年开始筹划准备，2011 年 7 月获
得航天科工集团内部审批同意南京长峰对外投资新研发科技园。2011 年 9 月通
过招拍挂程序正式购买新研发科技园土地，之后南京长峰开始履行土地交割、三
1-1-20
平一通、履行申报规划等程序。该项目是南京市高新区的重点建设项目和示范工
程，是按照航天科工集团对外投资审批流程审批同意投资建设项目，是南京长峰
未来发展战略的环节。因此，南京长峰对于新研发科技园的投资理由是充分和必
要的。
截至评估报告出具前，南京长峰新研发科技园仍处于建设中，该园区位于南
京浦口高新区，占地面积 31,253.53 平方米，总建筑面积 84,128.30 平方米，其中
1 号楼和 2 号楼含地下室面积为 55,731.22 平方米，3 号楼含地下室面积为
24,447.08 平方米，厂房面积为 3,950.00 平方米。其中，3 号楼和厂房将作为南京
长峰现有业务的办公场所和生产场所；1 号楼和 2 号楼及其他设施根据航天科工
集团的整体战略部署计划用于南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务
器、高空高速无人靶机等领域产业发展用地，以上产业的工艺条件建设等资金需
求拟用南京长峰溢余货币资金予以解决。
根据航天科工集团对该园区的整体产业规划，南京长峰及航天科工集团正在
与数个潜在合作方进行商务洽谈，个别项目预期能在 2015 年内达成初步意向，
但由于军工项目最终还需按涉军有关规定经逐级论证审批后方可最终实施及签
署协议，因此，目前在接洽的各个潜在项目最终能否进入具体实施阶段客观上均
存在一定不确定性。同时，与潜在合作方的谈判进程本身也存在一定不确定性，
因此南京长峰溢余资产未来实现收益的方式、收益期等均难以合理的预测，其未
来收益可预测性较低，因此本次评估时将其确认为溢余资产。
（二）南京长峰溢余货币资金的使用计划及需求
1、用于支出已计提但尚未支付的股利 1,135 万元（为溢余资产的减项）。
2、南京长峰新研发科技园正在建设中，后续投资尚需约 9,500 万元，包括
除 3 号楼和厂房之外，南京长峰新科技园区 1 号楼和 2 号楼及其他设施的后续未
完基建投资共需约 6,500 万元，及 3 号楼和厂房的装修约 3,000 万元。
3、为了满足南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高
速无人靶机等领域拓展发展的需要，还需对 1 号楼和 2 号楼及其他设施进行装修
需投入 5,000 万元以及工艺性建设投资需投入约 7,000 万元，合计需投入金额
1-1-21
12,000 万元。
4、南京长峰拟使用自有资金投资本次配套募集项目总投资与拟使用募集资
金的差额部分约为 4,000 万元。本次募集配套资金投资项目总投资为 56,000 万元，
其中拟使用募集资金 54,000 万元并在扣除发行费用约 2,000 万之后，用于项目建
设投资。
5、考虑到南京长峰业务处于武器系统、雷达、电子战的交叉领域，同时又
是与现有国防工业领域不同的新兴细分行业，其未来发展空间较大，尚需较大的
资金投入。南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技
术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试
环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。
6、在产业投资方面，南京长峰未来投资将集中在微电子、微波通讯、自主
可控服务器、高空高速无人靶机等资金及技术密集型产业领域，资金需求量较大。
仅按目前正在洽谈的潜在合作项目估算，目前的溢余资金已经不能满足产业投资
的需求。
综上所述，未来南京长峰根据主营业务发展有着大量的业务机会和产业投资
需求，需要准备充足的资金用于未来企业发展和产业投资。
四、本次交易募集配套资金投入项目的必要性
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中
现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流
动资金等。
公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，根据南京长峰
的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在
境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上
靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套
资金用途属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规
1-1-22
定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市
公司流动资金等其他安排。
南京长峰自身没有足够的资金可以一次性投资以上四个募投项目，同时四个
募投项目属于南京长峰长期发展所必须的重要内容。在本次重组中通过向未来实
际控制人航天科工集团配套募集资金是最为合适的方式。本次重组募集配套资金
的募投项目建设均围绕南京长峰主营业务展开，实现业务领域的拓展和提升，并
将有效地利用南京长峰原有的资产，有利于提高资产的综合使用效益，有利于增
强南京长峰的研发实力并扩大主要产品所涉及的业务领域，提升其综合竞争实
力，并最终在未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平，也将增厚重组成功后的
上市公司业绩，从而提高本次重组后未来的整合绩效。本次重组募集配套资金的
募投项目的必要性如下：
（一）在境外设立研发机构项目
本项目拟投资 6,000 万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基
础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组
件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
该项目建设的必要性：首先，国外“电子蓝军”设备系统技术的水平较高，研
发基础良好。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利
于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术
水平和研发能力。其次，鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工
艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的
难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，
在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术
实力和研发能力。最后，在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先
进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技
术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
（二）军民两用飞行训练模拟器研发项目
本项目拟投资 13,000 万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研
1-1-23
发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
该项目建设的必要性：随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提
高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，
如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借
助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，
从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对
飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也
通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，
降低培训成本。
（三）先进的空中和海上靶标研发项目
本项目拟投资 18,000 万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，
购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
该项目建设的必要性：现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武
器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状
态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全
任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环
境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战
训练和导弹武器系统研发的效率。
（四）先进半实物仿真系统能力提升项目
本项目拟投资 19,000 万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术
提升。
该项目建设的必要性：半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的
主要技术手段。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试
验系统研制需求也逐步提升。按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后
续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制
导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制
导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的
1-1-24
要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进
行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发
进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力
提升和建设。
综上所述，本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩
效，提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时，南京长峰及上市公司的现有资
金都已经有了较为明确且合理的安排，没有足够的闲置资金实施该等投资项目。
鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张，需要不断扩大研发
投入，因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。
本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节，募投项目的
顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响，为未来提高南京长峰的盈利
能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础，将为未来上市公司的业
绩增长做出贡献，有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此，本次通
过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，南京长峰及上市公司的现有资金都已
经有了较为明确且合理的安排。根据南京长峰所属行业特点和收益法评估中溢余
资产确认情况，本次配套融资将解决南京长峰 4 个在建项目的资金缺口，同时将
有效地利用南京长峰原有的溢余资产，提高本次重组的整合绩效以及南京长峰的
盈利能力。因此，本次通过发行股份募集配套资金并用于实施南京长峰在建项目
具有必要性。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“十、募
集配套资金的具体投向及必要性分析/（五）募集配套资金必要性的总体分析”补
充披露。
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5.请你公司补充披露向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上
市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。
2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35
元/股调整为 4.30 元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2013 年度利润分配
方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25 元/股调整为
5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。
二、锁价发行价格相对公允
（一）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以神州学人
2015 年 3 月 20 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 19.47 元/股）进
行测算，本次募集配套资金总额仍为 540,508,966.40 元，则神州学人分别计算锁
价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
1-1-26
锁价发行方式 询价发行方式
不同发行方式比较
（本次发行方案） （假设测算）
配套募集资金发行价格（元/股） 5.20 19.47
1、发行股份购买资产发行股份数量（万股） 37,709.93 37,709.93
2、配套募集资金发行股份数量（万股） 10,394.40 2,776.11
本次交易合计发行股份数量（万股） 48,104.33 40,486.04
发行前神州学人总股本（万股） 94,858.56
发行后新上市公司总股本（万股） 142,962.89 135,344.60
备考合并报表截至 2013 年 12 月 31 日归属于
444,170.94
母公司股东的权益（万元）
备考合并报表 2013 年度归属于母公司股东的
20,430.00
净利润（万元）
每股净资产（元/股） 3.11 3.28
每股收益（元/股） 0.14 0.15
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股
净资产较询价方式仅相差 0.17 元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相
差 0.01 元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上
述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很
小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（二）锁价发行价格接近二级市场长期价格
停牌前5 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前
期间 个交易日 20 个交 60 个交 120 个交 180 个交 240 个交 360 个交
均价 易日均价 易日均价 易日均价 易日均价 易日均价 易日均价
神州学人
股价（元/ 5.71 5.78 5.32 4.78 4.53 4.40 4.20
股）
本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，经除权除息后，作为本次募集配套资金的
发行价格（即 5.20 元/股）。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价
格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 4.20 元/股为基准），同时亦处于
短期股价波动区间（停牌前 5 个交易日的成交均价为 5.71 元/股，停牌前 120 个
1-1-27
交易日的成交均价为 4.78 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发
行定价上保护了中小股东的权益。
三、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股
东权益的影响
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 金 额 为
540,508,966.40 元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上
市公司及中小股东权益的影响分析如下：
（一）保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工
资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团将直接持有上市公司股份108,944,032股，占
上市公司股权比例为7.27%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有上
市公司股份共计172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通
过直接和间接共持有上市公司276,655,502股，占上市公司股权比例为19.35%。航
天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公
司控股股东国力民生股份数量和持股比例，确保本次交易完成后成为上市公司的
控股股东和实际控制人。
同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实
际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集
团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占上市公司股权比例为
29.01%，进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后，公司将
成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
（二）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
航天科工集团作为大型央企军工集团，资产规模庞大、资金实力雄厚，完全
具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协
议》，协议已载明，经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全
部满足后生效：股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得国资委、
1-1-28
财政部的批准；本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大
会、国资委和财政部审批同意。
与向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次
上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利
于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高
本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集
团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维
护上市公司及其中小股东的合法利益。
（三）锁定募集配套资金的交易价格，未损害上市公司及中小股东权益
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资
金，应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交
易，本公司以 4.3 元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279 股，购买交易价
格为 162,152.69 万元的南京长峰 100%的股权，并以确定价格 5.20 元/股向航天
科 工 集团非公开发行 103,944,032 股股份进行配套融资，融资资金总额 为
540,508,966.40 元。公司募集配套资金的发行价格 5.20 元/股，较发行股份购买资
产的发行价格 4.30 元/股溢价 20.93%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金
的发行价格和股数亦将作相应调整。
自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97 元/股，至本次重组股东
大会决议公告日收盘价 13.16 元/股，公司股价涨幅为 120.44%，深证成指同期涨
幅 43.56%，通信及相关设备的制造业指数同期涨幅 23.60%。因此，参与本次募
集配套资金与投资深证成指以及通信及相关设备的制造业指数的收益率差异分
别为 76.87%和 96.84%。剔除指数影响，公司股价走势依然领先于深证成指或通
信及相关设备的制造业指数，这一方面反映了投资者对本次重组标的所属军工行
业的整体发展的良好预期，也反映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心。
公司 2014 年 12 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会表决通过了本次重组
1-1-29
方案，出席股东大会的持有公司 5%以下股份的股东以超过 99.65%的高比例表决
通过本次重组的相关议案。
综上，公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，
未损害上市公司及中小股东权益。
（四）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东
利益
根据《非公开发行股票实施细则》，航天科工集团作为本次交易完成后，本
公司的控股股东和实际控制人。因此，航天科工集团已出具了本次交易完成后，
“自股份上市之日起 36 个月内不得转让”的股份锁定承诺。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者不属
于本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行的
股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投资
者，则其认购的本公司非公开发行的股份只需锁定 12 个月。
本次交易完成后，航天科工集团持有的本公司股份锁定期限较长，有利于本
公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了本公司及中小股东利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向航天科工集团以确定价
格募集配套资金具有较明显必要性，未损害上市公司及中小股东权益，且有效保
护了上市公司及中小股东利益；上市公司已针对上述情况在《神州学人集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了补充披
露。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“十一、
募集配套资金的其他信息/（一）向航天科工集团配套融资的原因和必要性”补充
披露。
1-1-30
6.请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了
募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、资金投入对预测现金流的影响因素
采取收益法评估时，一般只基于评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能
由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。
资金投入对预测现金流的影响主要一般体现在以下两个方面：1、利用资金
增加固定资产或无形资产投资，扩大公司业务规模或降低生产成本；2、利用资
金增加研发试验等方面投入，提高产品技术性能、市场竞争力，进而提高产品盈
利能力。
二、本次收益法评估确定预测现金流的基本原则
本次评估结合被评估单位历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，
并参考被评估单位目前正在执行的合同、订单等资料估算其营业收入及成本。评
估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为
基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势
等因素所预测的。本次评估预测期（2014 年至 2018 年）南京长峰营业收入的平
均增长率水平为 11.83%，低于南京长峰历史年度（2011 年至 2013 年）营业收入
的平均增长水平 15.46%。
本次评估时未来的业务收入预测均是基于南京长峰评估基准日前正在经营
的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统、仿真雷达系统等现有业务和现有
项目，未考虑募投项目对未来业务预测的影响。
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的资本性支出为评估对象新厂区
3 号楼建设所需的预计后续支出，约为 5,503.22 万元。截至评估基准日 2014 年 5
月 31 日，南京长峰母公司账面货币资金共计 24,039.35 万元。上述 3 号楼建设所
需的预计后续支出可以利用南京长峰自有资金完成。
1-1-31
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的研究开发费支出主要体现在南
京长峰母公司的管理费用预测中，2015 年预测发生研发费用 9,250.00 万元，2016
年及以后年度的研发费用支出预计随着业务收入规模的扩大逐步上升到约
11,600.00 万元并维持在相应水平；南京长峰 2012 年至 2014 年实际发生的研发
费用分别为 9,224.44 万元、9,172.74 万元、9,200.52 万元。预测的研发费用投入
于历史年度的研发投入水平基本相当，未考虑资金投入加大研发试验投入费用支
持对未来收益的影响。
综上所述，本次收益法评估时是基于南京长峰评估基准日的资产规模和业务
发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不
以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法评估时是基于南京长峰评
估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目
对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集
配套资金投入带来的收益。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
7.请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本
次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩补偿的情况及参考依据
根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
1-1-32
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰
全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿期限”）
内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数
低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由
南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”。
二、本次交易对标的资产进行收益法评估时未考虑南京长峰募投项目的收益
本次交易业绩由南京长峰的“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》
的预测净利润确定。本次评估报告中的南京长峰净利润时是基于南京长峰评估基
准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测南京长峰净利润和现金流时并
未考虑南京长峰募投项目，且不以募集配套资金投入为前提，未包含募集配套资
金投入带来的收益，即，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，
对标的公司收益法评估结果无影响。
三、配套募集资金募投项目对本次交易业绩补偿影响较小且未来可以单独核算
本次募集配套资金用于南京长峰建设投资项目的建设期和预计开始盈利年
度如下表所示：
序号 项目名称 建设期 预计开始盈利年度
1 在境外设立研发机构项目 1年 投资第二年
2 军民两用飞行训练模拟器研发项目 2年 投资第三年
3 先进的空中和海上靶标研发项目 2年 投资第三年
4 先进的半实物仿真系统能力提升项目 2年 投资第三年
假设按照募集配套资金 2015 年 5 月左右到位预计，只有“在境外设立研发机
构项目”于 2016 年会对南京长峰合并报表的业绩略有影响，预计影响金额不超过
该项目当年预计的全年盈利金额 661.50 万元（税后净利润），同时其他三个项目
在建设期间可能发生一部分不能资本化的费用从而导致一定金额的亏损。按照有
关规定，本次募集配套资金将设专户进行管理，将对募集资金的使用进度和效益
进行披露。
1-1-33
另外，假设以上建设项目通过银行贷款方式进行筹集，根据企业会计准则规
定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款
当期实际发生的利息费用减去利息收入或者投资收益后的金额，确定为专门借款
利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资
产成本。即通过银行贷款方式以上建设项目在建设期也不会对本次交易业绩补偿
产生较大影响。按照以上建设项目的投资期和最新银行存贷款利率，假设以上建
设项目的拟使用募集资金部分全部通过三年期银行贷款方式进行筹集，建设期第
一年的资本化费用约为 2,300 万元。
综上，本次交易业绩补偿未考虑南京长峰募投项目及本次募集配套资金投入
对南京长峰未来收益的影响。同时在补偿期限内，募集配套资金用于南京长峰建
设项目投资对本次交易业绩补偿影响较小。本次募集资金投资项目均可以独立核
算，与南京长峰原有业务相区分。此外，即使南京长峰通过银行贷款方式投资以
上项目在建设期也不会对本次交易业绩补偿产生较大影响。
四、《盈利预测补偿协议》中已明确标的公司承诺利润中不含募集配套资金收益
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次
交易业绩补偿可能造成的影响，2015 年 2 月 27 日，上市公司与本次交易各方及
南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，交易各方约定：
交易对方承诺南京长峰 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）
累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。交易完成后，公司应当
在补偿期限内的年度报告中单独披露南京长峰净利润（不含募集配套资金损益）
与中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈
利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
即交易各方约定南京长峰的业绩补偿口径为南京长峰合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在扣除了本次配套募集资金的利息收
入和本次募投项目的损益之后的金额。
1-1-34
综上，公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》，
以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影
响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿未考虑南京长峰募投项目及
募集配套资金投入对南京长峰未来收益的影响。在补偿期限内，募集配套资金用
于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不存在较大影响。交易各方签署了
《业绩补偿协议之补充协议》，以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资
对本次交易业绩补偿不造成影响。综上所述，本次募集配套资金用于南京长峰建
设项目投资对本次交易业绩补偿不存在影响。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七节 与本次交易有关的协议和安排”之
“三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露。
8.申请材料显示，南京长峰 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月营业收入分别为
29,174.46 万元、30,349.91 万元、25,957.02 万元，净利润分别为 6,284.93 万元、
7,152.78 万元、7,315.09 万元，2014 年度预测净利润为 10,240.47 万元。请你公
司补充披露南京长峰 2014 年预测收入大幅增长的原因及合理性，以及 2014 年
预测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、2014 年度预测收入大幅增长的原因及合理性
（一）军方对于“电子蓝军”装备的投入持续增加
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，
特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处
1-1-35
于国际先进、国内领先地位。“电子蓝军”是指构建假想敌方的作战体系（包括作
战装备、环境以及指控保障系统等），用于对我方武器装备进行复杂电磁环境下
的作战性能检验以及部队作战能力的训练，为军队战斗模式由机械化向信息化的
转换提供设备和系统解决方案。
构建“电子蓝军”进行部队复杂电磁环境训练和试验的基本方法，经过发达国
家在相关方面的实践证明，是行之有效且具备较高性价比的手段。在国外先进国
家如以色列、美国等国家，基本的作战训练和武器装备训练模式就是采用模拟蓝
军方式实现。即在一定的场地构建模拟蓝军的作战体系，包括构建部队作战的环
境条件、假想敌方武器装备的物理效应、基本的指挥控制和导调保障等。将己方
部队以及作战装备放置于所模拟的蓝军环境中，进行实际的对抗试验和训练，通
过对所录取的对抗数据和相关资料的分析，评估试验和训练的效果，为后续的改
进提供必要的数据支持，同时对部队进行实战条件下作战提供经验。随着战争形
态由机械化向信息化战争形态加速演变，主要国家也在大力发展军事高新技术，
抢占信息化战争的竞争战略制高点。
“十八大”以后，我军的武器装备研制、部队训练模式等正在发生深刻的变化，
以“电子蓝军”建设为主导的试训模式越来越得到军方高层的重视。从最近数次军
方组织的武器装备研制试验和部队训练方式研讨会来看，对“电子蓝军”系统构建
的需求越来越大，现在也正在进行大量的前期规划工作。
依照军事发达国家（如以色列、美国等）的武器装备试验和训练的经验，假
设作战装备建设的投入为 1 的话，军队训练、武器系统试验装备建设投入不小于
1/4，甚至于达到 1/3 的规模。根据目前南京长峰所掌握的对军方“十三五”规划以
及未来远景规划等方面的不完全统计数据，考虑目前我国军队信息化程度相对较
低，在目前我国军队致力于提高基于信息系统的体系作战能力的背景下，预计在
整个“十三五”期间，军方对于“电子蓝军”装备的需求均将有较大幅度的增长并将
在长时间内持续投入。考虑到南京长峰在“电子蓝军”领域中的市场地位和技术水
平，预计南京长峰未来的业务规模也将维持在较高的水平。
（二）南京长峰 2014 年收入预测基于合同签署情况
2011 年至 2014 年的年度合同签订额平均增长率为 12.86%；2011 年年初至
1-1-36
2014 年年初跨年度执行的合同金额的平均增长率为 76.70%。南京长峰 2014 年预
测收入是基于合同签署以及项目执行周期而做出的。2014 年初，南京长峰在手
合同订单的合同金额为 33,300.25 万元，当年新签合同为 37,067.34 万元。
南京长峰近年来年度合同签订额和近年来跨年度执行的合同金额情况：
单位：万元
2015 年度预
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
计金额/2015
项 目 /2011 年 /2012 年 /2013 年 /2014 年年
年年初预计
年初 年初 年初 初
金额
年度合同签订额 25,782.24 29,383.23 48,520.95 37,067.34 50,640.00
跨年度执行的合同金
6,036.26 10,622.28 13,049.55 33,300.25 34,223.70
额(年初在手订单)
主营业务收入 21,196.22 26,955.96 28,270.25 36,143.89 41,000.00
合同执行率
主营业务收入/(年度合
66.62% 67.38% 45.92% 51.36% 48.31%
同签订额+跨年度执行
的合同金额)
(年度合同签订额+跨
年度执行的合同金额)/ 150.11% 148.41% 217.79% 194.69% 206.98%
主营业务收入
注：2013 年年度合同签订额高于其他的年度原因以及合同执行率低于其他年度是因为 2013
年 9 月南京长峰与 XX 研究所签署了射频半实物仿真系统业务合同，合同金额 14,857 万元，
合同履行期间为 2013 年 9 月至 2017 年 9 月，因此影响了当年的合同完成比率和年度合同签
订额的增长速度。考虑该合同影响，南京长峰年度合同签订额近年来增长平稳，增速较快。
2013 年 9 月，南京长峰与 XX 研究所签署了射频半实物仿真系统业务合同，
合同金额 14,857.00 万元，合同履行期间为 2013 年 9 月至 2017 年 9 月。该份合
同为南京长峰成立以来单项金额最大的合同，标志着国家对“电子蓝军”的重视以
及对项目投资的加大。
该合同在 2014 年新增射频仿真实验系统合同完成额 7,393.60 万元，导致
2014 年的销售收入增加较多。从上表可以看出南京长峰 2014 年的合同执行率大
幅低于 2011 年和 2012 年，而高于 2013 年主要是受到大额合同的影响，与预测
年度 2015 年较为一致。在上述背景及数据分析下，南京长峰预测 2014 年度预测
收入增长 19.66%是合理的。
二、2014 年度预测营业收入和净利润完成情况
1-1-37
经瑞华会计师事务所审计，南京长峰 2014 年度预测营业收入和净利润完成
情况具体如下：
单位：万元
2014 年度 盈利预测报告的预测数 完成数 完成率
营业收入 36,316.54 36,470.23 100.42%
净利润 10,240.47 10,981.64 107.24%
扣除非经常损益后
的归属于母公司净 10,249.23 10,363.06 101.11%
利润
综上所述，南京长峰 2014 年预测收入大幅增长是由于行业需求持续增加，
年初在手订单和新签合同额大幅增长。经瑞华会计师事务所审计，南京长峰完成
了盈利预测报告中关于 2014 年营业收入和净利润数据。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，根据南京长峰所在的行业、从事业务
及 2014 年度营业收入和净利润的完成情况，2014 年度预测收入同比上年大幅增
长具有合理性，2014 年度预测营业收入和净利润均已实现。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节 其他重要事项”之“八、其他影响
股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”补充披露。
9.请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面，补充披露本次
交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、南京长峰的行业发展趋势、市场需求、市场占有率
1-1-38
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，
特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处
于国际先进、国内领先地位。“电子蓝军”是指构建假想敌方的作战体系（包括作
战装备、环境以及指控保障系统等），用于对我方武器装备进行复杂电磁环境下
的作战性能检验以及部队作战能力的训练，为军队战斗模式由机械化向信息化的
转换提供设备和系统解决方案。
构建“电子蓝军”进行部队复杂电磁环境训练和试验的基本方法，经过发达国
家在相关方面的实践证明，是行之有效且具备较高性价比的手段。在国外先进国
家如以色列、美国等国家，基本的作战训练和武器装备训练模式就是采用模拟蓝
军方式实现。即在一定的场地构建模拟蓝军的作战体系，包括构建部队作战的环
境条件、假想敌方武器装备的物理效应、基本的指挥控制和导调保障等。将己方
部队以及作战装备放置于所模拟的蓝军环境中，进行实际的对抗试验和训练，通
过对所录取的对抗数据和相关资料的分析，评估试验和训练的效果，为后续的改
进提供必要的数据支持，同时对部队进行实战条件下作战提供经验。
随着我国国民经济建设领域的发展，建设与中国国际地位相称、与国家安全
和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是中国现代化建设的战略任务，也是
中国实现和平发展的坚强保障。立足打赢信息化条件下局部战争、提高基于信息
系统的体系作战能力是在目前面对复杂多变的安全环境下已经成为我国运用武
装力量的基本政策和原则之一。随着战争形态由机械化向信息化战争形态加速演
变，主要国家也在大力发展军事高新技术，抢占信息化战争的竞争战略制高点。
“十八大”以后，我军的武器装备研制、部队训练模式等也在发生深刻的变
化，以“电子蓝军”建设为主导的试训模式越来越得到军方高层的重视。从最近数
次军方组织的武器装备研制试验和部队训练方式研讨会来看，对“电子蓝军”系统
构建的需求越来越大，现在也正在进行大量的前期规划工作。
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系
统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰无论是技术实力、市场
份额等方面均有着较为明细的领先优势，产品有着较高的市场占有率，主要客户
1-1-39
包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门和下属科研院
所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重
工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。
目前，我国军费支出在总体上属于较高的水平，但占 GDP 的比重还是低于
世界主要国家和世界平均水平。最近几年，国家加大了军费投入水平，并逐年大
幅增长。最近几年，国家加大了军费投入水平，并逐年大幅增长，2010 年我国
的军费支出为 5,176 亿元，2011 年为 5,829 亿元，2012 年为 6,506 亿元，2013 年
为 7,201 亿元，2014 年为 8,082 亿元，各年增长率分别为 12.7%、11.2%、10.7%、
12.2%， 年期间复合增长率为 11.78%，预计 2015 年度增长率 10.1%，达到 8,868.98
亿元，军费投入每年均保持着 10%以上的增长速度。依照军事发达国家（如以色
列、美国等）的武器装备试验和训练的经验，假设作战装备建设的投入为 1 的话，
军队训练、武器系统试验装备建设投入不小于 1/4，甚至于达到 1/3 的规模。根
据目前南京长峰所掌握的对军方“十三五”规划以及未来远景规划等方面的不完
全统计数据，考虑目前我国军队信息化程度相对较低，在目前我国军队致力于提
高基于信息系统的体系作战能力的背景下，预计在整个“十三五”期间，军方对于
“电子蓝军”装备的需求增速将超过军费投入增速并将在长时间内持续投入。考虑
到南京长峰在“电子蓝军”领域中的市场地位和技术水平，预计南京长峰未来的业
务增速也将维持在较高的水平。
二、本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依
据
评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展
情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发
展趋势、评估对象在行业中所处的发展趋势所预测的。
（一）南京长峰历史年度各项业务收入和成本的变化情况
受益于南京长峰在行业内的领先地位，历史年度南京长峰的业绩保持了较好
的增长势头，2011 年至 2013 年南京长峰营业收入的平均增长水平 15.46%。详见
下表：
1-1-40
单位：万元
项目名称 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-5 月
营业收入 22,766.12 28,212.46 30,349.91 15,458.89
营业成本 9,066.59 10,080.73 12,208.90 7,810.23
室内射频 收入 14,959.72 18,090.68 19,626.90 13,616.55
仿真试验
成本 6,544.13 7,047.75 8,991.04 7,220.82
系统
有源靶标 收入 3,670.20 6,207.08 5,154.35 1,106.00
模拟系统 成本 1,076.33 1,957.50 1,852.07 456.98
仿真雷达 收入 2,566.30 2,658.20 3,489.00 410.00
系统 成本 1,446.13 1,075.48 1,365.79 132.43
收入 1,569.90 1,256.50 2,079.65 326.34
其他
成本 - - - -
（二）南京长峰未来年度收入、成本的预测过程
由于南京长峰的主要产品均为根据客户需求定制的产品，对客户需求的把握
较为准确，因此对于该等业务 2014 年 6-12 月、2015 年收入预测主要基于南京长
峰己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向所预测的。
2014 年 6-12 月、2015 年收入的预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2014 年 6-12 月 2015 年
营业收入 20,857.65 40,553.40
室内射频仿真试验系统 15,418.54 34,585.90
有源靶标模拟系统 4,450.71 5,610.00
仿真雷达系统 988.40 357.50
2014 年 6-12 月预计实现收入 20,857.65 万元，其中已经签署合同正在执行中
的业务预计确认收入金额为 18,257.65 万元，占 2014 年 6-12 月预计实现收入数
的 87.53%，南京长峰的业务收入主要来源于定制软件和系统集成产品收入，本
次评估时核实了南京长峰已签署各项合同的执行进度以及到 2014 年年底的预计
完成进度，对于预计 2014 年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收
入确认原则，预计该合同将于 2014 年 6-12 月实现收入。对于预计 2014 年不能
1-1-41
全部完成合同约定工作节点内容的，按照 2014 年的预计完工百分比确认收入。
除上述已签署合同预计 2014 年 6-12 月确认收入的业务外，另外有 2,600.00 万元
的收入预测主要来源与南京长峰评估基准日的意向性协议，占 2014 年 6-12 月预
计实现收入数的 12.47%，该等意向性的协议对南京长峰结合项目招投标情况及
前期实施情况的合理预计所分析形成的，本次评估了解了该等意向性协议的项目
情况、预计合同签署时间及项目实施进度等内容，预计南京长峰完成该等业务有
着较强的可行性，因此也将该等意向性协议纳入了 2014 年 6-12 月的预测范围。
南京长峰 2015 年业务预测中预计 2015 年实现营业收入 40,553.40 万元，其
中截止 2014 年 5 月 31 日，已签署合同预计 2015 年确认收入的金额为 17,189.19
万元，占 2015 年预计确认收入金额的 42.39%；未签署合同但已有较明确的合作
意向，合同正在签署过程中的项目金额为 4,300.00 万元，占 2015 年预计确认收
入金额的 10.60%；本次评估时核实了上述合同及意向性协议的预计完成进度，
对于预计 2015 年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收入确认原则，
预计该合同将于 2015 年实现收入。对于预计 2015 年不能全部完成合同约定工作
节点内容的，按照 2015 年的预计完工百分比确认收入。
2016 年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合南京长峰历史
年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测的，在 2014 年、2015 年预测收入
水平的基础上，选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，进行相对谨慎的预
测。与 2015 年相比，2016 年至 2018 年预测期南京长峰营业收入的平均增长率
水平为 11.83%，低于南京长峰历史年度（2011 年至 2013 年）营业收入的平均增
长水平 15.46%。在我国逐年加大军费投入的背景下，2016 年及以后年度预测收
入增长趋势与行业市场规模发展增速、南京长峰历史经营数据相比是基本匹配
的。
营业成本预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测
项目成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类
型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目成本。营
业成本预测及毛利率的预测水平与南京长峰评估基准日的情况基本吻合，预测数
据于历史情况相比未发生重大变化，详见下表：
1-1-42
单位：万元
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 28,212.46 30,349.91 36,316.54 40,553.40 46,338.04 51,705.60 56,804.57
营业成本 10,080.73 12,208.90 14,512.27 16,509.40 18,871.78 21,062.36 23,141.24
毛利率 64% 60% 60% 59% 59% 59% 59%
收入 18,090.68 19,626.90 29,035.09 34,585.90 39,773.79 44,546.64 49,001.30
室内射频仿
成本 7,047.75 8,991.04 12,259.45 14,228.81 16,363.13 18,326.71 20,159.38
真试验系统
毛利率 61% 54% 58% 59% 59% 59% 59%
收入 6,207.08 5,154.35 5,556.71 5,610.00 6,171.00 6,726.39 7,331.77
有源靶标模
成本 1,957.50 1,852.07 1,842.68 2,169.12 2,386.03 2,600.77 2,834.84
拟系统
毛利率 68% 64% 67% 61% 61% 61% 61%
收入 2,658.20 3,489.00 1,398.40 357.50 393.25 432.58 471.51
仿真雷达系
成本 1,075.48 1,365.79 410.14 111.47 122.62 134.88 147.02
统
毛利率 60% 61% 71% 69% 69% 69% 69%
收入 1,256.50 2,079.65 326.34 - - - -
其他 成本 - - - - - - -
毛利率 100% 100% 100% - - - -
注：2014 年数据为 2014 年 1-5 月的实际发生数与 2014 年 6-12 月的预测数的合计
其他业务收入为评估对象资金出借形成的利息收入，鉴于本次评估时在现金
流估算中考虑了未来经营所需的现金投入，并将评估对象基准日存在的超过未来
经营所需的货币资金作为溢余性资产处理，因此本次评估中未考虑未来年度的其
他业务收入。
（三）南京长峰预测收入成本的实现情况
经瑞华会计师事务所审计，南京长峰 2014 年度预测营业收入和净利润完成
情况具体如下：
单位：万元
2014 年度 盈利预测报告的预测数 完成数 完成率
营业收入 36,316.54 36,470.23 100.42%
净利润 10,240.47 10,981.64 107.24%
扣除非经常损益后的
10,249.23 10,363.06 101.11%
归属于母公司净利润
1-1-43
由上表可见，从 2014 年 6-12 月的经营情况来看，南京长峰实际业务开展情
况与预测情况基本相符。
此外，由于评估时对于南京长峰在手的尚未签署但正在跟踪的意向性合同确
认时采取了审慎的原则，目前南京长峰实际签署的合同情况整体好于原先预计的
情况。截至 2014 年年末，南京长峰跨年度执行的合同金额为 34,223.70 万元，预
计于 2015 年度形成销售收入约 25,000.00 万元，较 2014 年 5 月 31 日预计金额
17,189.19 万元增加了约 8000 万元；2015 年度预计新签合同金额为 50,640.00 万
元，预计于 2015 年度形成销售收入约 16,000.00 万元。合计预计在 2015 年度形
成销售收入 41,000.00 万元。南京长峰目前的合同订单情况与收益法评估时所预
测的 2015 年度预测营业收入 40,533.40 万元也是基本吻合的。
综上所述，本次评估时对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成
本的预测是基于南京长峰评估基准日的合同订单情况以及历史年度的经营业务
指标，相关的预测数据符合南京长峰所处的行业发展趋势，也是与南京长峰历史
年度业务的发展趋势、市场需求、市场占有率等方面是相符的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰的行业发展趋势良好、市场
需求旺盛、具有较强的竞争力；本次评估时对南京长峰采用收益法评估过程中营
业收入、营业成本的预测是基于南京长峰评估基准日的合同订单情况以及历史年
度的经营业务指标，相关的预测数据符合南京长峰所处的行业发展趋势，与南京
长峰历史年度业务的发展趋势、市场需求、市场占有率等方面相符。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
1-1-44
10.申请材料显示，南京长峰 2015 年度预测营业收入为 40,533.40 万元。请你公
司结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰 2015 年盈利预测
的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰 2015 年盈利预
测的可实现性
截至 2014 年年末，南京长峰已签订的尚未执行完毕合同金额为 34,223.70
万元，考虑到合同相关项目的实施进度预计于 2015 年度形成销售收入约
25,000.00 万元；2015 年度预计新签合同金额为约 50,640.00 万元，考虑到合同相
关项目的实施进度预计于 2015 年度形成销售收入约 16,000.00 万元；合计预计在
2015 年度形成销售收入约 41,000.00 万元，详见下表：
单位：万元
2014 年度/2014 年年 2015 年度/2015 年年初
项 目
初实际金额 预计金额
年度合同签订额 37,067.34 50,640.00
年度合同签订的当年转化收入 16,227.59 16,000.00
跨年度执行的合同金额（年初在手订单） 33,300.25 34,223.70
跨年度执行的合同金额的当年转化收入 19,916.30 25,000.00
主营业务收入 36,143.89 41,000.00
合同执行率
主营业务收入/(年度合同签订额+跨年度 51.36% 48.31%
执行的合同金额)
(年度合同签订额+跨年度执行的合同金
194.69% 206.98%
额)/主营业务收入
部分合同跨年确认收入的原因为，南京长峰及客户对项目若干节点进度的确
认跨年或技术服务期限跨年。南京长峰的收入依据项目性质主要划分为定制软件
和系统集成产品的收入，以及技术服务收入的销售，其收入确认原则分别为：
定制软件和系统集成产品收入，按合同约定的进度实施开发的，以实际完成
业务合同的节点进度和金额确认收入；开发进度与合同约定不一致时，以经客户
验收确认后的结算金额确认收入。
技术服务收入，主要为向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术
1-1-45
咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容，合同明确约定服务期限的，
在合同约定的服务期限内按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收
确认的，根据客户验收情况确认收入。
根据上述收入确认原则，南京长峰根据在当年与客户共同确认的节点进度减
去以前年度确认的节点进度，以及当年服务期占全部服务期的比重，确认当年的
业务收入，而非在某一年度一次性确认全部合同收入。
南京长峰 2015 年初已签订在执行合同总额为 68,603.15 万元，其中尚有
34,223.70 万元的金额尚未确认收入。根据在执行合同的进展及预估节点确认情
况，预计于 2015 年度实现收入 25,000.00 万元，其余 9,223.7 万元收入将于 2015
年以后实现。南京长峰 2015 年初已签订在执行合同（年初在手订单）情况，以
及这部分合同预计在 2015 年度确认收入的情况如下：
单位：万元
预计 2015
尚未完成
客户 项目编号 合同总额 年度实现
合同额
收入额
XX 所 XX 阵列与馈电系统增补合同 805.00 805.00 805.00
XX 研究院 XX 射频接入系统合同 56.00 26.00 26.00
XX 所 XX 射频模拟器合同 850.00 85.00 85.00
X院X部 XX 微波暗室合同 1,296.00 129.60 129.60
X院X部 XX 微波天线阵列馈电系统合同 2,379.95 238.00 238.00
X所 XX 射频综合仿真实验室合同 4,397.00 380.35 380.35
XX 厂 XX 射频仿真实验室建设合同 4,778.00 1,409.40 1,300.00
XX 所 XX 信号环境模拟系统增补合同 303.90 15.20 15.20
X院X部 XX 毫米波阵列馈电系统合同 1,052.00 315.60 315.60
XX 所 XX 统型设备合同 350.00 140.00 140.00
XX 所 XX 电子阵列合同 1,528.00 764.00 764.00
X院X部 XX 靶试目标模拟器合同 3,510.00 3,360.00 2,500.00
XX 所 XX 射频半实物仿真系统合同 4,197.00 1,265.05 1,265.05
XX 多功能射频仿真测试条件合
XX 所 6,838.00 2,735.20 2,735.20
同
XX 所 XX 射频半实物仿真系统合同 14,857.00 7,463.40 2,500.00
XX 射频仿真实验室补充条件建
XX 所 1,600.00 640.00 640.00
设研制合同
1-1-46
预计 2015
尚未完成
客户 项目编号 合同总额 年度实现
合同额
收入额
X院X部 XX 射频仿真实验室合同 7,053.70 2,865.37 2,865.37
XX 敏感器动态测试系统研制合
XX 所 168.00 16.80 16.80
同
XX 所 XX 半开放暗室增补合同 99.00 99.00 99.00
XX 厂 XX 射频仿真实验室建设合同 4,921.70 4,342.43 1,051.53
XX 区 XX 靶标合同 1,208.00 1,208.00 1,208.00
XX 部队 XX 辐射源维修合同 33.50 33.50 33.50
XX 所 XX 干扰模拟器合同 46.00 36.80 36.80
X院X部 XX 天线合同 133.60 133.60 133.60
XX 阵列辐射及接收简易系统合
X院X部 19.80 19.80 19.80
同
XX 所 XX 控制系统研制合同 21.00 18.01 18.01
XX 所 XX 信号源研制合同 290.00 116.00 116.00
XX 所 XX 自动化测试设备研制合同 70.00 28.00 28.00
X院X部 XX 半实物仿真分系统合同 688.00 481.60 481.60
X部 XX 船靶合同 400.00 400.00 400.00
XX 研究院 XX 辐射源合同 60.00 60.00 60.00
XX 辐射源和 XX 波段干扰源合
XX 区 1,208.00 1,208.00 1,208.00
同
XX 所 xx 信号产生系统合同 665.00 665.00 665.00
XX 所 XX 主阵列与馈电系统合同 1,520.00 1,520.00 1,520.00
X院X部 XX 辐射源 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合 计 68,603.15 34,223.70 25,000.00
这部分预计于 2015 年度实现的收入占 2015 年度预计总收入 41,000.00 万元
的 60.98%，覆盖率较高，可实现性较强，预计完成 2015 年度收入预测的确定性
高。
拟于以上关于 2015 年的项目预测是根据公司截止 2015 年 2 月 24 日已经签
署的合同，已签署前期设计任务协议书、已签署技术任务书、已经下达计划任务、
客户已经完成项目立项、客户已经完成方案评审、客户已向南京长峰下达科研方
向和客户已经与南京长峰沟通科研意向等合理预计所分析形成的。截至 2015 年
3 月中旬，已确定或待签订合同的项目金额已达到了 31,340.00 万元，占预计全
1-1-47
年合同签订额的 61.86%，完成度较高。南京长峰预计于 2015 年度签订的合同情
况，以及这部分合同预计于 2015 年度确认收入的情况如下：
单位：万元
预计 2015 年度
客户 项目名称 目前进展情况 预计合同额
实现收入额
XX 基地 XX 系统仿真实验室 已有意向 5,000.00 1,400.00
X院X部 XX 项目 技术任务书已签 4,000.00 1,000.00
XX 目标信号监测与目
X院X部 已完成方案评审 300.00 300.00
标粗定位
XX 复合仿真实验室和
XX 所 已有意向 9,000.00 -
外场复杂电磁环境构建
XX 所 XX 系统 已确定技术协议 2,000.00 -
X院X部 XX 模拟器 已有意向 650.00 -
XX 所 外场电子阵列系统 已确定科研方向 350.00 350.00
X院X所 XX 项目三期扩展 待签订合同 1,050.00 1,050.00
XX 厂 复合测试仿真实验室 已有意向 4,000.00 1,000.00
XX 所 XX 项目扩展 项目已有意向 3,200.00 -
XX 项目射频仿真试验
XX 所 项目已有意向 3,000.00 -
系统
X所 XX 信号源 需求已明确 1,000.00 1,000.00
XX 区 XX 系统扩展 待签订合同 2,000.00 2,000.00
XX 部 XX 项目二套 已下达计划任务 680.00 680.00
XX 抗干扰能力改造评
XX 部 待签订合同 100.00 100.00
估
XX 部 XX 订货 已下达计划任务 920.00 920.00
XX 区 XX 海靶 已确定技术协议 2,000.00 2,000.00
XX 抗干扰能力检验手
XX 所 正在办理合同签署 40.00 40.00
段
XX 部 XX 系统飞行训练试验 已确定技术协议 4,500.00 2,000.00
XX 模拟靶标与地面设
XX 所 正在办理合同签署 2,000.00 500.00
备
xx 区 电子吊舱 待签订合同 1,200.00 360.00
xxx 所 仿真实验室二期拓展 待签订合同 2,500.00 1,150.00
xxx 区 xx 船载电子干扰系统 已确定技术协议 1,000.00 -
XX 院 目标模拟器 正在办理合同签署 150.00 150.00
合 计 50,665.00 16,000.00
1-1-48
同时如下表所示，与南京长峰历史数据比较，南京长峰 2015 年度（年度合
同签订额+跨年度执行的合同金额）/主营业务收入系数为历史最高，对当年收入
实现的保障程度较高。
单位：万元
2015 年度
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 预计金额
项 目 /2011 年年 /2012 年年 /2013 年年 /2014 年年 /2015 年年
初 初 初 初 初预计金
额
年度合同签订额 25,782.24 29,383.23 48,520.95 37,067.34 50,640.00
跨年度执行的合同
金额(年初在手订 6,036.26 10,622.28 13,049.55 33,300.25 34,223.70
单)
主营业务收入 21,196.22 26,955.96 28,270.25 36,143.89 41,000.00
合同执行率
主营业务收入/(年
度合同签订额+跨 66.62% 67.38% 45.92% 51.36% 48.31%
年度执行的合同金
额)
(年度合同签订额+
跨年度执行的合同
150.11% 148.41% 217.79% 194.69% 206.98%
金额)/主营业务收
入
此外，南京长峰 2014 年度的营业收入完成情况、利润的完成情况，以及目
前的合同订单情况与收益法评估时所预测的情况是基本吻合的。
综上所述，南京长峰南京长峰实现 2015 年盈利预测是可行的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰目前实际的销售合同签订情
况、在手订单情况与盈利预测中所预测数据是基本吻合的。在南京长峰所从事业
务的市场环境不发生重大调整的情况下，南京长峰实现 2015 年盈利预测具备可
行性。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十五节 其他重要事项”之“八、盈利预测
1-1-49
可实现性分析”补充披露。
11.申请材料显示，南京长峰评估基准日账面货币资金共计 24,039.35 万元。请
你公司补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产
评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产评
估范围的合理性
（一）南京长峰的货币资金情况
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系
统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰无论是技术实力、市场
份额等方面均有着较为明细的领先优势。由于南京长峰上述业务存在市场占有率
高，技术门槛较高等特点，南京长峰历史年度的经营情况保持了较好的盈利能力，
评估基准日前最近几年的毛利率基本保持在 60%左右，盈利情况一直保持在较高
的水平。报告期内，南京长峰经营活动产生的现金流量净额均较高，资金流转良
好。考虑到南京长峰对外拆借资金的因素，南京长峰母公司实际拥有的账面货币
资金在 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日分别为 27,289.53
万元，27,992.97 万元和 24,039.35 万元。上述资金已超过了南京长峰正常生产经
营所需，从历史观察南京长峰一直有大量货币资金为闲置资产，该基准日存在的
货币资金属现金流之外的溢余性资产。此外本次南京长峰的评估报告已经国务院
国资委备案。
（二）将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定：“注册资产评估师运
用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，
在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企
业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根
1-1-50
据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)
非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支
出。”
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：“企业价值评估中
的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注
册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估
资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
经过对评估对象进行必要的清查核实，为合理反映南京长峰的财务状况和盈
利能力，结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较
低等原因，本次评估将南京长峰母公司账面货币资金确认为溢余资产。本次评估
将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是基于以下两方面的考虑：
第一，评估对象由于历史年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润
分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面
货币资金共计 24,039.35 万元，超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰
曾拆借资金给关联方也说明了南京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营
所需水平。
该等账面超过南京长峰日常生产经营所需的货币资金，历史年度拆借给关联
方取得了一定的利息收入，主要体现在历史年度南京长峰营业收入中其他业务收
入中，考虑到上述货币资金的使用计划在未来收益中难以合理的预测，本次评估
时将账面货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估，按清查核实后账
面值确认评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
第二，本次评估将南京长峰账面货币资金作为溢余资产，同时已经按企业实
际生产经营情况重新测算正常生产经营所需用的资金，在评估模型中作为营运资
金增加额进行了体现，参考评估对象在基准日前后的生产经营情况估算其正常生
产经营所需用的资金；考虑到未来随着生产规模的扩大，预计正常生产经营所需
用的资金也将相应逐步增加。
通过以上两方面的处理，既体现了南京长峰历史经营积累获得的超过生产经
1-1-51
营所必须的货币资金，也对南京长峰正常生产经营所需用的资金进行了充分考
虑，因此上述评估处理是合理的。
南京长峰历史年度盈利情况较好，评估基准日前最近几年的毛利率、净资产
收益率等盈利指标均保持在较好的水平，如果该等货币资金未来投入到南京长峰
的生产经营中，不将其确认为溢余资产，参考南京长峰历史年度的经营情况来看，
预计也将取得较为理想的投资回报，对于本次南京长峰评估值的影响较小。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，将基准日账面货币资金纳入溢余资产
的评估范围，既体现了南京长峰历史经营积累获得的超过生产经营所必须的货币
资金，也对南京长峰正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，上述评估处理
合理。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
12.请你公司结合行业特点、产业布局、历史交易情况，补充披露南京长峰关联
交易的必要性、定价公允性及相关内控制度。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、关联交易的必要性
（一）航天防务产业的布局
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，我国大部分航天防务武
器系统均主要由航天科工集团研发生产。航天科工集团是国务院国资委下属超大
型军工产业集团，拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集
1-1-52
团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。我国的航天防
务产业按照系统级、分系统级、子系统级、部件级进行布局，形成了军工集团内
部的总装单位与配套、部件单位并存的格局。同时，航天防务产品往往涉及国家
机密和军工产业，相关从事单位须取得国家保密认证资格和军工资质证书，且航
天防务产品具有高技术含量、高投入的特点，需要进行大量的配套研发和投入。
因此，目前我国与航天防务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内
部，也导致集团内企业之间关联交易的情况普遍存在。
（二）南京长峰关联交易的必要性
随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为
武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防
工业各领域，成为军工产品试验和测试技术发展的现实趋势。信息技术进步使射
频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论
证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶
段的试验和测试。
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，为军方现役装备、在研装备提供
试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；
为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。在航
天科工集团内部，南京长峰是唯一从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系
统和仿真雷达系统业务的单位。同时以上业务由于涉及到我国国防军事领域，技
术含量高，投入高，需要较长的历史积累，需要完整的军工资质证书，行业内从
事企业数量较少，主要有南京长峰、北京华力创通科技股份有限公司、中国电子
科技集团公司下属研究所、南京航天航空大学计算机科学与技术学院等少数单
位。
南京长峰在行业内拥有较高的市场占有率。南京长峰的下游客户覆盖了中国
人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门和下属科研院所，以及
航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和
中国电科等军工集团下属的科研院所。对于室内射频仿真试验系统、有源靶标模
1-1-53
拟系统和仿真雷达系统业务有需求的单位均与南京长峰有业务关系。但是由于我
国大部分航天防务武器系统均主要由航天科工集团研发生产，航天科工集团对于
南京长峰产品的需求量最大。
目前我国与航天防务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内
部。航天科工集团拥有其主要分工的航天防务产品的上下游产业链，航天科工集
团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在长期和紧密的配套关系。航天防
务产品往往涉及国家机密和军工产业，相关从事单位须取得国家保密认证资格和
军工资质证书。由于我国航天军工行业体制以及专业化协作的产业布局，南京长
峰采购中所需的各类被试武器系统的模型软件、部件等产品及相关技术服务仅能
向航天科工集团下属单位进行采购。
因此，由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天
科工集团下属单位发生的关联交易是历史形成和客观存在的，有其合理性和必要
性。
二、关联交易的公允性
南京长峰与航天科工集团下属单位的关联销售是以专业产品定制、采购及研
发的形式进行的，项目合作的内容为军品武器装备配套工程，均属于军工产品。
这些项目都属于国家经费支出范畴，在项目管理上执行严格的预算及定价机制和
程序，并且要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方审价
进行采购。军工产品的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购是按照
国家经费的预算，根据市场化原则进行定价，产品价格不是由客户或供应商单方
或双方确定，可以保证关联交易定价的公允性。军方审价采购是经采购单位、行
业主管部门及军方代表等多方联合审定，不因交易双方的关联关系而受影响，保
证了关联交易定价的公允性。
南京长峰与航天科工集团下属单位的关联采购是以市场化为原则，如有军方
审定价格按照军方审定价格确定，如无军方审定价格，参照公司合格供方库或市
场中的同类产品的合理价格，确定关联交易的公允价格。
航天科工集团鼓励下属单位加强军工企业市场化的建设，要求各单位具备面
1-1-54
向市场的竞争能力。航天科工集团下属单位均为独立核算、独立考核的经济实体，
系统内单位之间采取市场化的方式进行交易，航天科工集团不对交易对象的选择
和价格确定进行干涉。南京长峰军品关联交易的定价机制与和第三方交易的定价
机制不存在差异。军工产品的交易数量与军方或国防工业部门具体单位的业务现
状及发展关系密切。南京长峰与航天科工集团下属单位之间的交易，主要与我国
国防军工事业的整体发展战略部署和具体阶段相关，在交易价格和数量方面不受
关联关系的实质影响。
三、相关的内部控制制度
南京长峰具备较为完善的内部控制制度，对于销售和采购均有规范的管理制
度。南京长峰在进入上市公司之后，将严格执行上市公司有关关联交易的相关规
定，进一步完善内部控制制度。
（一）对于销售的管理
公司对产品合同谈判的报价形式有严格规定，以降低价格谈判风险，避免不
必要的价格损失。
产品报价应该以方案报告的产品组成、研制周期等内容为依据，参照相类似
部件的组成以及系统的特殊性确定单价，必要时可以考虑加班等特殊措施费用等
因素。针对不同的用户，按照其对价格的敏感程度、竞争态势、环境使用要求等，
制定合适的价格策略，最终形成产品报价。
在拟制完成设备组成表以及单价后，应与系统相关分系统研制人员进行讨
论，以确认系统组成有无漏项、重复核算等问题，并确认部件单价的合理性，并
确定总价。上述报价书在通过公司分管技术的副总经理复核并修改后，经市场部
主任、公司分管技术的副总经理、公司总经理批准，方可作为正式文件提交用户。
（二）对于采购的管理
南京长峰的合格供方必须已列入南京长峰的合格供方目录中，合格供方目录
的编制由科研计划部、研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办评
价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。
1-1-55
南京长峰科研计划部负责组织由研究室、生产部门、技术质量部、财务部及
保密保卫办等有关部门人员成立评价组，对Ⅰ、Ⅱ类产品的供方进行评价。Ⅲ类
产品的供方可由科研计划部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货
质量情况自行评价选择。评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用
情况或实际订货使用等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、
产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效
地识别并控制风险、提高质量、降低成本。在供方评价过程中按照同质低价、同
价高质的政策进行择优选择供方。
科研计划部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依
据，合格供方目录由副总工程师审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。
南京长峰会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以
优化南京长峰的供方目录。
公司的工作人员工作中需要采购科研部负责的采购范围内物资时，需要提出
申请。根据采购物资的不同，请填写相应申请资料。申请人必须填写所需采购内
容的名称、规格、数量、所需使用的项目名称等详细信息，经提出采购的部门的
领导及科研部领导签字批准后才能生效，并提交采购部门。采购部门收到有效的
申请表及其对应的电子版表格后比对库存。如超出库存数量，则进行申请表的登
记、存档，进入采购流程。
所有物资采购供方应在公司对应物资的合格供方中选取。在采购过程中按照
同质低价、同价高质的政策进行采购。如遇到合格供方不能满足要求或有更好的
其它供方，相关设计师需填写新增合格供方申请表，经审批为合格供方后，方可
进行采购。
在向供方下达采购指令时，必须签订采购合同，以明确采购物资的明细规格、
数量、价格及质量要求，并将采购合同复印件报送财务部编制采购预算。在收到
采购物资后，由采购人员、提请采购人员、质量部及库房联合对拟入库物资的数
量及质量情况进行检查，并在检查合格后办理入库手续，否则将拒绝验收并告知
供方。采购物资在通过验收办理入库后，采购部门将入库信息通知财务部门，财
务部门安排付款和核对。
1-1-56
四、航天科工集团已出具承诺今后将尽量避免、减少与重组后上市公司发生关
联交易
最后，南京长峰的实际控制人航天科工集团已向本公司出具如下关于减少和
规范关联交易的承诺：
“本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后
的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关
联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，结合行业特点、产业布局、历史交易
情况，以及我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天科工
集团下属单位发生的关联交易是必要的。公司与航天科工集团及其下属企业的交
易流程严格按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀
请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，军工产品的交易公开、透
明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。关联交易所涉及的采购及
销售等内控制度完善合理。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易/（六）关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度”补充披露。
13.申请材料显示，南京长峰报告期内与航天科工集团下属单位发生关联交易金
额较大，占同类交易比例较高。请你公司补充披露报告期内南京长峰关联交易
大幅上升的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
1-1-57
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，我国大部分航天防务武
器系统均主要由航天科工集团研发生产。航天科工集团拥有其主要分工的航天防
务产品的上下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面
存在紧密的配套关系。
报告期内，南京长峰与航天科工集团下属单位之间的关联交易情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联交易 占同类交 占同类 占同类
关联方
内容 金额 易比例 金额 交易比 金额 交易比
（%） 例（%） 例（%）
销售 16,817.47 46.53 12,450.52 44.04 11,144.43 41.34
航天科工集团
采购 13,533.58 59.83 3,286.95 19.76 12,390.05 68.72
下属单位
建设工程 5,475.30 51.73 3,500.00 51.20 - -
一、销售情况
随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为
武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防
工业各领域，成为军工产品试验和测试技术发展的现实趋势。目前我国与航天防
务武器研发生产相关的单位主要集中在航天科工集团内部，也导致集团内企业之
间关联交易的情况普遍存在。航天科工集团拥有其主要分工的航天防务产品的上
下游产业链，航天科工集团下属单位在航天防务产品采购和销售方面存在紧密的
配套关系。在航天科工集团内部，南京长峰是唯一从事室内射频仿真试验系统、
有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务的单位。
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天科工集
团下属单位发生的关联交易是历史形成和客观存在的，有其合理性和必要性。南
京长峰的下游客户覆盖了中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采
购部门和下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵
器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。对于室内射
频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务有需求的单位均与南京
长峰有业务关系。在南京长峰从事的“电子蓝军”业务领域里，航天科工集团是需
1-1-58
求量较大的单位，所以，南京长峰与航天科工集团及下属单位发生的关联销售业
务较多。
2012 年、2013 年和 2014 年，南京长峰的前五名客户主要为航天科工集团下
属单位、中国电科下属单位、航天科技集团下属单位、空军装备下属单位、二炮
装备采购部门、中国人民解放军总装备部下属单位、中航工业集团下属单位，南
京长峰向这些客户销售的产品主要为室内射频仿真试验系统和有源靶标模拟系
统。
2012 年至 2013 年，南京长峰向航天科工集团下属单位销售的金额保持在 1.2
亿元左右，并呈小幅增长的趋势。2014 年南京长峰向航天科工集团下属单位的
关联交易销售额超过了 2013 年，增长的主要原因为 2014 年新增了集团内客户 3
名，新增射频仿真实验系统等合同完成额 4,784.20 万元，导致关联方销售收入大
幅增加。南京长峰与航天科工集团下属单位交易金额增加和整个关联方销售额占
同类交易比重较大的原因，主要是我国对于“电子蓝军”装备投入加大所致，同时
航天科工集团是南京长峰从事业务领域里需求量最大的客户之一，随着南京长峰
营业收入的逐步增长，关联交易占比略有上升。但同时，南京长峰与除航天科工
集团下属单位以外的其他各方客户均保持密切联系，报告期内销售额也呈现逐步
上升。未来，南京长峰将继续研究其他客户的需求，拓展产品的应用范围，随着
研发能力持续提高以及新产品的推出，以及南京长峰今后直接向军方销售的业务
的快速增加，南京长峰与航天科工集团及下属单位的关联交易占比将逐步下降。
二、采购情况
南京长峰以“电子蓝军”为业务引导，从事室内射频仿真试验系统、有源靶标
模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品用途是在室内（即内场，
包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地
和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，均为系统建设项目。该类项
目特点是技术复杂，涉及技术门类较多、综合性强，无法由单一企业完全掌握。
由于我国航天军工行业体制以及专业化协作的产业布局，南京长峰采购中所需的
各类被试武器系统的模型软件、部件等产品及相关技术服务仅能向航天科工集团
下属单位进行采购，这是南京长峰的研发性质及采购内容的特殊属性所决定的。
1-1-59
根据报告期内南京长峰向航天科工集团下属单位采购情况的分析，报告期内
关联方采购金额变化的主要原因如下：
（一）南京长峰与航天科工集团及下属企业发生的采购主要与室内射频仿真
试验系统、有源靶标模拟系统的研发、生产相关，随着作战目标、武器系统及装
备的要求变化，该类产品需要的配套产品及服务也存在差异。根据项目本身的需
求变化以及所处阶段不同，南京长峰所需航天科工集团内配套采购的内容及数量
也随之不同，导致南京长峰的集团内采购金额在各年度间差异较大，呈现出较大
波动状况。
（二）具体而言，2014 年，南京长峰因室内射频仿真系统业务配套生产和
公司研发需要，新增集团内供应商 1 家，与其签订采购合同 4 份，新增采购金额
6,030 万元；同期与集团内某企业签订采购合同 31 份，发生采购金额 6,591 万元，
而 2013 年度与该企业采购金额为 1,700 万元，相对 2014 年增加了 4,891 万元。
因此南京长峰关联采购在报告期内波动较大。
南京长峰与航天科工集团下属单位之间的交易，主要与我国国防军工事业的
整体发展战略部署和具体阶段相关，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质
影响。
三、建设工程情况
南京长峰为二级保密单位，根据国家对二级保密单位的管理要求，必须由具
备相应保密资质的单位进行施工。南京长峰根据保密规定的要求委托航天科工集
团下属的具备保密资质的专业施工单位进行施工。南京长峰新研发科技园于
2013 年末开工，预计于 2015 年完工并投入使用。上述采购商品的关联交易为南
京长峰支付施工单位的工程款。该项关联交易将随着园区建设项目的完工而终止
发生。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，受南京长峰所在行业的特殊性，报告
期内与航天科工集团下属单位发生的各项关联交易金额虽然较大，占同类交易比
例较高，但采购、销售及建设工程项目发生的关联交易金额属实，报告期内各期
1-1-60
关联交易变动均能合理解释。
上市公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中就本次重组导致公司与航天科工集团及其下属单位在采
购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易的风险进行了披露。航天科工集
团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关
联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交
易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批事宜。但是公司依然存在由于本次交易导致的关联交易规范性
风险。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易/（四）南京长峰关联交易的上升原因”补充披露。公司对于重组报告书中
南京长峰的关联交易情况已在重组报告书中进行了补充披露，同时对有关表述进
行了相应修订。
14.请你公司补充披露截至目前南京长峰应收关联方款项的回款情况，是否存在
非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前应收关联方款项的回款情况
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，南京长峰客户的项目资金来源一
般为国家经费，在支付合同款时，除了考虑项目节点是否达到要求、商品是否验
收合格外，还需依照国家经费拨款进度安排付款。另外，南京长峰从集团内部取
得的业务也要通过招投标程序履行，并且要按照招投标的规范要求在投标前支付
投标保证金。该类款项通常待招投标结束后返还或留作中标项目的履约保证金。
1-1-61
综上，南京长峰与关联方发生的应收款项及投标保证金体现为关联方往来，
这些往来都是经营活动所形成的。
截至 2014 年 9 月 30 日南京长峰应收关联方款项及款项内容和截至 2015 年
3 月 24 日的回款情况如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2015 年 3 月 24 日
单位名称 变动金额 款项内容
账面余额 账面余额
应收账款：
航天科工集团下属单位 5,076.35 -4,650.35 426.00
其中：客户 1 1,876.35 -1,876.35 0.00 应收合同款
客户 2 714.00 -714.00 0.00 应收合同款
客户 3 290.00 - 290.00 应收合同款
客户 4 2,116.00 -2,036.00 80.00 应收合同款
客户 5 80.00 -24.00 56.00 应收合同款
预付款项：
航天科工集团下属单位 450.00 -19.58 430.42
其中：供应商 1 25.00 -19.58 5.42 预付材料款
供应商 2 425.00 - 425.00 预付材料款
其他应收款：
航天科工集团下属单位 160.00 -100.00 60.00
其中：客户 1 60.00 - 60.00 投标保证金
客户 2 100.00 -100.00 0.00 投标保证金
韩飞 10.00 -10.00 0.00 员工备用金
2014 年 10 月 1 日至 2015 年 3 月 24 日，上述应收关联方的应收账款及其他
应收款已逐步减少，减少原因为收回合同款、收到材料而减少预付账款、收回投
标保证金。其中应收账款减少比例为 91.61%，预付账款减少比例为 4.35%，其
他应收款减少比例为 62.50%。
二、是否存在非经营性资金占用的情形
南京长峰客户的项目资金来源一般为国家经费，所以客户的付款会受到国家
经费拨款时间的影响，但通常能够在 12 个月内结清。有些项目尾款涉及到质保
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性质的，一般在二至三年内收回。南京长峰历史上应收关联方款项的收回情况良
好，没有发生过应收关联方款项形成坏账的情况。
南京长峰上述应收关联方款项都是与公司经营活动有关的款项，不存在非经
营性资金占用的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，截至 2015 年 3 月 24 日，南京长峰上
述应收关联方款项的回款情况良好，应收账款及其他应收款均大幅减少。南京长
峰与应收关联方款项主要为对关联方应收或预付的合同款，是与公司经营活动有
关的款项，不存在非经营性资金占用的情形。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易/（五）南京长峰应收关联方款项的回款情况”补充披露。
15.申请材料显示，2013 年第五次股权转让过程中，以 2012 年 12 月 31 日为基准
日南京长峰采用收益法的评估值为 123,220.00 万元。请你公司补充披露上述评
估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
本次评估的基准日为 2014 年 5 月 31 日，评估值为 162,152.69 万元，评估值
较评估基准日账面净资产账面值 37,930.61 万元增值 124,222.08 万元；前次评估
的基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估值为 123,220.00 万元，评估值较 2012 年
12 月 31 日公司账面净资产 29,144.43 万元增值 94,075.57 万元；
两次评估值之间差异 38,932.69 万元，主要是由于两次评估基准日之间公司
净资产增加约 8,786.18 万元以及评估增值额增加约 30,146.51 万元所导致的。
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一、两次评估基准日之间公司净资产增加的原因分析
根据南京长峰 2013 年及 2014 年 1-5 月的财务报表显示，2013 年南京长峰母
公司实现净利润为 7,430.28 万元，2014 年 1-5 月南京长峰母公司实现净利润为
3,728.88 万元。
两次评估日之间南京长峰母公司实现净利润为 11,159.15 万元，此外南京长
峰进行了一定的利润分配，由此导致两次评估基准日之间净资产增加约 8,786.18
万元。
二、评估增值额增加的原因分析
两次评估基准日之间评估增值额增加了 30,146.51 万元，主要原因是由于评
估对象经营情况有所变化所导致的：
（一）盈利预测差异变化
前次评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日，预测期为 2013 年至 2017 年，下
表列出了南京长峰母公司前次评估与本次评估的盈利预测主要数据差异情况：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
本次评估
营业收入 30,349.91 36,316.54 40,553.40 46,338.04 51,705.60
净利润 7,430.28 10,529.30 11,211.18 13,077.29 15,035.88
前次评估
营业收入 28,865.99 33,195.89 38,175.28 43,519.82 48,742.20
净利润 5,530.12 8,074.01 10,269.71 12,110.10 13,865.84
差异金额（本次评估-前次评估）
营业收入 1,483.91 3,120.65 2,378.12 2,818.22 2,963.41
净利润 1,900.15 2,455.29 941.47 967.19 1,170.04
差异率（本次评估/前次评估）
营业收入 105.14% 109.40% 106.23% 106.48% 106.08%
净利润 134.36% 130.41% 109.17% 107.99% 108.44%
注：本次评估中所列的数据中 2013 年数据为实际发生数，2014 年数据为 2014 年 1-5 月的实际
发生数与 2014 年 6-12 月的预测数的合计。
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由上表可见，南京长峰的业务收入规模及盈利能力较前次评估预计的情况均
有不同程度的提高，南京长峰盈利能力增强的主要原因是：在前次评估基准日后，
南京长峰自 2012 年开始开发的业务平台投入使用，缩短了研发课题的研发时间，
也在一定程度上降低了研发成本。本次评估的盈利预测是结合公司目前的合同订
单情况以及业务开展情况所得到的，由于南京长峰经营业务发展及研发水平的不
断提高，南京长峰的业务规模及盈利能力较前次评估预计的情况均有不同程度的
提高，由此导致了本次评估的盈利预测及净现金流量情况较前次评估有所增加，
进而导致了本次评估的估值水平的提高。
（二）资本性支出预测差异
2012 年 12 月 31 日，公司在南京市高新技术开发区的新厂房及研发投入尚
处于建设初期，相应的前期投入为 2,551.14 万元，结合项目的建设规划，前次评
估预计未来后续的资本性支出为 13,430.15 万元，项目整体投资 15,981.29 万元。
前次评估基准日后，南京长峰对开发区建设的规划进行了调整，截至本次评
估基准日账面在建工程的已投入的建设成本合计为 13,629.50 万元，考虑到后续
的投资 9,407.26 万元，整体项目的投资额共计 23,036.76 万元。其中用于南京长
峰生产、研发相关的建设投资合计为 10,339.45 万元，其他南京长峰未来长期发
展预留的部分建筑面积投资为 12,697.30 万元。
对未来预期收益有影响的部分资本性支出在本次评估中共计 10,339.45 万
元，较前次评估预计的 15,981.29 万元相比，减少了 5,641.84 万元。
前次评估时将部分超出南京长峰生产经营所需的建筑面积假设用于出租，在
现金流预测中考虑了出租的租金收益，本次评估预计后续支出减少的原因主要是
本次评估未来现金流预测的后续支出只考虑了南京长峰生产经营自用所需的后
续支出，将超出南京长峰目前生产经营所需为南京长峰未来长期发展预留的部分
建筑面积的投入作为基准日非流动类溢余性资产考虑，也未考虑该等预留建筑面
积的后续投入。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，两次评估基准日之间评估增值额增加
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30,146.51 万元，其主要原因是由于评估对象经营情况有所变化所导致的，增长
原因具有合理性。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 交易标的”之“二、南京长峰基本情
况/（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露。
16.申请材料显示，南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：
1）南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况。
2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况
目前南京长峰持有“GR201232000379”号高新技术企业证书，该证书系由江
苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务联合于
2012 年 8 月 6 日颁发的，证书有效期三年，即于 2015 年 8 月 5 日过期。
江苏省高新技术企业认证的办理时间一般是企业的高新技术资格期满前三
个月内。因此，南京长峰申请进行高新技术企业资格认证工作预计在 2015 年 5
月 6 日至 2015 年 8 月 5 日之间进行。目前南京长峰尚未达到申请高新技术企业
资格认证的阶段，已着手准备各项认定申请材料，预计将在 2015 年 5 月正式提
交申请材料。
保荐机构、评估师通过审阅南京长峰申请高新技术企业资质的申请文件、 审
计报告》和《专项审计报告》，与南京长峰管理层及技术研发人员进行沟通，以
及对比《认定办法》相关规定等方式，针对南京长峰是否符合高新技术企业的认
定标准进行了核查。《认定办法》具体规定如下：
《认定办法》第十条规定，“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
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（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
的要求。”
根据上述规定，保荐机构及评估师逐条分析对比如下：
1、南京长峰拥有的自主知识产权
截至 2014 年末，南京长峰拥有实用新型专利 31 项，软件著作权 71 项。上
述专利及软件著作权等均为自主研发，取得时间为 2004 年至 2014 年，符合《认
定办法》第十条第一款的规定。
2、南京长峰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
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研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，属于《国家重点支持的高新技术
领域》规定的“电子信息技术”范围，符合《认定办法》第十条第二款的规定。
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其
中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上
研发人员 大专以上学历
企业 年度 员工人数（人） 比例 比例
（人） 科技人员人数
2014 年 273 161 58.97% 161 58.97%
南京长峰 2013 年 244 145 59.43% 145 59.43%
2012 年 214 128 59.81% 128 59.81%
南京长峰具有大学专科以上学历的科技人员均占企业当年职工总数的 30%
以上，其中研发人员均占企业当年职工总数的 10%以上，符合《认定办法》第十
条第三款的规定。
4、企业最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合
要求
最近三年，南京长峰的研发投入及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 9,200.52 9,172.74 9,224.44
同期营业收入 36,470.23 30,349.91 28,212.46
占其同期营业收入的比例 25.23% 30.22% 32.70%
在中国境内发生的研发费用
100.00% 100.00% 100.00%
总额占研发费用总额的比例
南京长峰最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均
符合要求，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的 100%，符合
《认定办法》第十条第四款的规定。
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上
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单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高新产品销售收入 24,057.20 23,360.00 18,348.90
占其同期总收入的比例 65.96% 76.97% 65.04%
南京长峰的高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上，符合
《认定办法》第十条第五款的规定。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求
南京长峰的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标均符合《工作指引》的要求，符合《认定办法》第十
条第六款的规定。
综上，南京长峰均符合《认定办法》和《工作指引》主要条款的规定。南京
长峰具有继续向有权机关申请高新技术企业资格认证的资格，将在江苏省开展高
新技术企业资格认证工作时进行申请。
二、如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
（一）本次评估对南京长峰高新技术企业税收优惠的考虑
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业；是经江苏省科学技术厅、江苏省
财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏
省经济和信息化委员会认定的软件企业。南京长峰经营业务的开展得到了相关主
管部门和国防军工系统内主要客户的支持、认可。军用电子系统的研发、制造和
相关软件开发业务软硬件结合、技术含量较高、符合国家产业及行业的发展政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领
域》的相关规定，南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其
业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标
准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计南京长峰能持续取得相应的
高新技术企业税收优惠。收益法评估时在所得税费用预测中考虑了上述优惠政策
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对测算结果的影响。
（二）高新技术企业税收优惠对本次评估估值结果的影响
本次评估以 2014 年 5 月 31 日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估
结果，南京长峰航天电子科技有限公司净资产权益账面值为 37,930.61 万元，评
估后的股东全部权益价值为 162,152.69 万元，评估增值 124,222.08 万元，增值率
327.50%。
如果不能继续享受所得税税收优惠，即公司从 2016 年及以后年度不能享受
高新技术企业 15%的优惠税率，按 25%的法定税率测算，南京长峰的估值结果
将由 162,152.69 万元降低到 153,037.93 万元，降低 9,114.76 万元，降低 5.62%。
综上所述，不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约
5.62%，但鉴于南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业
务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。
在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计南京长峰能持
续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
（三）南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对
措施
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论。收益法评估的基本思路
是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，
得出评估值。不能继续享受所得税税收优惠导致估值结果降低主要是由于不享受
所得税税收优惠后南京长峰的未来年度的所得税费用增加导致的企业的净利润
减少以及相应的净现金流量的减少。南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易
进行和完成并无影响，但是可能对于南京长峰完成未来业绩和南京长峰股东持有
上市公司股份数量产生影响。
根据交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易针对企业净利
润减少已经采取了相应的应对措施。
三、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问和评估师认为，南京长峰符合《认定办法》和《工作
指引》主要条款的规定。南京长峰具有继续向有权机关申请高新技术企业资格认
证的资格，将在江苏省开展高新技术企业资格认证工作时进行申请；不能享受高
新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约 5.62%，但鉴于南京长峰所
从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，本次收益法评估中预计南京长峰
能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。另外，根据《业绩补偿协议》
和《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易针对不能继续享受税收优惠导致的企
业净利润减少已采取了相应的应对措施。
四、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况/（七）南京长峰的高新技术企业资格认证申请进展情况”及“（八）
如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施”补充披露。
17.申请材料显示，南京长峰新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建设的
房产未取得开工许可证。请你公司补充披露：1）已开工建设但未取得开工许可
证的原因。2）上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符合，
请提出解决措施。3）开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生的不
利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已开工建设但未取得开工许可证的原因。
南京长峰新厂区项目已经开发区以宁高管内备字[2012]014 号《企业投资项
目备案通知书》备案并取得了宁浦国用（2014）第 13374 号国有土地使用权证、
建字第 320111201390018 号建设工程规划许可证、地字第 320111201490011 号建
设用地规划许可证。该项目经南京市国家保密局以宁密业[2013]28 号《关于确认
南京长峰航天电子科技研发中心建设项目为涉密工程的批复》确认为涉密工程。
根据南京长峰出具的说明，因涉密工程建设应履行相关保密手续，需要较长时间，
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所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得开工许可证。
二、上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符合，请提出
解决措施。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应
当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领
取开工许可证。南京长峰建设项目已开工建设但未及时取得开工许可证。2015
年 3 月 23 日，南京市住房和城乡建设委员会向南京长峰下发了《责令改正通知
书》（宁住建高改字[2015]第 1 号），责令南京长峰于接到通知书之日起 20 日
内，前往南京市高新区规划建设局申领建筑工程施工许可证。鉴于南京长峰已补
办了相关手续，符合了《中华人民共和国建筑法》第八条规定的施工条件，南京
市住房和城乡建设委员会于 2015 年 3 月 24 日向南京长峰颁发了《中华人民共和
国建筑工程施工许可证》（证书编号 320100120150010）。
三、开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生的不利影响。
南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，因涉密工程建设应履行相关保密
手续，需要较长时间，所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得开工许可证。南
京长峰积极补办了相关手续，进行了改正并于 2015 年 3 月 24 日取得了南京市住
房和城乡建设委员会颁发的开工许可证。南京长峰建设项目已开工建设但未取得
开工许可证的行为对于南京长峰取得该项目房屋所有权证书不存在障碍，该行为
未对南京长峰产生不利影响。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，
违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，
对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。鉴于南京长峰已经在《责令
改正通知书》规定的期限内取得了开工许可证，进行了更正，预计南京长峰后期
不存在处罚风险。
四、中介机构核查意见
经核查，因南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，须履行相关保密手续，
所以项目开工时未及时办理开工许可证，鉴于除责令改正外，建设主管部门未对
南京长峰进行行政处罚并为其补办了开工许可证，独立财务顾问和律师认为，该
行为未对南京长峰产生不利影响。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的
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规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责
令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。鉴于南京长峰已经
在《责令改正通知书》规定的期限内取得了开工许可证，进行了更正，预计南京
长峰后期不存在处罚风险。
五、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 交易标的”之“二、南京长峰基本情
况/（六）南京长峰主要资产情况/（1）房屋建筑物”补充披露。
18.申请材料显示，2012 年 12 月，南京长峰 21 名自然人股东将其持有的出资分
别转让给基布兹、康曼迪。其中王文海等 8 名自然人溢价转让，陆晓路等剩余
13 名自然人以出资价格转让。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，其合伙份额
由 25 名合伙人持有。请你公司补充披露：1）自然人股东所持权益在调整前后
是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠纷和争议。2）成立两个合伙人完全一
致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。3）部分自然人股东溢价转让、部分
自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。4）2013 年 12 月第五次股权转
让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是
否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对南京长峰业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自然人股东所持权益在调整前后是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠
纷和争议。
南京长峰 2012 年 12 月股权转让基本情况如下：
转让的出 转让的 在合伙企 间接持有南
序 持有南京长峰
转让方 受让方 资额 价格 业的出资 京长峰股权
号 股权比例（%）
（万元） （万元） 份额（%） 比例（%）
基布兹 343.2 6.864 454.371 28.89 6.8642
王文海
1 康曼迪 228.8 4.576 302.914 28.89 4.5762
小计 572 11.44 757.285 11.4404
1-1-73
转让的出 转让的 在合伙企 间接持有南
序 持有南京长峰
转让方 受让方 资额 价格 业的出资 京长峰股权
号 股权比例（%）
（万元） （万元） 份额（%） 比例（%）
基布兹 73.92 1.4784 73.92 6.22 1.4779
陆晓路
2 康曼迪 49.28 0.9856 49.28 6.22 0.9852
小计 123.2 2.464 123.2 2.4631
基布兹 92.4 1.848 117.783 7.78 1.8485
吴惠明
3 康曼迪 61.6 1.232 78.522 7.78 1.2323
小计 154 3.08 196.305 3.08
基布兹 39.6 0.792 39.6 3.33 0.7912
陈海昆
4 康曼迪 26.4 0.528 26.4 3.33 0.5275
小计 66 1.32 66 1.3187
基布兹 31.68 0.6336 31.68 2.67 0.6344
李永明
5 康曼迪 21.12 0.4224 21.12 2.67 0.4229
小计 52.8 1.056 52.8 1.0573
基布兹 39.6 0.792 39.6 3.33 0.7912
翟 凯
6 康曼迪 26.4 0.528 26.4 3.33 0.5275
小计 66 1.32 66 1.3187
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
王传礼
7 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
寿文伟
8 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
张 昊
9 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 158.4 3.168 173.08 13.33 3.1672
赵进军
10 康曼迪 105.6 2.112 115.386 13.33 2.1115
小计 264 5.28 288.466 5.2787
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
舒德军
11 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 54.743 2.89 0.6867
朱永前
12 康曼迪 22.88 0.4576 36.496 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 91.239 1.1445
基布兹 23.76 0.4752 23.76 2.00 0.4752
董晓珊
13 康曼迪 15.84 0.3168 15.84 2.00 0.3168
小计 39.6 0.792 39.6 0.792
基布兹 23.76 0.4752 23.76 2.00 0.4752
汪海东
14 康曼迪 15.84 0.3168 15.84 2.00 0.3168
小计 39.6 0.792 39.6 0.792
1-1-74
转让的出 转让的 在合伙企 间接持有南
序 持有南京长峰
转让方 受让方 资额 价格 业的出资 京长峰股权
号 股权比例（%）
（万元） （万元） 份额（%） 比例（%）
基布兹 13.2 0.264 13.2 1.11 0.2637
赵艺红
15 康曼迪 8.80 0.176 8.80 1.11 0.1758
小计 22.0 0.44 22.0 0.4395
基布兹 10.56 0.2112 10.56 0.89 0.2115
史飞德
16 康曼迪 7.04 0.1408 7.04 0.89 0.1410
小计 17.6 0.352 17.6 0.3525
基布兹 15.84 0.3168 36.0 1.33 0.3160
金 科
17 康曼迪 10.56 0.2112 24.0 1.33 0.2107
小计 26.4 0.528 60.0 0.5267
基布兹 73.92 1.4784 168.0 6.89 1.6371
江志平
18 康曼迪 49.28 0.9856 112.0 6.89 1.0914
小计 123.2 2.464 280.0 2.7285
基布兹 34.32 0.6864 78.0 2.89 0.6867
吴 畏
19 康曼迪 22.88 0.4576 52.0 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 130.0 1.1445
基布兹 7.92 0.1584 18.0 0.67 0.1592
韩 飞
20 康曼迪 5.28 0.1056 12.0 0.67 0.1061
小计 13.2 0.264 30.0 0.2653
基布兹 34.32 0.6864 34.32 - -
高 磊
21 康曼迪 22.88 0.4756 22.88 - -
小计 57.2 1.144 57.2 - -
本次股权调整后，原南京长峰 21 名自然人股东中高磊根据股权转让协议将
其持有的南京长峰的股权全部转让给基布兹、康曼迪，但未在基布兹、康曼迪认
缴出资；江志平通过基布兹、康曼迪间接持有的南京长峰的权益比本次股权调整
前直接持有南京长峰的权益有所增加；其余 19 名自然人在南京长峰实际持有的
权益未发生变化。
根据南京长峰、基布兹、康曼迪及其全体合伙人出具的《说明》，上述股权
转让不存在潜在纠纷和争议。
二、成立两个合伙人完全一致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。
根据南京长峰出具的说明，成立两个合伙人完全一致的合伙企业的原因如
下：
1-1-75
南京长峰为高科技企业，需要通过设置持股平台确保人员稳定性；在南京长
峰全体股东讨论持股平台承接自然人股东股权过程中，南京长峰控股股东防御院
和航天资产要求单个持股平台持有南京长峰股权不超过第一大股东防御院
30.80%的比例，在持股平台成立之后防御院仍需保证为第一大股东。因此，南京
长峰自然人股东按照南京长峰控股股东要求以及便于自然人股东理解和简化管
理，成立了基布兹、康曼迪两家合伙人完全一致的有限合伙企业。变动情况如下
表所示：
出资额 出资比 出资额 出资比
股东性质 变更前股东 变更后股东
（万元） 例 （万元） 例
防御院 1,540.00 30.80% 防御院 1,540.00 30.80%
科工
科工
集团 航天资产 600.00 12.00% 航天资产 600.00 12.00%
集团
持股
及一 合计 2,140.00 42.80% 合计 2,140.00 42.80%
致行 一致
自然人股 基布兹 1,188.00 23.76%
动人 行动
东持股合 1,980.00 39.60%
持股 人持
计 康曼迪 792.00 15.84%
股
南京高新 704.00 14.08% 南京高新 704.00 14.08%
外部股东持股
高鼎投资 176.00 3.52% 高鼎投资 176.00 3.52%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
三、部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东以出资价格转让的原因及区分
依据。
2012 年 12 月，南京长峰 21 名自然人股东将其持有的南京长峰股权分别转
让给基布兹、康曼迪，其中将南京长峰 1,188 万元出资（23.76%股权）以 1,527.657
万元的价款转让给基布兹；将合计持有的南京长峰 792 万元出资（15.84%股权）
以 1,018.438 万元的价款转让给康曼迪，上述转让价款合计为 2,546.095 万元。
根据南京长峰出具的《说明》，上述股权的转让价款为上述自然人股东持有
的南京长峰股权的投资成本，21 名自然人股东投资成本形成过程如下：
1、截至 2010 年，南京长峰、南京长峰航天电子装备有限公司的注册资本分
别为 400 万元、4,000 万元，其中 18 名自然人股东出资额分别为 180 万元、1,800
万元，均为 1 元/1 元注册资本，即 18 名自然人股东在南京长峰、南京长峰航天
1-1-76
电子装备有限公司的投资成本分别为 180 万元、1,800 万元。
2、2010 年 10 月，南京长峰召开股东会，同意陈训达将所持南京长峰全部
出资额、陆晓路等 13 名自然人将所持部分出资额（40.435 万元）转让给江志平、
吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然人股东以及王文海等 4 名原有自然人股东，转让
价格均为 10 元/1 元注册资本。本次股权转让后，王文海等 21 名自然人合计持有
南 京 长 峰 的 出 资 额 为 180 万 元 ， 投 资 成 本 为 543.915 万 元 （ 计 算 方 法 ：
180-40.435+40.435×10）；
2010 年 10 月，南京长峰航天电子装备有限公司召开股东会，同意陈训达将
所持南京长峰航天电子装备有限公司全部出资额、陆晓路等 13 名自然人将所持
部分出资额（404.35 万元）转让给江志平、吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然人股
东以及王文海等 4 名原有自然人股东，转让价格均为 1.5 元/1 元注册资本。本次
股权转让后，王文海等 21 名自然人合计持有南京长峰航天电子装备有限公司的
出 资 额 为 1,800 万 元 ， 投 资 成 本 为 2,002.175 万 元 （ 计 算 方 法 ：
1,800-404.35+404.35×1.5）；
3、2012 年 2 月，南京长峰吸收合并了南京长峰航天电子装备有限公司，合
并后南京长峰的注册资本及实收资本为两家公司的注册资本及实收资本之和，合
并后南京长峰股东的出资比例不变。吸收合并后，南京长峰 21 名自然人股东的
出资额为 1,980 万元（180 万元+1,800 万元），投资成本为 2,546.09 万元（543.915
万元+2,002.175 万元）；
综上，上述 21 名自然人均以投资成本价将其持有的南京长峰的股权转让给
基布兹、康曼迪，但由于 2010 年 10 月江志平、吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然
人股东以及王文海等 4 名原有自然人股东溢价受让股权，导致其取得股权的投资
成本与其他自然人股东不一致，所以其实际转让价格有所区别，不存在自然人股
东内部股权转让定价方式不一致的情况。
四、2013 年 12 月第五次股权转让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支
付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规
定及对南京长峰业绩的影响。
1-1-77
南京长峰 2013 年 12 月第五次股权转让情况如下：
1、2013 年 9 月 3 日，上海大成资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为
评估基准日对南京长峰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京晨光高科
创业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电子科技有限公司股东
全部权益价值评估报告书》（沪成评报字（2013）第 1021 号），经评估，南京长
峰在评估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值为人民币 123,220.00 万元。
2、2013 年 12 月 20 日，南京长峰召开股东会，决议通过康曼迪将所持有的
南京长峰 150 万元出资（3.00%股权）以 3,000 万元的价格转让给晨光创投。其
他股东同意放弃优先购买权。
3、2013 年 12 月 19 日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让不构成股份支付，理由如下：
（一）根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》财会[2006]3 号第二条对股
份支付的定义，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具
或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而在该次股权转让中，身为企业
职工的康曼迪合伙人是作为股权转出方，而非权益工具被授予人，也未获得其他
以权益工具为基础确定的资产。所以从股份支付的定义上判断，该次股权转让不
属于股份支付事项。
（二）股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬
补偿，以及激励。康曼迪的合伙人作为公司职工，一直在公司领取劳动报酬，且
其劳动报酬的金额采用功效挂钩方式，仅与南京长峰的业绩相关，不考虑其他因
素，所以该次股权转让与报酬补偿无关。同时在该次股权转让中，康曼迪系股权
转让方而非受让方，无法取得转让股权今后因公司业绩提升等因素带来的股权增
值收益，无法体现激励作用。所以，从股份支付的实质上分析，该次股权转让也
不属于股份支付事项。
（三）晨光创投是航天科工集团下属从事创业投资的公司。在该次股权转让
中，作为出资额受让方的晨光创投对南京长峰没有提供任何资产以及服务。所以
也不属于股份支付准则中规定的向南京长峰“提供服务而授予权益工具或者承担
1-1-78
以权益工具为基础确定的负债的交易”的其他方。
该次股权转让不构成股份支付，对南京长峰业绩的没有影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，自然人股东股权转让中不存在
潜在纠纷和争议。通过成立基布兹、康曼迪两个合伙人完全一致的合伙企业，并
间接持有南京长峰股权具有充分及合理的原因；部分自然人股东溢价转让、部分
自然人股东因 21 名自然人股东的投资成本不一致，导致转让的价款有所区别，
但不存在自然人股东内部股权转让定价方式不一致的情况；2013 年 12 月第五次
股权转让不构成股份支付。
六、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 交易标的”之“二、南京长峰基本情
况/（一）南京长峰历史沿革”补充披露。
19.申请材料显示，本次重组部分信息需进行脱密处理或豁免披露。请你公司补
充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，
包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地
和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战
目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、
评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工
集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航
1-1-79
天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建
立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全
套解决方案。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行
脱密处理或豁免披露。
本次重组中，航天科工集团公司已取得国家国防科技工业局关于神州学人重
大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。该文件主要内容为同意豁免披
露防御院的主要财务指标和财务报告；同意脱密处理南京长峰主要产品的产能、
产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上市公司承诺：本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、
准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息
披露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程
度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推
进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等
相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避
依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露
中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。
该等涉密信息主要包括防御院的主要财务指标和财务报告；南京长峰主要产品的
产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准
确、完整。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组中涉密信息脱密处理或豁免披
露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息
披露的要求；上市公司已经出具承诺，本次重组完成后，以后年度信息披露时将
1-1-80
严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现
最大程度的信息披露，因此本次重组中相关未披露信息对上市公司以后年度信息
披露未产生不利影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十七、本次交易涉及的
信息披露保密事项”补充披露。
20.请你公司补充提供财政部关于本次重组的批准文件、国家国防科技工业局关
于本次重组上市豁免披露的文件。
回复：
航天科工集团已通过机要渠道直接向证监会报送了财政部关于本次重组的
批准文件、国家国防科技工业局关于本次重组上市豁免披露的文件。
21.2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53
号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
回复：
一、补充披露相关信息
本公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）（以下简
称“26 号准则”）的要求，认真对照了《神州学人集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，已按照“26 号准则”的要求，对重
组报告书的相关内容进行了补充披露。
二、补充提供相关文件
本公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，
1-1-81
认真对照了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件》，已按照“26 号准则”的要求，补充披露了相关信息并提供相
关文件，并针对重组申请文件不适用部分，出具了《神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不适用的说明》。
1-1-82
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金申请反馈意见的回复》之盖章页）
神州学人集团股份有限公司
2015 年 3 月 31 日
1-1-83
