神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD
（注册地址：福州市台江区五一南路 67 号）
2012 年公司债券
受托管理事务报告
（2014 年度）
债券受托管理人
二〇一五年四月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“神州学
人”）对外公布的《神州学人集团股份有限公司 2014 年年度报告》等相关公开信
息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他
材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就
该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证
券不承担任何责任。
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目录
第一章 本期公司债券概况 ...................................................................................... 3
第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况 ............................................................ 6
第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................ 11
第四章 本期公司债券担保人资信情况 ................................................................ 13
第五章 债券持有人会议召开的情况 .................................................................... 14
第六章 本期公司债券本息偿付情况 .................................................................... 15
第七章 本期公司债券跟踪评级 ............................................................................ 16
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........................................ 17
第九章 其他情况 .................................................................................................... 18
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第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文件核准。
发行人获准向社会公开发行面值不超过 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券。
二、债券名称
神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期公司债券”
或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
12 福发债，112117
四、发行主体
神州学人集团股份有限公司
五、债券期限
本期公司债券为 6 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权）固定利率债券。
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六、发行规模
本期公司债券的发行规模为 4 亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面利率为 7.00%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前
3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限
后 3 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期
限后 3 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券
在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在 2015
年 10 月 17 日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日，下同）。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 10 月 17 日。本
期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2013 年至 2018 年间每年的 10 月 17
日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 17 日。本期公司债券到期日为 2018 年 10
月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付
息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记
日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券
利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
理。
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九、担保方式
本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“福建国力民
生”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本受托管理事务报告
出具日，福建国力民生科技投资有限公司已更名为新疆国力民生股权投资有限公
司（以下简称“新疆国力民生”），具体详见本受托管理事务报告“第四章 本期
公司债券担保人资信情况”。
十、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期公司债
券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。
十一、跟踪评级结果
鹏元资信将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关
注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正
式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。
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第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034
号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，发行人向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股
发行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59
号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，
股票编码 0547。
发行人属通信及相关设备制造业。经营范围：电子、电子计算机、通讯、网
络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机
械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零
售；对外贸易；房屋租赁和物业管理 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、发行人 2014 年度经营情况
（一）总体经营情况
2014 年度，发行人全年实现营业收入 85,598.13 万元，同比增长 59.65%；实
现营业利润 26,038.43 万元，同比增长 66.23%；归属于母公司所有者的净利润
20,687.65 万元，同比增长 49.43%。
2014年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓。在此背景下，公司
在推行目标经营责任制的基础上通过进一步强化内部管理，继续改进和完善经营
目标责任制，通过有效整合内部资源、调整产品结构、积极争取客户等多方面的
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努力提高效益，各项工作进展顺利，效益显现。报告期内，公司上下目标一致、
共同努力，全年经营成果较上年有所提升，为2015年实现公司快速、全面发展奠
定了基础。
1、以客户需求为导向，继续深挖军品市场潜力
2014年，面对竞争激烈的军品市场，子公司重庆金美坚持“稳中求进、积极
拓展”的方针，立足于巩固现有阵营，同时继续深挖市场空间，大胆向外围市场
拓展：积极维护总参市场，客户关系得到进一步巩固和深化；重点跟踪挖掘总装
及海军、空军和二炮等军兵种的信息化发展建设新需求，并强化空军和海军市场
拓展及客户交流，为公司在空军和海军领域立足打开了良好的开局，并为公司进
一步拓展空军和海军市场奠定了良好基础；深入开展对工程兵、防化兵等其他各
兵种的市场调研，摸清市场需求，积极探索合作共赢新模式，并取得一定成效。
公司紧紧把握一体化建设和集团军改造的契机，全面拓展兵种市场，总参信息化
部、装甲兵保持了稳定增长，总参机要局、工程兵、防化兵订货取得新突破。
2、军工电磁防护业务稳步增长，雷电防护拓展新营销模式
子公司欧地安的军工电磁防护业务稳步增长，面向军工、航天高端客户的电
磁环境工程业绩有较大提升，同时寻找机会和契机实行市场拓展，配合客户完成
了多项远场、近场、紧缩场暗室的项目初设，为今后获得稳定产值奠定了坚实基
础。
此外，欧地安加大铜覆钢新型接地材料的市场拓展力度，本年度分别中标北
京地铁，山西电网及多条超高压直流输变电线路，同时进一步优化产品营销模式，
在电力、轨道交通等行业逐步形成行业优势企业的代理合作模式。在轨道交通、
能源化工行业的直击雷防护产品、感应雷防护产品定制进一步专业化，传统雷电
防护工程业务稳定，在教育、风电及文物保护领域顺利完成多项典型工程。
3、紧跟市场发展，民品业务现雏形
报告期内，轨道交通领域的AFC专业已成功实现总包业绩，在业内奠定了一
定的行业地位，并向省外多个城市加大拓展力度，争取更大的发展空间。汽车电
子领域市场基础现已基本牢固，并拥有一批稳定的客户，市场开始朝稳中求进方
向发展。
在传统发电机组方面，子公司福发发电在满足军品市场的同时，着力于开拓
7
民用市场，军民品并进，内销与出口同发展。针对不同客户和付款方式，确定适
当的销售毛利率为销售原则，调整民品销售理念，发挥大功率机组、汽车电站、
低噪声机组等优势，在做好传统专业市场业务的维护和拓展情况下，加强国外市
场、福建高速全程业务、房地产市场的业务拓展，并取得预期效果。
子公司凯威斯以“技术创新、注重品质、低投入、低成本、高效率”为指导
思想，在厂房顺利搬迁后以崭新面貌面实现常态化生产，严控生产投入和费用，
以市场为导向进一步完善产品类别，并逐步完善内部管理，已取得《产品出口许
可证》、CE认证，为实现未来的规模化发展逐步奠定基础。
4、以技术创新为驱动，夯实科研实力赢取竞争优势
报告期内，公司一如既往地遵循“生产一代、开发一代、预研一代、探索一
代”的科研思路，继续提高科研投入，集中整合各项优势，多项科研项目取得了
实质性突破，为争取下一代科研任务奠定了坚实的基础。
在军品领域，公司承担了多项高标准、严要求的研制项目，虽然生产条件受
限，但圆满完成了公司各项科研生产任务，受到了客户的高度认可；子公司欧地
安加大了军品领域的研发投入，新增多项发明专利，进一步提升了电磁防护系统
高低温温控技术及触摸屏防护的技术成熟度，电磁脉冲防护产品顺利完成火控装
备、后勤装备等多项型号的配套定型，有望开始进入批次列装阶段。在民品领域，
为适应市场变化，不断满足不同客户对产品的特殊要求，强化市场调研，注重新
产品开发和降低设计成本，对重大项目的招投标和产品研发进行个性化设计，充
分发挥公司的技术优势和品牌优势，争取市场份额。
5、持续实施并购战略，聚焦发展军工业务
报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安
100%股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。欧地安业务是公司现有业务
板块军队系统信息化建设业务的延伸，本次并购符合公司的发展战略，将充分发
挥协同效应和规模效应，进一步提升核心竞争力，巩固军品业务，增强了公司持
续盈利的能力。
此外，公司持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进
行深入拓展。报告期内，公司拟通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的
南京长峰的100%股权并募集配套资金，目前该事项尚需中国证监会核准。通过
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本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企
业。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，
并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，巩固核心业务，拓宽业务领
域，扩大竞争优势。
（二）主营业务分行业、产品情况表
1、分行业情况表
单位：人民币万元
2014 年度 营业收
营业成本 毛利率比
入比上
分行业 毛利率 比上年增 上年增减
营业收入 营业成本 年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
通信产业 51,015.17 34,999.62 31.39% 9.58% 16.59% -4.12%
轨道交通 8,903.16 4,955.89 44.34% 427.78% 244.72% 29.56%
发电机组 4,773.61 3,937.32 17.52% 31.35% 30.39% 0.61%
电磁安防及防雷 17,915.37 9,322.17 47.97% - - -
其他 2,413.09 1,489.55 38.27% 73.27% 57.41% 6.22%
合计 85,020.40 54,704.55 35.66% 59.61% 54.43% 2.16%
2、分产品情况表
单位：人民币万元
2014 年度 营业收
营业成本 毛利率比
入比上
分产品 毛利率 比上年增 上年增减
营业收入 营业成本 年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
综合交换类通信产品 51,015.17 34,999.62 31.39% 9.58% 16.59% -4.12%
传输类通信类产品 - - - - - -
轨道交通产品 8,903.16 4,955.89 44.34% 427.78 244.72% 29.56%
%
发电机类产品 4,773.61 3,937.32 17.52% 31.35% 30.39% 0.61%
电磁安防及防雷 17,915.37 9,322.17 47.97% - - -
其他 2,413.09 1,489.55 38.27% 73.27% 57.41% 6.22%
合计 85,020.40 54,704.55 35.66% 59.61% 54.43% 2.16%
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三、发行人 2014 年度财务情况
根据发行人 2014 年度报告，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表
总资产为 348,269.53 万元，较 2013 年末增加 22.75%；归属于母公司的所有者权
益合计为 227,817.72 万元，较 2012 年末增加 39.40%。
发行人 2014 年度实现营业收入 85,598.13 万元，同比增长 59.65%；实现归属
于母公司所有者的净利润 20,687.65 万元，同比增长 49.43%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减变动
资产合计 3,482,695,308.45 2,837,295,663.74 22.75%
负债合计 1,047,273,776.74 1,059,197,152.21 -1.13%
归属于母公司的所有者权益合计 2,278,177,189.03 1,634,280,994.44 39.40%
所有者权益合计 2,435,421,531.71 1,778,098,511.53 36.97%
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2014 年度 2013 年度 增减变动
营业收入 855,981,251.00 536,150,202.18 59.65%
营业利润 260,384,339.72 156,637,872.35 66.23%
利润总额 261,807,959.67 162,506,613.43 61.11%
净利润 229,207,307.34 156,571,196.58 46.39%
归属于母公司所有者的
206,876,481.75 138,439,227.41 49.43%
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2014 年度 2013 年度 增减变动
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经营活动产生的现金流量净额 132,479,008.04 -112,612,760.78 217.64%
投资活动产生的现金流量净额 75,484,379.50 -38,576,254.73 295.68%
筹资活动产生的现金流量净额 -84,707,472.37 39,969,154.59 -311.93%
四、发行人 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项
根据发行人于 2014 年 12 月 12 日披露的《神州学人集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）》，发行人本次重大资产重组
方案为：发行人向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体
股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。同时，发行人拟向中国航天科
工集团公司（以下简称“航天科工集团“）非公开发行股份募集配套资金主要用于
与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易
总额的 25%。本次交易完成后，南京长峰将成为发行人的全资子公司，航天科工集
团拥有发行人实际支配表决权的股票为 414,673,838 股，占发行人股权比例为
29.01%。因此，航天科工集团将成为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完
成后，新疆国力民生不再为发行人之控股股东。
2014 年 4 月 17 日，发行人披露了《神州学人集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核通
过暨公司股票复牌的公告》，上述重大资产重组事项已经中国证监会 2015 年第
29 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
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第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文批准，发行人于 2012 年
10 月 17 日至 2012 年 10 月 19 日公开发行了首期人民币 4 亿元的公司债券，本
期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 39,468.00 万元，已
于 2012 年 10 月 24 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计
师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所（2012）
验字 C-003 号的验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人 2012 年 10 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，
发行人拟用 0.5 亿元偿还中国银行股份有限公司重庆市分行的银行短期借款，并
拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至 2014 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已按照募集说明书中披露
的用途于 2012 年度使用完毕。
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第四章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由福建国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
2014 年 7 月 8 日，福建国力民生科技投资有限公司更名为新疆国力民生股
权投资有限公司（以下简称“新疆国力民生”）；注册地址变更为新疆乌鲁木齐高
新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-666 号；经营范围
变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等
方式持有上市公司股份。新疆国力民生与福建国力民生相比，实际控制人未发生
变化。
2014 年度，新疆国力民生持续盈利，资产规模及利润总额保持增长，信用
状况未发生重大不利变化。根据福建华成会计师事务所出具的新疆国力民生
2014 年度审计报告，2014 年度，新疆国力民生实现营业收入 222,845.35 万元，
利润总额 19,870.39 万元，净利润 15,787.75 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，国
力民生总资产为 231,476.34 万元，负债总额为 135,047.09 万元，所有者权益为
96,429.25 万元。国力民生的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支
持。
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第五章 债券持有人会议召开的情况
本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式发行，2014 年度内，未召开债券持
有人会议。
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第六章 本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式起息，公司于 2014 年 10 月 17 日支
付自 2013 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日期间的利息。
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第七章 本期公司债券跟踪评级
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信将在近期出具本期债券的跟踪评级
报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪
评级报告。
16
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人对外披露的 2014 年年度报告，2014 年度内，发行人董事会秘书
为吴小兰，发行人证券事务代表为许多，均未发生变动情况。
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第九章 其他情况
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2014 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
二、相关当事人
2014 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未
发生变动。
18
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《神州学人集团股份有限公
司 2012 年公司债券受托管理事务报告（2014 年度）》之签字盖章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
19
