证券代码：000547            证券简称：闽福发 A           公告编号：2015-028


                       神州学人集团股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                             修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 12 日公告
了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据 2014 年 12 月 24 日公布并实施的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重
组》（证监会公告[2014]53 号）和中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应
的修订、补充和完善，主要内容如下：
    一、本次重组已取得股东大会的核准和中国证监会的核准，重组报告书已在
本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了与审核
相关的风险提示。
    二、按照 2014 年 12 月 31 日最新的审计基准日的审计报告和审阅报告对于
重组报告书中的上市公司和标的资产的数据进行了更新。
    三、根据中国证监会的要求，对于重组报告书标的资产的业绩承诺与补偿安
排补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，
以及修订了重组报告书相关业绩承诺与补偿安排的内容。
    四、在报告书“重大事项提示”章节增加了上市公司、董事、监事、高级管
理人员及本次交易对方以及控股股东出具的承诺内容；增加了本次重组对中小投
资者权益保护的安排等内容。
    五、在报告书“重大风险提示”章节对于重大风险提示内容按照重要性进行
了修订。
    六、在报告书“第一节 交易概述”章节增加了本次重组对上市公司的主要
影响和航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司
控制权的原因等内容。


                                      1
   七、在报告书“第三节 交易对方以及配套融资投资者情况”章节按照南京
高新技术经济开发总公司更名为南京高新技术经济开发有限责任公司的最新情
况进行了修订；增加了航天科工集团未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重
组计划。
   八、将报告书“第四节 配套融资投资者基本情况”章节的内容合并入“第
三节 交易对方以及配套融资投资者情况”章节。
   九、在报告书“第五节 交易标的情况”章节中的四、交易标的的评估情况
的内容修订至“第六节 交易标的的评估情况”章节；修订了南京长峰历史沿革、
收益法评估情况、南京长峰最近三年资产评估、交易、增资、改制情况等内容。
   十、在报告书“第六节 本次交易发行股份情况”章节中增加特定对象所持
股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员承诺；募集配套资金的金额及占交易总金额
的比例；募集配套资金的股份发行情况；募集配套资金的用途；募集配套资金的
具体投向及必要性分析；募集配套资金的其他信息等内容。
   十一、在报告书“第七节 与本次交易有关的协议和安排”章节中增加《业
绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《一致行动协议书》
的主要内容以及解除《表决权托管协议》的情况。
   十二、将报告书“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”章节的
内容分别调整至“第五节 本次交易发行股份情况”和“第六节 交易标的的评估
情况”章节。
   十三、将报告书“第十节 本次交易对上市公司的影响”章节的内容调整至
“第九节 管理层讨论与分析”章节。
   十四、将报告书“第十一节 财务会计信息”章节调整为“第十节 财务会计
信息”章节。
   十五、将报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”章节调整为“第十一节 同
业竞争与关联交易”章节，修订了关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制
度、南京长峰关联交易的上升原因、南京长峰应收关联方款项的回款情况等内容。
   十六、将报告书“第十五节 风险因素”章节调整为“第十二节 风险因素”
章节。
   十七、将报告书“第十六节 其他重要事项”章节调整为“第十五节 其他重

                                     2
要事项”章节；修订了出售非主业资产、南京长峰预测收入大幅增长的原因及合
理性、盈利预测可实现性分析等内容。
   十八、将报告书“第十七节 相关方对本次交易的意见”章节调整为“第十
六节 相关方对本次交易的意见”章节。
   十九、将报告书“第十八节 本次交易的中介机构”章节调整为“第十七节 本
次交易的中介机构”章节。
   二十、将报告书“第十九节 董事会及中介机构声明”章节调整为“第十八
节 董事会及中介机构声明”章节。
   二十一、将报告书“第二十节 备查文件”章节调整为“第十九节 备查文件”
章节。
   公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投
资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。


    特此公告。




                                               神州学人集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2015 年 5 月 27 日




                                     3