国浩律师（上海）事务所
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XIAN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
中国江苏省南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036
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1
目 录
第一部分 引 言........................................................................................................... 3
第二部分 正 文......................................................................................................... 7
一、本次交易方案......................................................................................................... 7
二、本次交易参与各方的主体资格........................................................................... 13
三、本次交易的批准和授权....................................................................................... 25
四、本次交易的实质条件........................................................................................... 27
五、本次交易相关协议............................................................................................... 32
六、目标公司的基本情况........................................................................................... 33
七、目标公司的重大事项........................................................................................... 47
八、关联交易和同业竞争........................................................................................... 53
九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项............................................... 67
十、与本次交易相关的信息披露............................................................................... 67
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查....................................................... 68
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质........................................................... 76
十三、结论性意见....................................................................................................... 76
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国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：神州学人集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/神州学 指 神州学人集团股份有限公司
人
南京长峰/目标公司/标 指 南京长峰航天电子科技有限公司
的公司
长峰技术 指 南京长峰航天电子技术有限公司，系南京长峰控股子
公司
交易标的/目标资产/标 指 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权
的资产
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
3
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新 指 南京高新技术经济开发总公司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
交易对方 指 防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南
京高新、高鼎投资
航天科工集团/科工集 指 中国航天科工集团公司
团/配套融资投资者
新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民生
国力民生 指
科技投资有限公司，系公司控股股东
本次交易 指 神州学人集团股份有限公司发行股份购买交易对方合
计持有的南京长峰 100%股权，同时向航天科工集团
非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组/本 指 神州学人集团股份有限公司发行股份购买交易对方合
次重组/本次发行股份 计持有的南京长峰 100%股权
购买资产
募集配套资金 指 神州学人集团股份有限公司向航天科工集团非公开发
行股份募集配套资金
《发行股份购买资产 指 《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协
协议》 议》
《股份认购协议》 指 《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》
《盈利补偿协议》 指 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所/福 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
建华兴
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《重组报告书》 指 神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
4
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
期间损益 指 目标资产评估基准日至目标资产完成股权变更登记日
期间的损益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对
有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构
所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
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（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的
书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（八）本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次交易的法律文件
之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总额的 25%。
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司
控股股东和实际控制人。
（二）交易主体、标的资产及定价原则
1、交易主体
资产受让方、股份发行方：公司
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
2、交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。
3、定价原则及交易价格
本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益
法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方
法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的
资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资
产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资产
的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。
4、交易对价的支付
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根 据 重 组 协 议 ， 上 市 公 司 购 买 南 京 长 峰 100% 股 权 所 需 的 支 付 对 价 为
162,152.69 万元。公司全部以向交易对方发行股份的方式进行支付。
（三）本次发行股份具体方案
1、发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
一元。
2、标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联
评估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大
资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资
产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万
元。
3、发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议
通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年
末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发
现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013
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年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25 元
/股调整为 5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，本次
神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，具体如下：
发行对象 发行数量（股）
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
合计 377,099,279
（2）配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，公司向航天科工集团非
公开发行 103,944,032 股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40 元。
5、期间损益
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则
盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公
司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向
公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间
的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具
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之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的
股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
6、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在公司拥有权益的股份。
7、业绩承诺与补偿安排
根据中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》，南京长峰于 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。南京长峰全体股东以及上市公司约定标的
资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015
年、2016 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》
同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为
股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当
年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大
会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法
规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市
公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全
体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应
10
补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业
绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具
体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
8、募集配套资金使用计划
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本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 在境外设立研发机构项目 6,000.00 5,000.00
2 军民两用飞行训练模拟器研发项目 13,000.00 12,000.00
3 先进的空中和海上靶标研发项目 18,000.00 18,000.00
4 先进的半实物仿真系统能力提升项目 19,000.00 19,000.00
合计 56,000.00 54,000.00
若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
9、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交神州学人股东大会审议通
过及经国资委、财政部、中国证监会核准后方可实施。
12
二、本次交易参与各方的主体资格
（一）神州学人的主体资格
1、基本情况
根据神州学人持有的福建省工商行政管理局核发的注册号为
350000100019539 的《企业法人营业执照》并经核查，神州学人基本情况如下：
企业名称 神州学人集团股份有限公司
住 所 福州市台江区五一南路 67 号
法定代表人 王勇
注册资本 94,858.5586 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1993 年 11 月 20 日
电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨
询服务； 环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，
经营范围 电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；
对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营状态 存续（经营正常）
2、神州学人设立及股本演变
（1）1993 年改制设立并上市
神州学人原名为福建省福发股份有限公司，系经福建省经济体制改革委员会
于 1993 年 3 月 12 日以闽体改[1993]034 号文批准，由原全民所有制的福州发电设
备厂改组并以公开募集方式设立；1993 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字
[1993]71 号文核准，神州学人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 2,200 万股（其中包括职工股 200 万股），每股发行价为 2.38 元，其公开发行
中的 2,000 万股于 1993 年 11 月 30 日在深交所挂牌交易，股票简称“闽福发 A”，
股票代码 000547。福州会计师事务所于 1993 年 11 月 20 日出具了（93）榕会股
字第 019 号《验资报告》，对神州学人的注册资本进行了审验确认。神州学人设
立时，其股本结构如下：
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股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 福州市财政局 3,122.00 58.66
流通股 - 2,200.00 41.34
合计 5,322.00 100.00
（2）1994 年职工股上市流通与第一次配股
①1994 年 6 月，职工股上市流通
1994 年 6 月 26 日，除神州学人高级管理人员持有的神州学人 6.01 万股暂未
获准上市之外，神州学人首次公开发行的 200 万股公司职工股中的 193.99 万股
获准在深交所上市交易。
②1994 年第一次配股
经中国证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资
[1994]199 号文批准，神州学人于 1994 年向全体股东配售 1596.6 万股，福州市财
政局将其所享有的全部配股权 936.60 万股按 0.10 元/股的价格转让给其他股东。
本次配股后，神州学人的股本总额由 5,322 万股增加至 6,918.60 万股。福州会计
师事务所于 1995 年 3 月 31 日出具了（95）榕会股字第 007 号《验资报告》，对
本次股本变动情况进行了审验确认。本次配股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,122.00 45.12
非流通股 国家转配股 936.60 13.54
小 计 4,058.60 58.66
流通股 2,860.00 41.34
合 计 6,918.60 100.00
（3）1995 年分配利润
1995 年 8 月 2 日，经神州学人 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润
分配方案，神州学人向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,013.1929 万股，
其中社会公众股送红股 759.32 万股（含国家转配股部份红股 187.32 万股），国家
股根据福州市财政局（95）榕财国资字第 429 号文，实际送红股 253.8729 万股，
送股后神州学人总股本为 7,931.7929 万股。福州会计师事务所于 1995 年 11 月 30
日出具了（95）榕会股字第 021 号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审
验确认。本次送股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
14
福州市财政局 3,375.8729 42.56
非流通股 国家转配股 1,123.9200 14.17
小 计 4,499.7929 56.73
流通股 3,432.0000 43.27
合 计 7,931.7929 100.00
（4）1996 年第二次配股
经中国证监会证监配审字[1996]18 号文和国家国有资产管理局国资企发
[1996]31 号文批准，神州学人于 1996 年向全体股东配售 1586.3585 万股普通股，
其中向国家股股东配售 675.1745 万股（国家股股东同意认购其中的 190 万股），
向前次认购国家转配股股东配售 224.784 万股，向社会公众股股东配售 686.4 万
股。
福州会计师事务所于 1996 年 8 月 14 日出具了（96）榕会师股字第 025 号《验
资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。因福州市国资局以(96)榕国资第
184 号文同意放弃国家股应配股股份未认购 3,451,745 股，本次实际配售普通股
12,411,840 股,其中国家股 1,900,000 股，国家股转配股 3,647,840 股,社会公众股
6,864,000 股，共募集资金 42,200,256 元，其中实收资本 12,411,840 元，资本公积
29,788,416 元。本次配股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,565.8729 38.87
非流通股 国家转配股 1,488.7040 16.23
小 计 5,054.5769 55.10
流通股 4,118.4000 44.90
合 计 9,172.9769 100.00
（5）1997 年分配利润
1997 年 5 月 28 日，神州学人召开第七次股东大会审议通过利润分配方案。
经福建省人民政府闽政体股[1997]31 号文批准，神州学人于 1997 年 7 月实施 1996
年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769 万股为基数向全体股东按每 10 股送红
股 0.7 股并派发现金红利 1.30 元（含税）进行利润分配，共送红股 642.1083 万股，
神州学人的总股本由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。福州会计师事务所
于 1997 年 8 月 21 日出具了（97）榕会师股字第 026 号《验资报告》，对本次股
本变动情况进行了审验确认。本次送股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
15
福州市财政局 3,815.4840 38.87
非流通股 国家转配股 1,592.9132 16.23
小 计 5,408.3792 55.10
流通股 4,406.6880 44.90
合 计 9,815.0852 100.00
（6）1997 年第三次配股
经神州学人第八次（临时）股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字
[1997]107 号文批准，神州学人以总股本 9,815.0852 万股为基数，向全体股东配售
2,427.2329 万股普通股，其中国家股 1,069.4801 万股，前次转配股 122.5582 万股，
社会公众股 1,235.1946 万股。
福州会计师事务所于 1998 年 1 月 15 日出具了（98）榕会师股字第 002 号《验
资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认，本次实际配售普通股 2,427.2323
万股，其中国家股股东福州市财政局实际认购本次配股数量 1,069.4801 万股，国
家转配股股东实际认购本次配股数量 122.5582 万股，社会公众股股东实际认购本
次配股数量 1,235.194 万股。本次配股完成后神州学人的股本总额由 9,815.0852
万元增加至 12,242.3174 万元。
本次配股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 4,884.9641 39.90
非流通股 国家转配股 1,715.4714 14.01
小 计 6650.4455 53.91
流通股 5,641.8819 46.09
合 计 12,242.3174 100.00
（7）2000 年国有股转让及国家转配股上市
2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州市财政局将其所持有
的国家股 3,660.4529 万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。
2000 年 4 月 18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批
上市的通知》的规定，经深交所批准，神州学人国家转配股 1,715.4714 万股全部
上市流通。经上述变更后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 3,660.4529 29.90
非流通股 福州市财政局 1,224.5112 10.00
小 计 4,884.9641 39.90
16
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（8）2001 年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于 2001 年 10 月 10 日由“福建
省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
（9）2002 年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于 2002 年 6 月 6 日由“福建省
福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
（10）2002 年股份转让
2002 年 11 月 26 日，福州牛津－剑桥集团有限公司（原福州牛津-剑桥科技
发展有限公司）将其持有的神州学人 1,830 万股股份转让给福建国力民生科技投
资有限公司。本次股份转让后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 1,830.4529 14.95
福建国力民生科技投资有限公司 1,830.0000 14.95
非流通股
福州市财政局 1,224.5112 10.00
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（11）2003 年国有股转让
2003 年 7 月 23 日，经财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政局将其所
持有的国家股 1,224.5112 万股全部转让给福建国力民生科技投资有限公司。本次
股份转让后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.95
非流通股 福州牛津-剑桥科技发展有限公司 1,830.4529 14.95
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（12）2004 年股份拍卖
因借款合同纠纷，福州牛津－剑桥集团有限公司所持有的神州学人 1,830 万
股股份被司法冻结。根据福建省高级人民法院于 2004 年 2 月 11 日出具的[2003]
闽法执申字第 41-3 号民事裁定书，将福州牛津－剑桥集团有限公司持有神州学人
17
的 1,830 万股股份以拍卖方式转让给福建东方恒基科贸有限公司。本次股权转让
后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.95
福建东方恒基科贸有限公司 1,830.0000 14.95
非流通股
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 0.4529 0.0037
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（13）2006 年度股权分置改革、资本公积转增股份
2006 年 5 月 31 日，神州学人召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分
置改革》。
2006 年 6 月 23 日，神州学人召开 2005 年度股东大会审议通过《关于以资本
公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股的议案》，神州学人以股权分置改革
方案实施后总股本 15,302.8967 万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东
每 10 股转增 6 股，共计转增 9,181.7380 万股。本次转增完成后，神州学人股本
总额为 24,484.6347 万股。上述股本变动情况已于 2006 年 7 月 5 日经福建华兴会
计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验字 C-001 号《验资报告》验证。本次资
本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 7,818.2654 31.93
一般社会法人股 7,815.9417 31.92
高管股份 2.3237 0.01
二、无限售条件的流通股合计 16,666.3693 68.07
普通股 16,666.3693 68.07
三、股份总数 24,484.6347 100.00
（14）2011 年非公开发行
经神州学人 2009 年第一次临时股东大会及 2010 年第一次临时股东大会会议
审议通过，并经 2010 年 12 月 7 日中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，神州学人非公开发
行人民币普通股股票 64,367,816 股，本次非公开发行完成后，神州学人股本总额
增加至 309,214,163 股。本次非公开发行股票股本到位情况已经华兴会计师事务
18
所于 2011 年 5 月 3 日出具的编号为闽华兴所（2011）验字 C-002 号的《验资报告》
验证，并于 2011 年 7 月 14 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记。
本次股本变化完成后的神州学人股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 113,251,995 36.63
境内自然人持股 6,579,816 2.13
境内法人持股 106,672,179 34.50
二、无限售条件股份合计 195,962,168 63.37
人民币普通股 195,962,168 63.37
三、股份总数合计 309,214,163 100.00
2011 年 7 月 19 日，神州学人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持
800.00 万股，本次减持后国力民生持有神州学人 75,872,179 股，占神州学人总股
本的 24.54%，仍为神州学人第一大股东。
（15）2011 年转增股本
2011 年 9 月 15 日，神州学人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司
2011 年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派 0.23 元（含税），共派
发现金股利 7,111,925.75 元，同时向全体股东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金
每 10 股转增 8 股，合计转增股份总额 309,214,163 股。本次转增完成后，神州
学人股本总额为 618,428,326 股，公司注册资本和实收资本均增至 618,428,326 元。
上述股本变动情况已于 2011 年 12 月 6 日经华兴会计师事务所闽华兴所（2011）
验字 C-005 号《验资报告》验证。本次送股和资本公积转增股本后，神州学人股
权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 128,759,632 20.82
境内自然人持股 13,159,632 2.13
境内法人持股 115,600,000 18.69
二、无限售条件股份合计 489,668,694 79.18
人民币普通股 489,668,694 79.18
三、股份总数合计 618,428,326 100.00
（16）2012 年转增股本
2012 年 6 月 12 日，神州学人 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年
度利润分配预案》，以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 618,428,326 股为基数向全
体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金每 10 股转增 2.5 股，共计转增股本
19
216,449,914 股。本次转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240 股，公司注
册资本和实收资本均增至 834,878,240 元。上述股本变动情况已于 2012 年 8 月 13
日经华兴会计师事务所闽华兴所（2012）验字 C-001 号《验资报告》验证。本次
送股和资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 173,825,503 20.82
境内自然人持股 17,765,503 2.13
境内法人持股 156,060,000 18.69
二、无限售条件股份合计 661,052,737 79.18
人民币普通股 661,052,737 79.18
三、股份总数合计 834,878,240 100.00
（17）2014 年非公开发行
经神州学人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关
于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2014〕446 号）核准，神州学人非公开发行人民币普通股股票 113,707,346
股，本次非公开发行完成后，神州学人股本总额增加至 94,858.5586 股。本次非
公开发行股票股本到位情况已经华兴会计师事务所于 2014 年 5 月 20 日出具的《验
资报告》（闽华兴所(2014)验字 C-003 号）验证。
本次股本变化完成后的神州学人股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、流通受限股份合计 11,373.92 11.99%
国有股以外的内资股 11,373.92 11.99%
二、已流通股份合计 83,484.63 88.01%
人民币普通股 83,484.63 88.01%
合计 94,858.56 100.00%
综上所述，本所律师核查后认为：神州学人是依法设立并有效存续的股份有
限公司；且截至本法律意见书出具之日，神州学人不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形；神州学人具备实施本次交易的主体资
格。
（二）交易对方的主体资格
20
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权，本次交易对方为防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。
1、防御院
防御院为事业单位法人，事业单位法人证书号为事证第 110000003313 号，
住所为北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼，法定代表人符志民，开办资金为 100,664
万元。防御院的出资人为中国航天科工集团公司。
2、航天资产
航天资产设立于 2009 年 10 月 29 日，注册号为 100000000042330，注册资本
1,201,081,733 元人民币，住所为北京市海淀区阜成路甲 8 号，法定代表人伍青，
经营范围为投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服
务；产权经纪服务；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
航天资产股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 中国航天科工集团公司 47,583.8176 39.6175
2 中国航天科工防御技术研究院 21,571.6334 17.9602
3 中国航天科工飞航技术研究院 21,571.6334 17.9602
4 中国航天三江集团公司 9,381.0889 7.8105
5 中国航天科工运载技术研究院北京分院 4,000.0000 3.3303
6 贵州航天工业有限责任公司 4,000.0000 3.3303
7 航天科工深圳（集团）有限公司 3,000.0000 2.4977
8 中国华腾工业有限公司 3,000.0000 2.4977
9 湖南航天工业总公司 2,000.0000 1.6652
10 中国航天建设集团有限公司 2,000.0000 1.6652
11 中国航天科工动力技术研究院 2,000.0000 1.6652
合计: 120,108.1733 100.0000
3、晨光创投
晨光创投设立于 2007 年 4 月 6 日，注册号为 320104000003304，注册资本
13,500 万元人民币，法定代表人李振明，住所位于南京市秦淮区正学路 1 号，经
营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
21
与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
晨光创投股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 航天科工资产管理有限公司 6,775.1175 50.1861
2 中国航天科工运载技术研究院北京分院 2,533 18.7630
3 南京晨光集团有限责任公司 3,050.8825 22.5991
北京机电工程总体设计部（航天科工运载
4 466 3.4518
技术研究开发中心）
5 北京控制与电子技术研究所 466 3.4518
6 张建平 105 0.7778
7 汪仁杰 104 0.7774
合计 13,500 100
4、基布兹
基布兹设立于 2012 年 12 月 10 日，为有限合伙企业，出资额 1,350 万元人民
币，执行事务合伙人王文海，经营场所位于南京市高新区内星火路 9 号软件大厦
B 座 504-1 室，经营范围为航天科技投资；实业投资；股权投资；企业并购、重
组；投资咨询；投资管理咨询。
各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资份额（%）
1 王文海 普通合伙人、执行事务合伙人 390.00 28.89
2 赵进军 有限合伙人 60.00 4.44
3 吴惠明 有限合伙人 105.00 7.78
4 江志平 有限合伙人 213.00 15.78
5 陆晓路 有限合伙人 84.00 6.22
6 陈海昆 有限合伙人 45.00 3.33
7 翟凯 有限合伙人 45.00 3.33
8 寿文伟 有限合伙人 39.00 2.89
9 舒德军 有限合伙人 39.00 2.89
10 王传礼 有限合伙人 39.00 2.89
11 吴畏 有限合伙人 39.00 2.89
12 张昊 有限合伙人 39.00 2.89
22
13 朱永前 有限合伙人 39.00 2.89
14 李永明 有限合伙人 36.00 2.67
15 董晓珊 有限合伙人 27.00 2.00
16 汪海东 有限合伙人 27.00 2.00
17 金科 有限合伙人 18.00 1.33
18 赵艺红 有限合伙人 15.00 1.11
19 史飞德 有限合伙人 12.00 0.89
20 韩飞 有限合伙人 9.00 0.67
21 江长勇 有限合伙人 9.00 0.67
22 钱宇光 有限合伙人 6.00 0.44
23 王文杰 有限合伙人 6.00 0.44
24 戈鸣 有限合伙人 4.50 0.33
25 吴智慧 有限合伙人 4.50 0.33
合计 1,350.00 100.00
5、康曼迪
康曼迪设立于 2012 年 12 月 12 日，为有限合伙企业，出资额 900 万元人民
币，执行事务合伙人王文海，经营场所位于南京市高新区内星火路 9 号软件大厦
B 座 505-1 室，经营范围为航天科技投资；实业投资；股权投资；企业并购、重
组；投资及管理咨询。
各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资份额（%）
1 王文海 普通合伙人、执行事务合伙人 260.00 28.89
2 赵进军 有限合伙人 40.00 4.44
3 吴惠明 有限合伙人 70.00 7.78
4 江志平 有限合伙人 142.00 15.78
5 陆晓路 有限合伙人 56.00 6.22
6 陈海昆 有限合伙人 30.00 3.33
7 翟凯 有限合伙人 30.00 3.33
8 寿文伟 有限合伙人 26.00 2.89
9 舒德军 有限合伙人 26.00 2.89
10 王传礼 有限合伙人 26.00 2.89
11 吴畏 有限合伙人 26.00 2.89
12 张昊 有限合伙人 26.00 2.89
13 朱永前 有限合伙人 26.00 2.89
14 李永明 有限合伙人 24.00 2.67
23
15 董晓珊 有限合伙人 18.00 2.00
16 汪海东 有限合伙人 18.00 2.00
17 金科 有限合伙人 12.00 1.33
18 赵艺红 有限合伙人 10.00 1.11
19 史飞德 有限合伙人 8.00 0.89
20 韩飞 有限合伙人 6.00 0.67
21 江长勇 有限合伙人 6.00 0.67
22 钱宇光 有限合伙人 4.00 0.44
23 王文杰 有限合伙人 4.00 0.44
24 戈鸣 有限合伙人 3.00 0.33
25 吴智慧 有限合伙人 3.00 0.33
合计 900.00 100.00
6、南京高新
南京高新设立于 1992 年 6 月 10 日，注册号为 320191000001769，注册资本
522,470 万元，住所为南京高新技术开发区总公司办公楼 503、504 房，法定代表
人朱红霞，经营范围为投资兴办高新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技
术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅
材料及配套设备供应；多余物资串换；机电产品、机械设备、仪器仪表、五金交
电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设备）
销售；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；高新区内土地开发、基础设
施建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；城市道路、桥梁、隧道、公
共广场、绿化工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治及养护
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
南京高新技术产业开发区管理委员会持有南京高新 100%的股权。
7、高鼎投资
高鼎投资设立于 2007 年 8 月 31 日，注册号为 321091000002489，注册资本
8,000 万元人民币，法定代表人徐锦荣，住所位于扬州市开发路 1 号 1-2，经营范
围为创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
高鼎创投股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
24
1 江苏臻实投资有限责任公司 4000 50
2 扬州市创业投资有限公司 3920 49
3 江苏高鼎创业投资管理有限公司 80 1
合计: 8000 100
（三）配套融资者主体资格
航天科工集团为全民所有制企业，设立于 1999 年 6 月 29 日，注册号为
100000000031851，注册资本 720,326.00 万元人民币，法定代表人高红卫，住所
位于海淀区阜成路 8 号，经营范围为国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系
统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系
统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机
械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天
技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、
自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、
工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，本所律师认为，上述主体依法设立且有效存续，截至本法律意见书
出具之日，不存在依据相关法律法规或公司章程规定需要终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、神州学人内部授权与批准
2014年12月4日，神州学人召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，审
议并通过了关于本次交易的以下议案：
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于签订重组相关
协议的议案》、《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
25
暨关联交易报告书（草案）》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时
股东大会的议案》等议案。
经本所律师核查，神州学人第七届董事会第二十九次（临时）会议的召集及
召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及神州学人公司章程的规定，独立董事就本次
交易暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方、目标公司已获得的授权与批准
（1）2014年8月14日，防御院召开院长办公会议，同意南京长峰本次重大资
产重组。
（2）2014年8月15日，南京高新股东作出决定，同意南京长峰本次重大资产
重组。
（3）2014年8月20日，基布兹、康曼迪普通合伙人作出决议，同意南京长峰
本次重大资产重组。
（4）2014年8月20日，晨光创投股东会作出决议，同意南京长峰本次重大资
产重组。
（5）2014年9月1日，高鼎投资股东会作出决议，同意以高鼎投资持有的南
京长峰的股权认购神州学人的股份。
（6）2014年8月20日，航天资产召开董事会，同意南京长峰本次重大资产重
组。
（7）2014年12月3日，南京长峰股东会作出决议，同意本次重大资产重组。
3、配套融资投资者已获得的授权与批准
2014年8月18日，科工集团公司召开党政联席会议，同意南京长峰本次重大
26
资产重组方案。
4、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
（1）国防科工局于2014年11月作出《国防科工局关于南京长峰航天电子科
技有限公司重组上市有关问题的意见》（科工计[2014]1422号），同意南京长峰
重组上市。
（2）国务院国资委于2014年11月26日对本次交易标的资产的评估值进行了
备案，目标资产的评估价值为162,152.69万元。
（二） 本次交易尚需取得的授权与批准
1、本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目需取
得发改委和商务部的备案；
2、国务院国资委对于本次交易的批复；
3、财政部对于本次交易的批复；
4、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
本所律师核查后认为，除尚需获得的上述授权和批准外，神州学人本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和
批准，并履行了必要的程序。
四、本次交易的实质条件
（一） 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的规定
1、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司
实施重大资产重组的条件：
（1）根据相关政府主管部门的证明并经本所律师核查，南京长峰及其控股
子公司在最近36个月内不存在违反环境保护、土地、工商、税收以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
根据审计报告、南京长峰的营业执照，南京长峰主营业务为室内射频仿真试
验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，不属于《产业
27
结构调整指导目录(2011年本)》（2013年2月修订）中规定的淘汰类产业，符合国
家现行的产业政策。
根据环境保护部门关于南京长峰及其控股子公司环境守法的证明文件，经本
所律师核查，南京长峰的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文
件的要求，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行
政处罚。
南京长峰及控股子公司已通过出让方式取得生产经营用地使用权，国土管
理部门亦就南京长峰及控股子公司土地使用出具无违法证明，南京长峰的生产经
营符合土地管理法规的要求。
根据南京长峰的说明，经本所律师核查，发行股份购买资产不存在违反《反
垄断法》等法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第一款的规定。
（2）本次交易完成后，神州学人总股本将从 94,858.56 万股增至 142,962.89
万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后
公司股权分布仍符合法定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二
款的规定。
（3）本次交易的目标资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，并经神
州学人与交易对方在充分沟通的基础上协商确定，本次交易价格的定价原则符合
相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次交易的目标资产为股权类资产，权属清晰，该股权资产的过户和
转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。据此，本所律师
认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）本次交易完成后，神州学人将拥有南京长峰100%的股权。神州学人目
前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造与电磁安防。通过
此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标
模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。根据华兴会计师事务所出具的相
28
关财务报告，本次交易将有利于神州学人增强持续盈利能力、增强抗风险能力，
不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所
律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）本次交易前，神州学人已建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东
相互独立。本次交易对方及配套融资投资者均已出具承诺函，承诺其在作为神州
学人股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与神州学人相互独立。
据此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于神州学人独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第六款的规定。
（7）本次交易前，神州学人已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，神州学人公司章程及基
本制度对法人治理结构的规定继续有效，神州学人仍然保持健全有效的法人治理
结构。据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十
条第七款的规定。
2、本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为162,152.69万元，占神州学人2013年
度经审计的合并财务报告报表资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至2014年9月30日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为55,006.10万元，
而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元，上市公司2013年度
经审计合并报表资产总额为283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买目标
资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的57.15%，未达到100%。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的
要求
（1）根据华兴会计师事务所出具的相关财务报告，本次交易将有利于神州
学人增强持续盈利能力、增强抗风险能力；交易对方及配套融资投资者已经对关
于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，发行股份购买资产有利于神州学人规
29
范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，发行股份购买
资产符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）华兴会计师事务所已对神州学人最近一年及一期的财务会计报告出具
无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理
办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，
发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）本次交易目标资产为股权类资产，该股权的权属清晰、完整，不存在
质押或其它受限制的情形；目标公司是依法设立并有效存续的有限公司，不存在
出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署《发行股份购买资产协议》，
在各方严格履行协议的情况下，目标资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移
手续。据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发
行股份购买资产的要求。
5、本次发行募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次配套融资为上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进
行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主
要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资；发行价格为5.20元/股。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
6、本次发行的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
公司发行股份购买资产的价格为神州学人第七届董事会第二十五次会议决
议公告前120个交易日股票交易均价的90%，即4.35元/股。公司2013年度利润分配
方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/
股。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺：本次
30
交易中认购的神州学人的股份自本次交易非公开发行结束之日起三十六个月内
不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
南京高新、高鼎投资承诺：本次交易中认购的神州学人的股份自本次交易非
公开发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
上述各方均承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有的
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1、募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定的情形
根据交易方案，募集资金主要用于在境外设立研发机构项目、军民两用飞行
训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统
能力提升项目等方向，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在募集资金直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；神州学人已建立募集资金专项存
储及使用管理制度，据此，本所律师认为，神州学人募集配套资金符合《发行管
理办法》第十条的规定。
2、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据神州学人第七届董事会第二十九次（临时）会议，本次拟向航天科工集
团非公开发行股份募集配套资金。 据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
3、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）募集配套资金发行的价格为5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公
司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股
31
东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月
19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募
集配套资金的发行价格由5.25元/股调整为5.20元/股。据此，本所律师认为，募
集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
（2）航天科工集团承诺自股份上市之日起36个月内不得转让。据此，本所
律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第二款的规定。
综上所述，本所认为，神州学人本次交易符合法律、法规和规范性文件有关
重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
五、本次交易相关协议
本次交易签署的相关协议如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
2014年12月4日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼
迪、南京高新、高鼎投资签署《发行股份购买资产协议》，协议约定：神州学人
向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资发行
377,099,279股股份购买上述主体所持有的目标资产，股份的发行价格为4.30元/
股；依据中联评估以2014年5月31日为评估基准日对目标资产进行评估并经国资
委进行备案的评估值，目标资产的交易价格经协商确定为162,152.69万元。《发行
股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产的内容、发行股份的交付和锁定、
股权交割、过渡期安排、协议方的权利义务、违约责任、争议解决、协议的生效、
变更、终止、适用法律及争议的解决等事项进行了明确约定。
（二）《盈利补偿协议》
2014 年 12 月 4 日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资签署《盈利补偿协议》，约定了目标公司 2014 年、2015
年、2016 年净利润低于中联评报字[2014]第 1006 号《神州学人集团股份有限公司
发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》预
测的净利润 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元时，防御院、航天资
产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资的补偿义务，协议还就信
息披露及保密、违反补偿义务的责任、协议的成立和生效、适用法律及争议解决
32
等事项进行了约定。
（三）《股份认购协议》
2014年12月4日，神州学人与航天科工集团签订了《股份认购协议》，约定航
天科工集团认购神州学人本次定向发行的股份数量为103,944,032股，发行价格为
5.20元/股，协议还就价款的支付、认购股份的限售期、协议的成立、生效、变更
和终止等内容进行了约定。
本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，并在其约定的生效条件
满足后生效。
六、目标公司的基本情况
（一）南京长峰基本情况
1、经核查，南京长峰基本情况如下：
名 称 ： 南京长峰航天电子科技有限公司
注 册 号 ： 320213000024978
住 所 ： 南京高新技术产业开发区高科五路 7 号 28 号楼 306-J
法定代表人 ： 金立亮
注册资本 ： 5000 万元人民币
实收资本 ： 5000 万元人民币
公司类型 ： 有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：无。
一般经营项目：射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、
电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服
务及技术培训（不含发证）。
营业期限 ： 2003 年 07 月 16 日至******
成立日期 ： 2003 年 07 月 16 日
南京长峰的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 防御院 1540 30.80
2 基布兹 1188 23.76
3 康曼迪 642 12.84
4 南京高新 704 14.08
33
5 航天资产 600 12.00
6 高鼎创投 176 3.52
7 晨光创投 150 3.00
总计 5000.00 100.00
（二）南京长峰的设立及历史沿革
1、2003 年设立
2003 年 7 月 3 日，航天科工集团出具《关于设立无锡航天长峰电子技术研究
所有限公司的批复》（天工资[2003]338 号），同意长峰科技工业集团公司（以下简
称“长峰集团”）联合其他发起人共同投资设立无锡长峰，长峰集团出资 140 万元
人民币，占总注册资本的 35%，为第一大股东。
2003 年 7 月 10 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普
财内验[2003]671 号），经审验，截至 2003 年 7 月 10 日，无锡长峰已经收到股东
认缴的全部注册资本，合计人民币 400 万元。
2003 年 7 月 16 日，无锡长峰取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：3202132104021）。
无锡长峰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长峰集团 140 35.00
2 戈慧青 56 14.00
3 金申新 32 8.00
4 陈训达 32 8.00
5 赵道纯 24 6.00
6 翟凯 16 4.00
7 袁屏 16 4.00
8 姜海春 12 3.00
9 陆松云 12 3.00
10 潘小苏 12 3.00
11 方琪 12 3.00
12 董晓珊 8 2.00
13 郦参能 8 2.00
14 沈国英 8 2.00
15 赵彩云 8 2.00
16 潘子美 4 1.00
34
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 400 100.00
2、2005 年 4 月股权转让
2005 年 2 月 22 日，无锡长峰召开股东会，同意戈慧青等 12 名自然人股东将
各自所持有的南京长峰的全部股权转让给王文海等 16 名新增自然人股东。
2005 年 3 月 15 日和 2005 年 3 月 16 日，戈慧青、金申新等 12 名自然人股东
与各自股权受让人签订了股权转让协议，转让价格均为原出资额，本次股权转让
详情如下：
序号 转让方 出资金额（万元） 受让方 出资金额（万元）
1 戈慧青 56 王文海 56
2 金申新 32 陆晓虎 32
吴惠明 20
3 赵道纯 24
赵艺红 4
4 袁 屏 16 陈海昆 16
5 姜海春 12 王强 12
寿文伟 6
6 陆松云 12
汪海东 6
7 潘小苏 12 赵进军 12
王传礼 6
8 方琪 12
舒德军 6
9 赵彩云 8 高磊 8
朱永前 4
10 沈国英 8
李永明 4
李永明 2
11 郦参能 8
张昊 6
12 潘子美 4 史飞德 4
2005 年 4 月 8 日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了上述股权转让。
此次股权转让后，无锡长峰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长峰集团 140 35.00
2 王文海 56 14.00
3 陆晓路 32 8.00
4 陈训达 32 8.00
5 吴惠明 20 5.00
35
6 陈海昆 16 4.00
7 翟凯 16 4.00
8 王强 12 3.00
9 赵进军 12 3.00
10 董晓姗 8 2.00
11 高磊 8 2.00
12 张昊 6 1.50
13 李永明 6 1.50
14 寿文伟 6 1.50
15 汪海东 6 1.50
16 王传礼 6 1.50
17 舒德军 6 1.50
18 朱永前 4 1.00
19 史飞德 4 1.00
20 赵艺红 4 1.00
合计 400 100.00
3、2008 年 1 月股权转让
2007 年 8 月 26 日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东王强转让其持有的
全部 3%的南京长峰股权，转让价格为每 1%股权 8 万元人民币，受让人为原有股
东寿文伟、张昊、王传礼、汪海东、李永明、舒德军，受让份额各为 0.5%。2007
年 8 月 29 日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
2007 年 10 月 27 日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东陈训达以 80 万元
的价格将其持有的 4%的南京长峰股权转让给原有股东赵进军。同日，陈训达与
赵进军签订了股权转让协议。
2008 年 1 月 4 日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了公司的股东变更登
记。
此次股权转让后，无锡长峰股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长峰集团 140 35.00
2 王文海 56 14.00
3 陆晓路 32 8.00
4 赵进军 28 7.00
5 吴惠明 20 5.00
36
6 陈训达 16 4.00
7 翟凯 16 4.00
8 陈海昆 16 4.00
9 董晓珊 8 2.00
10 高磊 8 2.00
11 张昊 8 2.00
12 李永明 8 2.00
13 寿文伟 8 2.00
14 汪海东 8 2.00
15 王传礼 8 2.00
16 舒德军 8 2.00
17 朱永前 4 1.00
18 史飞德 4 1.00
19 赵艺红 4 1.00
合计 400 100.00
4、2010 年 5 月更名及迁址
2010 年 4 月 26 日，无锡长峰召开股东会，将公司名称更名为“南京长峰航天
电子科技有限公司”，并将住所由“无锡新区科技创业园二区三楼 301-1 室”变更为
“南京高新技术产业开发区高科 5 路 7 号 28 号楼 306-J 室”。
2010 年 5 月 21 日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发了《公
司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2010]第 05200003 号），准予
上述事项变更登记。
5、2010 年 10 月股权转让
（1）自然人股东将所持有的股权转让给南京高新和高鼎创投
2010 年 1 月 30 日，江苏五星资产评估有限责任公司以 2009 年 12 月 31 日为
评估基准日采用收益现值法对无锡长峰股东全部权益价值进行了评估，并出具了
《无锡航天长峰电子技术研究所有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权
益价值评估项目评估报告》（苏五星评报字[2009]第 024 号），经评估，无锡长峰
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日股东全部权益价值为人民币 159,106,400 元，评
估结论有效使用期为一年。
2010 年 10 月 9 日，南京长峰召开股东会，决议同意自然人股东按照各自的
37
持股比例将合计 16 万元人民币出资（4%股权）和 64 万元人民币出资（16%股权）
分别以 720 万元和 2,534.6 万元的价格转让给高鼎投资及南京高新。
2010 年 10 月 9 日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
本次股权转让详情如下：
转让给高鼎投资 转让给南京高新
序 股东姓名 转让前出资 转让后出
（万元） （万元）
号 /名称 （万元） 资（万元）
转让出资 转让价格 转让出资 转让价格
1 长峰集团 140 - - - - 140.000
2 王文海 56 3.448 155.09 13.787 545.89 38.765
3 陆晓路 32 1.969 88.62 7.877 311.93 22.154
4 吴惠明 20 1.231 55.38 4.923 194.95 13.846
5 陈海昆 16 0.985 44.31 3.938 155.96 11.077
6 高磊 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
7 李永明 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
8 翟凯 16 0.985 44.31 3.938 155.96 11.077
9 王传礼 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
10 寿文伟 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
11 张昊 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
12 赵进军 28 1.723 77.54 6.892 272.94 19.385
13 舒德军 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
14 朱永前 4 0.246 11.08 0.985 38.99 2.769
15 董晓珊 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
16 汪海东 8 0.492 22.15 1.969 77.98 5.539
17 赵艺红 4 0.246 11.08 0.985 38.99 2.769
18 史飞德 4 0.246 11.08 0.985 38.99 2.769
19 陈训达 16 0.985 44.31 3.938 155.96 11.077
20 高鼎投资 - - - - - 16.000
21 南京高新 - - - - - 64.000
合计 400 16.000 720.00 64.000 2,534.40 400.000
（2）自然人股东之间股权转让
2010 年 10 月 9 日，陈训达、陆晓路等自然人与王文海等 8 名自然人签订《南
京长峰航天电子科技有限公司股权转让协议》，转让其所持有的南京长峰 40.44 万
元出资（10.11%股权），转让价格为 404.35 万元。
此次股权转让的具体情况如下：
38
A、转让方的股权转出情况：
序号 转让方 转让的出资（万元） 占注册资本的比例（%）
1 陆晓路 10.94 2.73
2 陈海昆 5.08 1.26
3 高磊 0.34 0.09
4 李永明 0.74 0.19
5 翟凯 5.08 1.26
6 王传礼 0.34 0.09
7 寿文伟 0.34 0.09
8 张昊 0.34 0.09
9 舒德军 0.34 0.09
10 董晓珊 1.94 0.49
11 汪海东 1.94 0.49
12 赵艺红 0.77 0.19
13 史飞德 1.17 0.29
14 陈训达 11.08 2.76
合计 40.44 10.11
B、受让方的股权受让情况：
序号 受让方 受让的出资（万元） 占注册资本的比例（%）
1 江志平 11.20 2.80
2 吴畏 5.20 1.30
3 金科 2.40 0.60
4 韩飞 1.20 0.30
5 王文海 13.24 3.30
6 赵进军 4.62 1.16
7 朱永前 2.43 0.61
8 吴惠明 0.15 0.04
合计 40.44 10.11
（3）防御院与长峰集团之间的股权无偿划转
2010 年 7 月 12 日，防御院与长峰集团签订《中国航天科工防御技术研究院
与长峰科技工业集团关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》，约定
将长峰集团持有的南京长峰 35%股权无偿划转给防御院，划转基准日为 2010 年 5
月 31 日。
2010 年 7 月 23 日，科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司部分资产无
39
偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557 号），同意上述无偿划转。
2010 年 10 月 12 日，南京工商行政管理局核准了南京长峰上述三项股权变更。
此次股权变更后，南京长峰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 防御院 140.00 35.00
2 南京高新 64.00 16.00
3 王文海 52.00 13.00
4 赵进军 24.00 6.00
5 高鼎投资 16.00 4.00
6 吴惠明 14.00 3.50
7 陆晓路 11.20 2.80
8 江志平 11.20 2.80
9 陈海昆 6.00 1.50
10 翟凯 6.00 1.50
11 朱永前 5.20 1.30
12 寿文伟 5.20 1.30
13 王传礼 5.20 1.30
14 舒德军 5.20 1.30
15 张昊 5.20 1.30
16 高磊 5.20 1.30
17 吴畏 5.20 1.30
18 李永明 4.80 1.20
19 汪海东 3.60 1.00
20 董晓珊 3.60 0.90
21 金科 2.40 0.60
22 赵艺红 2.00 0.50
23 史飞德 1.60 0.40
24 韩飞 1.20 0.30
合计 400 100.00
6、2011 年 8 月增资
2010 年 11 月 12 日，上海大成资产评估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为评估
基准日采用收益现值法对南京长峰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《航
天科工资产管理有限公司拟进行股权投资涉及的南京长峰航天电子科技有限公
司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字（2010）第 1002 号），经评估，
40
南京长峰在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为人民币
158,793,000.00 元。
2010 年 12 月 24 日，南京长峰股东会作出决议，由航天资产向南京长峰以货
币增资，出资总金额为 2,005 万元，其中 54.55 万元用于增加南京长峰注册资本，
其余 1,950.45 万元计入资本公积金。
2011 年 7 月 15 日，中瑞岳华会计师事务有限公司江苏分所出具《验资报告》
（中瑞岳华苏验字[2011]第 1008 号），经审验，截至 2011 年 7 月 12 日，南京长
峰已收到航天资产缴纳的新增注册资本 54.55 万元。
2011 年 8 月 5 日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换发
了营业执照。
本次增资后，南京长峰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 防御院 140.00 30.80
2 南京高新 64.00 14.08
3 航天资产 54.55 12.00
4 王文海 52.00 11.44
5 赵进军 24.00 5.28
6 高鼎投资 16.00 3.52
7 吴惠明 14.00 3.08
8 陆晓路 11.20 2.46
9 江志平 11.20 2.46
10 陈海昆 6.00 1.32
11 翟凯 6.00 1.32
12 朱永前 5.20 1.14
13 寿文伟 5.20 1.14
14 王传礼 5.20 1.14
15 舒德军 5.20 1.14
16 张昊 5.20 1.14
17 高磊 5.20 1.14
18 吴畏 5.20 1.14
19 李永明 4.80 1.06
20 汪海东 3.60 0.79
21 董晓珊 3.60 0.79
22 金科 2.40 0.53
41
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
23 赵艺红 2.00 0.44
24 史飞德 1.60 0.35
25 韩飞 1.20 0.26
合计 454.55 100.00
7、2012 年 2 月吸收合并、增资
2011 年 9 月 18 日，南京长峰召开股东会，审议通过了《关于吸收合并南京
长峰航天电子装备有限公司的议案》、《关于南京长峰航天电子科技有限公司与南
京长峰航天电子装备有限公司之吸收合并协议的议案》，同意南京长峰吸收合并
南京长峰航天电子装备有限公司（以下简称“长峰装备”），吸收合并后，长峰
装备注销，南京长峰的注册资本增加至 5,000 万元人民币，即合并前双方的注册
资本之和。因南京长峰与长峰装备的股东及股权比例均完全一致，本次吸收合并
后，南京长峰的股东及持股比例不变。
2011 年 9 月 19 日，南京长峰与长峰装备签订《合并协议》，主要内容为：合
并基准日为 2012 年 2 月 15 日，合并后双方的债权债务由南京长峰承继，长峰装
备的管理人员和职工成为南京长峰的管理人员和职工。双方应及时履行企业吸收
合并相关的法律程序，办理公告和债权债务登记。长峰装备应在 2012 年 2 月底
之前按照验资确定的账面数办理被吸收合并资产、负债和所有者权益的移交手
续，完成账务处理。
2011 年 9 月 21 日，南京长峰和长峰装备在《扬子晚报》公告吸收合并事项。
2011 年 12 月 23 日，航天科工集团出具《关于南京长峰航天电子科技有限公
司吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的批复》（天工资[2011]1117 号），同
意南京长峰吸收合并长峰装备，吸收合并后南京长峰的注册资本为 5,000 万元，
南京长峰承继长峰装备的全部资产和负债、业务、市场等资源，南京长峰应按照
《劳动合同法》的要求，规范处理劳动关系，妥善安置员工。
2012 年 2 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具
《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]0003 号），经审验，截至 2012 年 2 月 15 日，
南京长峰已收到各股东的新增出资人民币 4,545.45 万元，其中南京长峰吸收合并
长峰装备接受其全部资产、负债和所有者权益后新增注册资本 4,545.45 万元。本
42
次合并前长峰装备的注册资本和实收资本为 4,545.45 万元，已经中瑞岳华会计师
事务所审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第 1007 号）。
2012 年 2 月 20 日，南京市工商行政管理局核准了上述增资向南京长峰换发
了营业执照。
本次吸收合并后南京长峰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 防御院 1,540.00 30.80
2 南京高新 704.00 14.08
3 航天资产 600.00 12.00
4 王文海 572.00 11.44
5 赵进军 264.00 5.28
6 高鼎投资 176.00 3.52
7 吴惠明 154.00 3.08
8 陆晓路 123.20 2.46
9 江志平 123.20 2.46
10 陈海昆 66.00 1.32
11 翟凯 66.00 1.32
12 朱永前 57.20 1.14
13 寿文伟 57.20 1.14
14 王传礼 57.20 1.14
15 舒德军 57.20 1.14
16 张昊 57.20 1.14
17 高磊 57.20 1.14
18 吴畏 57.20 1.14
19 李永明 52.80 1.06
20 汪海东 39.60 0.79
21 董晓珊 39.60 0.79
22 金科 26.40 0.53
23 赵艺红 22.00 0.44
24 史飞德 17.60 0.35
25 韩飞 13.20 0.26
合计 5,000 100.00
经核查，南京市工商行政管理局于 2012 年 2 月 20 日准予长峰装备注销。
注销前长峰装备基本情况如下：
公司名称 南京长峰航天电子装备有限公司
43
注册资本 4545.45 万元
实收资本 4545.45 万元
住所 南京高新开发区软件大厦 B 座 504-505
法定代表人 全春来
成立时间 2007 年 11 月 2 日
营业执照注册号 320191000019259
许可经营项目：无。 一般经营项目：射频仿真系统、电子
经营范围 战模拟器、电子产品测试设备、系统软件及计算机软件的技
术开发、技术研发、销售、技术服务。
注销前长峰装备的股东及其持股比例均与南京长峰一致。
8、2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 18 日，南京长峰召开股东会，同意 21 名自然人股东将其合计
持有的南京长峰 1,188 万元出资（23.76%股权）按 1527.657 万元的价格转让给基
布兹；将合计持有的南京长峰 792 万元出资（15.84%股权）按 1018.438 万元的价
格转让给康曼迪。
此次股权转让的具体情况如下：
转让给基布兹的出资 转让给康曼迪的出资
序号 股东姓名
（万元） （万元）
1 王文海 343.20 228.80
2 赵进军 158.40 105.60
3 吴惠明 92.40 61.60
4 江志平 73.92 49.28
5 朱永前 34.32 22.88
6 吴畏 34.32 22.88
7 金科 15.84 10.56
8 韩飞 7.92 5.28
9 陆晓路 73.92 49.28
10 陈海昆 39.60 26.40
11 翟凯 39.60 26.40
12 王传礼 34.32 22.88
13 寿文伟 34.32 22.88
14 张昊 34.32 22.88
15 舒德军 34.32 22.88
16 高磊 34.32 22.88
17 李永明 31.68 21.12
44
转让给基布兹的出资 转让给康曼迪的出资
序号 股东姓名
（万元） （万元）
18 董晓珊 23.76 15.84
19 汪海东 23.76 15.84
20 赵艺红 13.20 8.80
21 史飞德 10.56 7.04
合计 1,188 792
2012 年 12 月 18 日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 防御院 1,540 30.80
2 航天资产 600 12.00
3 基布兹 1,188 23.76
4 康曼迪 792 15.84
5 南京高新 704 14.08
6 高鼎投资 176 3.52
合计 5,000 100.00
9、2013 年 12 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，上海大成资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估
基准日采用收益法、资产基础法对南京长峰股东全部权益价值进行了评估，并出
具了《南京晨光高科创业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电子
科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字（2013）第 1021 号），
经评估，南京长峰在评估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值为人民币
123,220.00 万元。
2013 年 12 月 20 日，南京长峰召开股东会，决议通过康曼迪将所持有的南京
长峰 150 万元出资（3.00%股权）以 3,000 万元的价格转让给晨光创投。其他股东
同意放弃优先购买权。
2013 年 12 月 19 日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2013 年 12 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京长
峰换发了营业执照。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
45
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 防御院 1,540 30.80
2 航天资产 600 12.00
3 晨光创投 150 3.00
4 基布兹 1,188 23.76
5 康曼迪 642 12.84
6 南京高新 704 14.08
7 高鼎投资 176 3.52
合计 5,000 100.00
（三）南京长峰航天电子技术有限公司
1、长峰技术为南京长峰的控股子公司，南京长峰持有其 85%的股权，基本
情况如下：
公司名称 南京长峰航天电子技术有限公司
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
办公地址 南京市鼓楼区福建路洪庙一巷 2 号
法定代表人 董晓珊
成立时间 1991 年 05 月 25 日
营业执照注册号 320100000112597
税务登记证号 320103134898346
许可经营项目：无。 一般经营项目：机电产品技术开发、
经营范围 技术服务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车
辆租赁。
长峰技术股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 南京长峰 255 85
2 南京机电产业（集团）有限公司 15 5
3 毛积海 18 6
4 张慧云 5.25 1.75
5 蔡四妹 2.25 0.75
6 杨珍 2.25 0.75
7 毛俊 2.25 0.75
合计 300 100.00
2、长峰技术的历史沿革情况主要如下：
46
长峰技术设立于 1991 年 5 月 25 日，前身系南京无线电元件二十一厂（以下
简称“元件二十一厂”），元件二十一厂于 1992 年 11 月更名为南京无线电二十
一厂（以下简称“无线电二十一厂”）。
2004 年 11 月，无线电二十一厂经南京市振兴工业指导小组办公室同意，实
施“三联动”改革，南京机电产业（集团）有限公司将无线电二十一厂 95%的产
权有偿转让给无锡长峰及毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊等人，并与无锡
长峰及毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊等人共同组建长峰技术。
2009 年 12 月，经长峰技术股东会同意，股东无锡长峰将其持有的长峰技术
104.55 万元、89.25 万元、61.2 万元的出资分别无偿转让给董晓珊、长峰集团、
汪东海。
2010 年 10 月，经长峰技术股东会同意，长峰集团、董晓珊、汪海东分别将
各自持有的长峰技术 89.25 万元、104.55 万元、61.2 万元出资无偿转让给南京长
峰。
综上，经核查，本所律师认为，南京长峰是依法设立并有效存续的企业法人，
截至本法律意见书出具之日，南京长峰不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
七、目标公司的重大事项
（一）目标公司的重大资产
1、房屋所有权
权利人 房屋产权证号 地 址 面积（平方米） 他项权利
宁房权证鼓转字第 南京市鼓楼区洪庙一巷
长峰技术 27046.64 抵押
278492 号 2号
2、土地使用权
序 权利 用地面积
使用权证号 地 址 终止日期 类型/用途
号 人 （平方米）
长峰 宁鼓国用（2005） 鼓楼区福建路洪
1 2696.5 2054/9/23 出让/工业
技术 第 22788 号 庙一巷 2 号
2 南京 宁浦国用（2014） 浦口区高新技术 31253.53 2062/12/30 出让/科教用
47
长峰 第 13374 号 开发区 地（科技研发）
3、在建工程
经核查，南京长峰新厂区的建设工程项目坐落于南京市高新技术开发区星火
路，该项目包括4栋科研实验楼、1栋钢结构厂房及其他相关附属设施，该项目已
经取得宁高管内备字[2012]014号《企业投资项目备案通知书》、“宁浦国用（2014）
第13374号”土地使用权证、建字第320111201390018号《建设工程规划许可证》、
地字第320111201490011号《建设用地规划许可证》，并与中航天建设工程有限
公司签订了《南京长峰航天电子科技研发中心研发楼施工总承包合同》。目前，
上述建设工程项目的《施工许可证》正在办理之中。
4、专利
序号 专利名称 类别 专利号 申请日期 授权日期
实用
1 1 一种六自由度调整机构 ZL201220563283.7 2012/10/29 2013/4/10
新型
实用
2 2 8mm 双极化圆锥喇叭天线 ZL201220560104.4 2012/10/29 2013/4/10
新型
四路微波信号开关矩阵模 实用
3 3 ZL201220559559.4 2012/10/29 2013/4/10
块 新型
实用
4 4 一种屏蔽模拟器机箱 ZL201220518520.8 2012/10/11 2013/4/10
新型
实用
5 5 一种矩圆波导转换器 ZL201220518705.9 2012/10/11 2013/4/10
新型
实用
6 6 开关控制监测系统 ZL201220512282.X 2012/10/8 2013/4/10
新型
实用
7 7 极化开关模块 ZL201220512463.2 2012/10/8 2013/4/10
新型
实用
8 8 射频仿真极化校准系统 ZL201220512471.7 2012/10/8 2013/4/10
新型
实用
9 9 开关放大切换链路单元 ZL201220512307.6 2012/10/8 2013/4/10
新型
单板多通道信号源产生系 实用
10 ZL201220512854.4 2012/10/8 2013/4/10
统 新型
实用
11 保温电路系统 ZL201220512475.5 2012/10/8 2013/4/10
新型
实用
12 变极化射频信号产生装置 ZL201220513425.9 2012/10/8 2013/4/10
新型
一种微波、毫米波异形分布 实用
13 ZL201220520129.1 2012/10/11 2013/4/10
天线 新型
48
实用
14 一种易折弯的开槽钣金件 ZL201220519198.0 2012/10/11 2013/4/10
新型
四路微波信号开关矩阵合 实用
15 ZL201220561127.7 2012/10/29 2013/4/10
成模块 新型
电磁环境模拟密集脉冲流 实用
16 ZL201220572084.2 2012/10/31 2013/4/10
产生系统 新型
实用
17 有源快速幅相控制系统 ZL201220745806.X 2012/12/29 2013/7/10
新型
实用
18 小型化均衡器 ZL201220745735.3 2012/12/29 2013/7/10
新型
基于 DDS 技术的指控通信 实用
19 ZL201220745731.5 2012/12/29 2013/7/10
干扰模拟器 新型
多通道时差脉冲信号产生 实用
20 ZL201220730293.5 2012/12/26 2013/7/10
系统 新型
实用
21 数字信号处理平台 ZL201220729198.3 2012/12/26 2013/7/10
新型
一种毫米波微波复合制导 实用
22 ZL201320576545.8 2013/09/18 2014/03/05
仿真系统 新型
一种针对合成孔径雷达的
实用
23 对地弹射干扰信号产生系 ZL201320734227.X 2013/11/20 2014/08/13
新型
统
一种多功能雷达数据处理 实用
24 ZL201320776112.7 2013/12/02 2014/08/13
仿真器 新型
实用
25 一种自由度位置调整装置 ZL201320734235.4 2013/11/20 2014/05/14
新型
一种雷达检飞用小型便携 实用
26 ZL201320780482.8 2013/12/02 2014/05/14
式目标模拟器 新型
一种 S 波段固态功率放大 实用
27 ZL201320775690.9 2013/12/02 2014/05/14
器 新型
机载箔条弹干扰信号模拟 实用
28 ZL201320696957.5 2013/11/07 2014/04/16
仿真装置 新型
一种高比特数大宽带数字 实用
29 ZL201320611776.8 2013/10/04 2014/04/16
储频器 新型
一种 8-18GHz 线性小型化 实用
30 ZL201320611774.9 2013/10/04 2014/04/16
锥形开槽天线 新型
均匀随机噪声信号产生装 实用
31 ZL201320696958.X 2013/11/07 2014/06/25
置 新型
5、软件著作权
序号 登记号 软件全称 版本号 登记日期
49
1 2014SR123139 CF 机载目标模拟器天线指向控制软件 V1.0 2014-08-19
2 2014SR123130 CF 阵列馈电系统极化接收和数据处理软件 V1.0 2014-08-19
3 2014SR123011 CF 阵列馈电系统近场修正软件 V1.0 2014-08-19
4 2014SR122964 CF 主被动目标快速切换控制软件 V1.0 2014-08-19
5 2014SR122886 CF 杂波调制模拟软件 V1.0 2014-08-19
6 2014SR122416 CF DBS 成像目标回波数据生成软件 V1.0 2014-08-19
7 2014SR122412 CF 成像雷达干扰效果评估软件 V1.0 2014-08-19
8 2014SR122403 CF 双通道接收相位干涉仪阵列校准软件 V1.0 2014-08-19
9 2014SR122398 CF 目标阵位置仿真控制显示软件 V1.0 2014-08-19
10 2014SR122000 CF 高度表回波模拟器仿真软件 V1.0 2014-08-18
11 2014SR121898 CF 机载目标模拟器信号产生软件 V1.0 2014-08-18
12 2014SR121896 CF 敌我识别信号仿真控制软件 V1.0 2014-08-18
13 2014SR121894 CF 机载目标模拟器遥测监测软件 V1.0 2014-08-18
14 2014SR121890 CF 机载目标模拟器设置检测软件 V1.0 2014-08-18
15 2014SR121877 CF 网络仿真转台三轴控制软件 V1.0 2014-08-18
16 2014SR121437 CF 雷达目标检测数据波形显示软件 V1.0 2014-08-18
17 2014SR104896 CF 相控阵雷达波位表产生软件 V1.0 2014-07-24
18 2014SR104489 CF 雷达扫描跟踪仿真软件 V1.0 2014-07-24
19 2014SR104210 CF 阵列馈电天线三元组控制软件 V1.0 2014-07-24
20 2014SR103686 CF 侦查系统目标脉内分析软件 V1.0 2014-07-23
CF 新一代电子武器系统对抗空中平台数字仿
21 2014SR102985 V1.0 2014-07-22
真模拟软件
22 2014SR102982 CF 阵列馈电天线发射信号极化控制软件 V1.0 2014-07-22
23 2014SR102885 CF 雷达对抗系统主控软件 V1.0 2014-07-22
50
24 2014SR102859 CF 复杂电磁环境工作研制手段主控软件 V1.0 2014-07-22
25 2014SR102560 CF 电子攻防对抗态势软件 V1.0 2014-07-22
26 2014SR102395 CF 组网雷达探测数据显示软件 V1.0 2014-07-22
27 2014SR102320 CF SAR 数据录取及成像验证软件 V1.0 2014-07-22
28 2014SR102231 CF 程控衰减器自动定标软件 V1.0 2014-07-22
29 2014SR101372 CF 基于 IMM 滤波的目标跟踪软件 V1.0 2014-07-21
30 2014SR101365 CF 基于 JPDA 的多目标跟踪处理软件 V1.0 2014-07-21
31 2014SR101357 CF 截获与对抗移动测试平台主控软件 V1.0 2014-07-21
32 2013SR116802 CF 运动目标半实物仿真模拟软件 V1.0 2013-10-31
33 2013SR116510 CF STK 战场态势演示软件 V1.0 2013-10-30
34 2013SR116505 CF SAR 导引头场景试验模拟软件 V1.0 2013-10-30
35 2013SR116451 CF 地面雷达电子显示模拟软件 V1.0 2013-10-30
36 2013SR116375 CF 飞行平台训练模拟软件 V1.0 2013-10-30
37 2013SR116342 CF 转台远程仿真控制软件 V1.0 2013-10-30
38 2013SR116080 CF 轨道小车动态测试规划软件 V1.0 2013-10-30
39 2012SR074037 CF 渔船雷达综合显示软件 V1.0 2012-08-13
40 2012SR073816 CF 频谱管理规划软件 V1.0 2012-08-11
41 2012SR073566 CF 便携式通讯信号干扰源控制软件 V1.0 2012-08-11
42 2012SR073564 CF 航行任务规划管理软件 V1.0 2012-08-11
43 2012SR073562 CF 远程仪器仪表控制软件 V1.0 2012-08-11
44 2012SR073560 CF 舰船演习模拟系统软件 V1.0 2012-08-11
45 2012SR073557 CF 雷达扫描任务规划软件 V1.0 2012-08-11
46 2012SR073165 CF 雷达探测识别结果显示软件 V1.0 2012-08-10
47 2012SR073160 CF 机载目标检测传感器模拟器软件 V1.0 2012-08-10
51
48 2012SR073158 CF 微波器件自动校准软件 V1.0 2012-08-10
49 2011SR082338 CF SAR 雷达场景数据产生软件 V1.0 2011-11-14
50 2011SR082335 CF 雷达宽带目标及干扰信号模拟器软件 V1.0 2011-11-14
51 2010SR057377 CF 雷达信号分析软件 V1.0 2010-10-30
52 2010SR057252 CF 五元阵相位干涉测向软件 V1.0 2010-10-30
53 2004SR06826 CF 雷达模拟器数据处理软件 V1.0 V1.0 2004-07-16
54 2008SR12487 CF 雷达模拟器数据处理软件 V2.0 V2.0 2008-07-02
55 2008SR12486 CF 射频仿真系统主控软件 V1.0 V1.0 2008-07-02
56 2009SR049969 CF 辐射源信号模拟软件 V1.0 V1.0 2009-10-30
57 2009SR054978 CF 雷达电磁环境模拟软件 V1.0 2009-11-26
58 2009SR055009 CF 雷达靶船射频环境模拟软件 V1.0 2009-11-26
59 2014SR143802 CF 脉冲多普勒雷达信号模拟软件 V1.0 2014-09-24
60 2014SR143795 CF TR 组件检测控制系统软件 V1.0 2014-09-24
61 2014SR143726 CF 连续波雷达信号模拟软件 V1.0 2014-09-24
62 2014SR143743 CF 瞄准式噪声干扰信号模拟软件 V1.0 2014-09-24
63 2014SR144552 CF 飞行航迹数据生成演示软件 V1.0 2014-09-25
64 2014SR145063 CF 普通脉冲体制雷达信号模拟软件 V1.0 2014-09-26
65 2014SR145308 CF 距离拖引干扰信号模拟软件 V1.0 2014-09-26
66 2014SR145348 CF 阻塞式噪声干扰信号模拟软件 V1.0 2014-09-26
67 2014SR145344 CF 阵列馈电系统校准数据处理软件 V1.0 2014-09-26
68 2014SR145342 CF 速度拖引干扰信号模拟软件 V1.0 2014-09-26
69 2014SR145338 CF 矢量网络分析仪远程控制及显示软件 V1.0 2014-09-26
70 2014SR145826 CF 脉冲压缩雷达信号模拟软件 V1.0 2014-09-28
71 2014SR162783 CF HLA 的飞行器系统综合仿真软件 V1.0 2014-10-29
52
（二）南京长峰的主要业务资质
南京长峰是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏
省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软
件企业。南京长峰是国防军用产品的供应商，持有武器装备科研生产许可证。
（三）诉讼、仲裁及行政处罚
经南京长峰出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，南京长峰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据税务、环保、工商、社保等政府主管部门出具的证明或南京长峰出具的
书面说明，南京长峰近三年无税务、环保、工商等方面的重大违法违规行为。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易完成前公司最近一年及一期的关联交易情况
（1）关联方
①控股股东和实际控制人
关联方名称 与公司的关系 关联关系
国力民生 控股股东 持有公司 19.05%的股份
章高路 实际控制人 持有国力民生 32.93%的股份
②受公司控制的关联方
经济 注册 法定 注册资本 公司持股比
关联方名称 业务性质
性质 地 代表人 （万元） 例（%）
福州尤卡斯技术服
有限公司 福州 王勇 技术服务 1,500.00 100.00%
务有限公司
重庆金美通信有限
有限公司 重庆 华生 通信制造 10,000.00 62.90%
责任公司
重庆军通机电有限
有限公司 重庆 张仁智 加工制造 890 58.26%
责任公司
福州福发发电设备 有限公司 福州 章高路 加工制造 13,542.00 100.00%
53
经济 注册 法定 注册资本 公司持股比
关联方名称 业务性质
性质 地 代表人 （万元） 例（%）
有限公司
福州福发发电机组
有限公司 福州 章高路 加工制造 4,730.94 100.00%
有限公司
北京欧地安科技股
有限公司 北京 佟建勋 加工制造 5,000.00 100.00%
份有限公司
神州学人集团新疆 乌鲁
有限公司 王勇 股权投资 10,000.00 100.00
股权投资有限公司 木齐
福建凯威斯发电机
有限公司 福州 章高路 加工制造 5,500 100.00%
有限公司
福州福发技术服务
有限公司 福州 杨超 技术服务 50 100.00%
有限公司
北京燕侨学人企业
有限公司 北京 华荣 管理服务 50 100.00%
管理服务有限公司
燕京华侨大学 社团组织 北京 教育产业
长屏（北京电磁防
有限公司 北京 蔡鹏飞 加工制造 3,000 100.00%
护技术有限公司
长春安可精密电子
有限公司 长春 佟建勋 加工制造 3,400 100.00%
工业有限公司
北京欧地安电子工
有限公司 北京 杨成枝 加工制造 100 100.00%
业科技有限公司
北京沃思华电气科
有限公司 北京 王伟 加工制造 200 100.00%
技有限公司
③其他关联方
关联方名称 与上市公司的关系
大华大陆投资有限公司 上市公司的合营企业，持股比例为 40.10%
广州西尔思环境科技发展有限公司 上市公司的合营企业，持股比例为 46.00%
重庆机电控股（集团）公司 持有子公司重庆金美通信有限责任公司 25%的股份
该公司的母公司重庆机电控股（集团）公司持有上
重庆机电控股集团机电工程技术有限
市公司的子公司重庆金美通信有限责任公司 25%的
公
股份
何铭 子公司福建凯威斯发电机有限公司的关键技术人员
牛封 上市公司股东
蔡鹏飞 上市公司股东
杨成枝 上市公司股东
孙世彬 上市公司股东
54
关联方名称 与上市公司的关系
赵民焱 上市公司股东
曹勇波 上市公司股东
李长春 上市公司股东
佟建伟 上市公司股东
李树甲 上市公司股东
郑达明 上市公司股东
何山 上市公司股东
王伟 上市公司股东
（2）关联交易
①经常性关联交易
2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司发生的经常性关联交易为向重庆机电控股
集团机电工程技术有限公司销售产品。具体情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度
关联交易
关联方 占同类交易 占同类交易
内容 金额（元） 金额（元）
比例（%） 比例（%）
重庆机电控股集团机电
产品销售 13,561,302.16 87.11 6,275,774.36 37.20
工程技术有限公司
注：以上关联交易定价方式及决策程序均为市场价，金额为不含税金额。
②偶发性关联交易
A、关联租赁
单位：元
出租方 租赁收益 报告期确认
承租方名称 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日
名称 定价依据 的租赁收益
大华大陆投
神州学人 太极大厦 2014/01/01 2014/12/31 市场价 67,500.00
资有限公司
大华大陆投
神州学人 太极大厦 2013/01/01 2013/12/31 市场价 90,000.00
资有限公司
华盛通宝（北
京）股权投资
神州学人 太极大厦 2013/01/01 2013/03/31 市场价 45,000.00
基金管理有
限公司
注：华盛通宝（北京）股权投资基金管理有限公司为大华大陆投资有限公司控股子公司，大
华大陆投资有限公司持有该公司 85%的股权。
55
B、资金拆借
公司向燕京华侨大学拆出资金 80,000,000.00 元，借款期间自 2014 年 01 月
01 日至 2014 年 12 月 31 日。
C、其他关联交易
大华大陆投资有限公司 2012 年出资 8,000 万元购买公司发行的“12 福发
债”， 2013 年债券利息 5,600,000.00 元，2014 年 1-9 月债券利息 4,200,000.00
元。
D、受让技术
子公司福建凯威斯发电机有限公司与关键技术人员何铭签订了《技术转让
（技术秘密）合同》，受让何铭拥有的七个机座号的工频发电机技术（功率频段
范围为 6.5KW—1200KW），技术转让费合同总价 600 万元，按照合同约定的进度
已累计预付转让费 360 万元。
E、关联方担保
公司发行的公司债余额 4 亿元由公司控股股东福建国力民生科技投资有限公
司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
F、关键管理人员薪酬
公司 2014 年 1-9 月支付给关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）的报
酬总额为 164.22 万元。
③关联方应收应付款项余额
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司对关联方应收应付款项
余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
重庆机电控股集团机电工程技术有
应收账款 7,741,569.13 -
限公司
燕京华侨大学 82,892,166.66 82,892,166.66
广州西尔思环境科技发展有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00
其他应收款
郑达明 376,413.11 -
何山 127,141.20 -
56
项目名称 关联方 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
孙世彬 131,316.80 -
王伟 47,685.33 -
李长春 10,257.50 -
蔡鹏飞 11,045.10 -
杨成枝 3,474.30 -
曹勇波 2,150.00 -
重庆机电控股（集团）公司 100,000.00 100,000.00
预付帐款
何铭 - 1,200,000.00
应付帐款 何铭 2,400,000.00
重庆机电控股集团机电工程技术有
预收帐款 2,808,896.77
限公司
佟建伟 162,785.60 -
曹勇波 18,650.00 -
赵民焱 9,651.25 -
其他应付款
杨成枝 18,370.92 -
牛封 786.14
李树甲 1,300.00 -
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券
交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原
则确定关联交易的公允价格。公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对
关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机
构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为
57
上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御
院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹
和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为 9.65%，均为上市公司关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，评估结果已经国务院国资委备案，作价客观、公允，不会损害公司
及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易已经公司有关本次交易的董事会
审议通过，独立董事亦对本次交易发表了意见，还需经股东大会、国资委、财政
部、国防科工委中国证监会核准后方可实施。
3、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
根据福建华兴出具的公司二〇一三年度和二〇一四年 1-9 月备考合并财务报
表审阅报告，假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，重组后的公司架构于
2013 年 1 月 1 日已经存在，公司最近一年及一期备考的关联方及关联交易情况如
下：
（1）备考关联方情况
①公司的控股股东和实际控制人
关联方名称 与公司的关系 所支配的公司的持股比例（%）
航天科工集团 控股股东、实际控制人 29.01
注：①本次交易完成后，航天科工集团持有公司 103,944,032 股，航天科工集团下属的
防御院、航天资产、晨光创投分别持有公司 116,146,578 股、45,251,914 股、11,312,978 股，
基布兹持有公司 89,598,789 股、康曼迪持有公司 48,419,547 股。
②本次交易完成后，公司股本总额为 1,429,628,897 股，航天科工集团直接并通过航天科
工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共持有公司 276,655,502 股，同时，根据基布兹、
康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的公司股东大
会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。因此，航天科工集团拥有公司实际
支配表决权的股票为 414,673,838 股，占本次交易完成后股本总额的 29.01%；原控股股东国
力民生占公司发行后股本总额的比例降为 12.64%。因此，在本次交易完成后，航天科工集团
成为公司的控股股东和实际控制人。
②受公司控制的关联方
经济 注册 法定 注册资本 上市公司持
关联方名称 业务性质
性质 地 代表人 （万元） 股比例（%）
福州尤卡斯技术服 有限公司 福州 王勇 技术服务 1,500.00 100.00%
58
经济 注册 法定 注册资本 上市公司持
关联方名称 业务性质
性质 地 代表人 （万元） 股比例（%）
务有限公司
重庆金美通信有限
有限公司 重庆 华生 通信制造 10,000.00 62.90%
责任公司
重庆军通机电有限
有限公司 重庆 张仁智 加工制造 890 58.26%
责任公司
福州福发发电设备
有限公司 福州 章高路 加工制造 13,542.00 100.00%
有限公司
福州福发发电机组
有限公司 福州 章高路 加工制造 4,730.94 100.00%
有限公司
北京欧地安科技股
有限公司 北京 佟建勋 加工制造 5,000.00 100.00%
份有限公司
福建凯威斯发电机
有限公司 福州 章高路 加工制造 5,500 100.00%
有限公司
福州福发技术服务
有限公司 福州 杨超 技术服务 50 100.00%
有限公司
北京燕侨学人企业
有限公司 北京 华荣 管理服务 50 100.00%
管理服务有限公司
燕京华侨大学 社团组织 北京 教育产业
长屏（北京电磁防
有限公司 北京 蔡鹏飞 加工制造 3,000 100.00%
护技术有限公司
长春安可精密电子
有限公司 长春 佟建勋 加工制造 3,400 100.00%
工业有限公司
北京欧地安电子工
有限公司 北京 杨成枝 加工制造 100 100.00%
业科技有限公司
北京沃思华电气科
有限公司 北京 王伟 加工制造 200 100.00%
技有限公司
神州学人集团新疆 乌鲁
有限公司 王勇 股权投资 10,000.00 100.00
股权投资有限公司 木齐
南京长峰航天电子
有限公司 南京 金立亮 软件 5,000 100.00%
科技有限公司
南京长峰航天电子
有限公司 南京 董晓珊 机电产品 300 85.00%
技术有限公司
③公司的其他关联方
关联方名称 与上市公司的关系
大华大陆投资有限公司 上市公司的合营企业，持股比例为 40.10%
广州西尔思环境科技发展有限公司 上市公司的合营企业，持股比例为 46.00%
重庆机电控股（集团）公司 持有子公司重庆金美通信有限责任公司 25%的股份
59
重庆机电控股集团机电工程技术有 该公司的母公司重庆机电控股（集团）公司持有上市
限公 公司的子公司重庆金美通信有限责任公司 25%的股份
何铭 子公司福建凯威斯发电机有限公司的关键技术人员
牛封 上市公司股东
蔡鹏飞 上市公司股东
杨成枝 上市公司股东
孙世彬 上市公司股东
赵民焱 上市公司股东
曹勇波 上市公司股东
李长春 上市公司股东
佟建伟 上市公司股东
李树甲 上市公司股东
郑达明 上市公司股东
何山 上市公司股东
王伟 上市公司股东
南京高新技术经济开发总公司 上市公司股东
南京机电产业集团有限公司 孙公司南京长峰航天电子技术有限公司股东
韩飞 南京长峰公司高管
朱永前 南京长峰公司高管
陆晓路 南京长峰公司高管
翟凯 南京长峰公司高管
江志平 南京长峰公司高管
吴畏 南京长峰公司高管
航天科工集团下属单位 同受航天科工集团最终控制
（2）最近一年及一期备考的关联交易情况
①经常性关联交易
2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司备考的经常性关联交易如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度
关联交易内
关联方 占同类交易 占同类交易
容 金额（元） 金额（元）
比例（%） 比例（%）
（一）南京长峰航天电子科技有限公司
中国航天科工集团下属单位 接受劳务 132,507,841.00 57.45 32,869,478.00 19.76
60
2014 年 1-9 月 2013 年度
关联交易内
关联方 占同类交易 占同类交易
容 金额（元） 金额（元）
比例（%） 比例（%）
中国航天科工集团下属单位 采购商品 39,000,000.00 41.55 35,000,000.00 51.20
中国航天科工集团下属单位 出售商品 124,575,700.00 48.60 124,505,200.00 44.04
（二）重庆金美通信有限责任公司
重庆机电控股集团机电工程技
产品销售 13,561,302.16 82.13 6,275,774.36 37.20
术有限公司
中国航天科工集团下属单位 采购商品 35,836,000.00 11.76 2,712,341.00 0.55
中国航天科工集团下属单位 出售商品 103,297,175.28 30.15 11,000,727.00 2.24
注：以上关联交易定价方式及决策程序均为市场价，金额为不含税金额。
②偶发性关联交易
A、关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产 租赁收益定 本报告期确认
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
名称 种类 价依据 的租赁收益
大华大陆投
神州学人 太极大厦 2014/01/01 2014/12/31 市场价 67,500.00
资有限公司
大华大陆投
神州学人 太极大厦 2013/ 01/01 2013/12/31 市场价 90,000.00
资有限公司
华盛通宝（北
京）股权投资
神州学人 太极大厦 2013/01/01 2013/03/31 市场价 45,000.00
基金管理有
限公司
注：华盛通宝（北京）股权投资基金管理有限公司为大华大陆投资有限公司控股子公司，大
华大陆投资有限公司持有该公司 85%的股权。
B、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司备考的关联方资金拆借情况如下：
单位：元
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
资金拆出：
燕京华侨大学 80,000,000.00 2014/1 2014/12 借款
南京高新技术经济开发总公司 100,000,000.00 2014/1 2014/5
南京高新技术经济开发总公司 210,000,000.00 2011/1 2013/12
南京高新技术经济开发总公司 10,000,000.00 2012/7 2013/8
61
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
南京高新技术经济开发总公司 20,000,000.00 2012/9 2013/5
南京高新技术经济开发总公司 10,000,000.00 2012/9 2013/12
C、其他关联交易
大华大陆投资有限公司 2012 年出资 8,000 万元购买公司发行的“12 福发债”，
2013 年债券利息 5,600,000.00 元，2014 年 1-9 月债券利息 4,200,000.00 元。
D、受让技术
子公司福建凯威斯发电机有限公司与关键技术人员何铭签订了《技术转让
（技术秘密）合同》，受让何铭拥有的七个机座号的工频发电机技术（功率频段
范围为 6.5KW—1200KW），技术转让费合同总价 600 万元，按照合同约定的进度
已累计预付转让费 360 万元。
E、关联方担保
公司发行的公司债余额 4 亿元由公司控股股东福建国力民生科技投资有限公
司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
F、关键管理人员薪酬
公司支付给关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）的报酬总额 2013
年为 715.57 万元，2014 年 1-9 月为 164.22 万元。南京长峰航天电子科技有限公
司支付给该公司的关键管理人员的报酬总额 2013 年为 508.03 万元，2014 年 1-9
月为 254.25 万元。
③关联方应收应付款项余额
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司对关联方备考的应收应
付款项余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
重庆机电控股集团机电工程技术有
7,741,569.13 -
应收账款 限公司
中国航天科工集团下属单位 70,749,638.40 51,087,510.00
燕京华侨大学 82,892,166.66 82,892,166.66
其他应收款 广州西尔思环境科技发展有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00
郑达明 376,413.11 -
62
项目名称 关联方 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
何山 127,141.20 -
孙世彬 131,316.80 -
王伟 47,685.33 -
李长春 10,257.50 -
蔡鹏飞 11,045.10 -
杨成枝 3,474.30 -
曹勇波 2,150.00 -
中国航天科工集团下属单位 1,600,000.00 1,600,000.00
韩飞 100,000.00 100,000.00
陆晓路 - 200,000.00
翟凯 - 10,000.00
江志平 - 130,000.00
吴畏 - 400,000.00
重庆机电控股（集团）公司 100,000.00 100,000.00
预付帐款 何铭 - 1,200,000.00
中国航天科工集团下属单位 4,500,000.00 1,800,000.00
中国航天科工集团下属单位 23,520,255.00 3,761,651.00
应付账款
何铭 2,400,000.00 -
重庆机电控股集团机电工程技术有
- 2,808,896.77
预收账款 限公司
中国航天科工集团下属单位 13,694,000.00 16,934,500.00
佟建伟 162,785.60 -
曹勇波 18,650.00 -
赵民焱 9,651.25 -
杨成枝 18,370.92 -
其他应付款 牛封 786.14 -
李树甲 1,300.00 -
南京机电产业集团有限公司（改制
700,667.75 2,160,667.75
提留）
南京高新技术经济开发总公司 5,632,000.00 -
4、拟采取减少和规范关联交易的相关措施
63
（1）本次交易后，公司拟采取减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。公司拟采取如下措施减少和规范关联交易：
①保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，
保持面向市场的独立运营能力。
②神州学人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来
管理制度》等相关文件中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易回避表决制
度、决策权限、决策程序等，以确保关联交易的公开、公允、合理，保护全体股
东及公司的利益。
③进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股
东、董事会、监事会和经理层之间的权责关系，强化监督和约束机制；进一步强
化独立董事制度。
（2）本次交易后，航天科工集团拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为减少和规范未来与公司的关联交易，确保公司及其中小股东利益不受损
害，航天科工集团已向公司出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
“2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组
后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本
公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、
关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”
（二）同业竞争
1、本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况及解决措施
本次交易前，公司的控股股东为国力民生，该公司的经营范围为：从事对非
64
上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公
司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除公司
外，国力民生控制的公司为福建安井食品股份有限公司，持有该公司 57.51%的
股份。福建安井食品股份有限公司的主营业务为火锅料制品、速冻面米制品等速
冻食品的研发、生产和销售。鉴此，国力民生及其控制的公司与公司之间不存在
同业竞争关系。
本次交易前，公司的实际控制人为章高路先生，除持有国力民生 32.93%的股
权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情形，因此与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，航天科工集团直接持有公司 103,944,032 股，同时通过航
天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有公司 172,711,470 股。
航天科工集团通过直接和间接共持有公司 276,655,502 股。同时，根据基布兹、
康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的
公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。因此，航天
科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为 414,673,838 股，占公司股本总额的
比例为 29.01%，在本次交易完成后，成为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的控股子公司，室内射频仿真试验系
统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为公司新增主营业务，公司将同
时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿
真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。航天科工集团主营业务定
位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造；
航天工程及技术研究、服务。现阶段，航天科工集团主要业务集中于航天防务、
信息技术及装备制造三大板块，与公司不存在同业竞争关系。本次重组后航天科
工集团全资及控股子公司从事的业务详见下表：
序号 企业名称 级次 业务范围
1 中国航天科工信息技术研究院 二级 信息技术开发
2 中国航天科工防御技术研究院 二级 航天器制造
3 中国航天科工飞航技术研究院 二级 航天器制造
4 中国航天科工运载技术研究院 二级 航天器制造
5 中国航天科工动力技术研究院 二级 航天器制造
65
序号 企业名称 级次 业务范围
6 中国航天建设集团有限公司 二级 工业与民用建筑工程的规划、设计
7 贵州航天工业有限责任公司 二级 航天器制造
8 湖南航天工业总公司 二级 航天器制造
9 河南航天工业总公司 二级 航天器制造
办公自动化产品、通讯传输系统及电
10 航天科工深圳（集团）有限公司 二级
子设备
11 中国航天汽车有限责任公司 二级 汽车（含小轿车）、发动机等
12 中国华腾工业有限公司 二级 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 二级 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 二级 电子及通讯设备
15 航天通信控股集团股份有限公司 二级 通信产业投资；企业资产管理
专用汽车制造、波纹管类产品、压力
16 航天晨光股份有限公司 二级
容器类产品生产等
吸收成员单位存款；发行财务公司债
17 航天科工财务有限责任公司 二级
券；同业拆借等
投资及资产投资咨询；资本运营及资
18 航天科工资产管理有限公司 二级 产管理；市场调查及管理咨询服务；
担保业务、财务顾问
19 航天精工股份有限公司 二级 高、中端紧固件研发、制造和检测
20 中国航天科工集团北京培训中心 二级 培训服务
21 航天工业机关服务中心 二级 物业管理
2、避免潜在同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免航天科工集团以及航天
科工集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，航天科工集团公司
特作出如下承诺：
“1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与神州学人集团
股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或
间接投资于业务与神州学人集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。
3、本承诺书自签署之日生效，并在神州学人集团股份有限公司合法有效存
66
续且本单位依照证券交易所股票上市规则为神州学人集团股份有限公司关联方
期间内有效。”
综上所述，本所律师认为，公司的关联交易决策程序合法有效，不存在损害
公司和其他股东利益的情形；公司已建立了关联交易公允决策的程序和关联股
东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益；公司与现控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争；本次交易对象已对其避免同业竞争的措施进行了如
实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项
本次交易中神州学人系向特定对象即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、
康曼迪、南京高新和高鼎投资发行股份购买其持有的股权类资产，本次交易完成
后上述股权类资产所对应的目标公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及
重大债权债务的转移或承担的问题。
经本所律师核查，本次交易所涉目标资产为股权，该等资产注入上市公司后，
目标公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，目标公司与其职工之
间的劳动关系不发生转移。
十、与本次交易相关的信息披露
上市公司于2014年9月3日召开第七届董事会第二十五次会议，就本次交易事
项形成的相关决议，已向深圳证券交易所报告并于2014年9月20日公告。因本次
公告预案中按照《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》内容对于发
行价格和发行数量的调整进行了假设性的表述，鉴于该征求意见稿的内容存在不
确定性，上市公司删除了上述内容，并于2014年9月25日重新公告《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
上市公司于2014年12月4日召开董事会，就本次交易事项形成相关决议，已
向深圳证券交易所报告并公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定披露和
67
报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
根据本次交易各方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以
下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2014年11月24日出具的查询结果，在自查期间内，相关方买卖
神州学人股票情况如下：
（一）国力民生买卖公司股票情况
公司控股股东国力民生在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-11-11 000547 闽福发 A -2,621,700 31,078,546 卖出
2013-11-12 000547 闽福发 A -1,512,610 29,565,936 卖出
2013-11-13 000547 闽福发 A -111,000 29,454,936 卖出
针对上述股票买卖行为，国力民生出具书面承诺：“本公司在上述期间卖出
神州学人股票的行为，系基于自身经营发展资金需要而自主进行的交易行为。在
上述交易发生时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接
或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组
内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
（二）戴玉寒买卖公司股票情况
公司控股股东国力民生董事戴玉寒在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-16 000547 闽福发 A +13,700 13,700 买入
2014-10-17 000547 闽福发 A -13,700 0 卖出
2014-10-21 000547 闽福发 A +53,300 53,300 买入
2014-10-24 000547 闽福发 A +30,400 83,700 买入
68
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-30 000547 闽福发 A +17,400 101,100 买入
上市公司本次重组停牌前，戴玉寒未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，戴玉寒出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作、
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形。
“2、本人在自查期间买卖神州学人股票的行为，系本人一直有买卖股票的
经验和习惯，且是在重组消息公布后依据市场走势进行买卖操作，属本人自主投
资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
“3、除上述交易数据外，本人在自查期间不存在其它通过任何账户持有或
买卖神州学人股票的情况。”
（三）肖培建买卖公司股票情况
上市公司监事肖培建在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-3-7 000547 闽福发 A -1,235 0 卖出
注：2014 年 5 月 8 日，经神州学人 2013 年度股东大会决议通过，选举肖培建为公司监
事。
上市公司本次重组停牌前，肖培建未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，肖培建出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作、
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形。
“2、本人在自查期间买卖神州学人股票的行为，系本人一直有买卖股票的
经验和习惯，是本人尚未担任公司监事时依据市场走势进行操作，属本人自主投
69
资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
“3、除上述交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其它通过任何
账户持有或买卖神州学人股票的情况。”
（四）王文海买卖公司股票情况
南京长峰总经理王文海在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-12-10 000547 闽福发 A +100 100 买入
2013-12-11 000547 闽福发 A +107,500 107,600 买入
2014-01-29 000547 闽福发 A -107,600 0 卖出
经核查，2014年3月21日，公司第一次就停牌重组事宜与王文海接触。此前
并未就本次停牌重组事宜与王文海有任何直接或间接方式的沟通。
针对上述股票买卖行为，王文海出具书面说明：“本人在神州学人因本次重
大资产重组停牌日前六个月买卖神州学人股票的行为系基于对市场公开信息的
独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接
渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕
信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（五）孙建英买卖公司股票情况
防御院职工孙建英在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-10 000547 闽福发 A +1,000 1,000 买入
2014-10-13 000547 闽福发 A -1,000 0 卖出
2014-10-13 000547 闽福发 A +2,000 2,000 买入
2014-10-14 000547 闽福发 A -1,000 1,000 卖出
2014-10-14 000547 闽福发 A +2,000 3,000 买入
2014-10-15 000547 闽福发 A -1,000 2,000 卖出
2014-10-16 000547 闽福发 A +1,000 3,000 买入
2014-10-20 000547 闽福发 A -1,000 2,000 卖出
2014-10-21 000547 闽福发 A -1,000 1,000 卖出
70
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-22 000547 闽福发 A +1,000 2,000 买入
2014-10-23 000547 闽福发 A -1,000 1,000 卖出
2014-10-29 000547 闽福发 A -1,000 0 卖出
2014-10-30 000547 闽福发 A +1,000 1,000 买入
2014-10-31 000547 闽福发 A +6,000 7,000 买入
2014-11-04 000547 闽福发 A +2,000 9,000 买入
2014-11-05 000547 闽福发 A -1,000 8,000 卖出
2014-11-14 000547 闽福发 A -3,000 5,000 卖出
2014-11-14 000547 闽福发 A +1,000 6,000 买入
2014-11-17 000547 闽福发 A -2,000 4,000 卖出
2014-11-17 000547 闽福发 A +1,000 5,000 买入
上市公司本次重组停牌前，孙建英未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，孙建英出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作、
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形。
“2、本人上述买卖股票的行为发生在神州学人复牌之后，仅是少量尝试购
买，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
针对上述买卖情况，本人承诺如下：在本次重组完成后的6个月内，本人所
持有的上述股票将不予卖出，也不进行新的买卖神州学人股票的行为。”
（六）胡建军买卖公司股票情况
晨光创投董事胡建军在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-17 000547 闽福发 A +26,700 26,700 买入
2014-10-30 000547 闽福发 A -26,700 0 卖出
71
上市公司本次重组停牌前，胡建军未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，胡建军出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形；
“2、本人上述买卖股票的行为，系本人一直有买卖股票的经验和习惯，对
神州学人股票较为熟悉，少量尝试购买意在参与和关注。上述投资不存在利用本
次重组的内幕信息进行操作的情况；
“3、除上述交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其它通过任何
账户持有或买卖神州学人股票的情况。”
（七）贡新方买卖公司股票情况
晨光创投党委书记贡新方在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-10 000547 闽福发 A +2,000 2,000 买入
2014-10-13 000547 闽福发 A +2,000 4,000 买入
2014-10-17 000547 闽福发 A +4,000 8,000 买入
2014-11-7 000547 闽福发 A +4,000 12,000 买入
2014-11-10 000547 闽福发 A +2,000 14,000 买入
2014-11-12 000547 闽福发 A +2,000 16,000 买入
2014-11-13 000547 闽福发 A +2,000 18,000 买入
2014-11-24 000547 闽福发 A -8,000 10,000 卖出
上市公司本次重组停牌前，贡新方未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，贡新方出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
72
组内幕信息的情形；
“2、本人上述买卖股票的行为，是依据个人对股票价值、市场走势、政策
向导的独立判断，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况；
“3、本人自买入上述股票后持有至今；
“4、在本次重组完成后的6个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也
不进行新的买卖神州学人股票的行为。”
（八）刘雪梅买卖公司股票情况
晨光创投党委书记贡新方的配偶刘雪梅在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-11-07 000547 闽福发 A +2,000 2,000 买入
2014-11-10 000547 闽福发 A +2,000 4,000 买入
上市公司本次重组停牌前，贡新方的配偶刘雪梅未参与本次重组项目相关的
任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径
获悉本次重组内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，贡新方出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形；
“2、本人配偶刘雪梅在自查期间买卖神州学人股票的行为，系本人配偶一
直有买卖股票的经验和习惯，对神州学人股票较为熟悉，少量尝试购买意在参与
和关注，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息
进行操作的情况；
“3、本人从未告知本人配偶刘雪梅任何关于神州学人本次重组的内幕信息，
不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况；
“4、除上述交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何
账户持有或买卖神州学人股票的情况。”
针对上述股票买卖行为，贡新方的配偶刘雪梅出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，
73
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形；
“2、本人在自查期间买卖神州学人股票的行为，系本人一直有买卖股票的
经验和习惯，对神州学人股票较为熟悉，少量尝试购买意在参与和关注。上述投
资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况；
“3、本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出；
“4、在本次重组完成后的6个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也
不进行新的买卖神州学人股票的行为。”
（九）吕学强买卖公司股票情况
高鼎投资高级管理人员吕学强在自查期间，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-10 000547 闽福发 A +10,000 10,000 买入
上市公司本次重组停牌前，吕学强未参与本次重组项目相关的任何工作，也
未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组
内幕信息的情形。
针对上述股票买卖行为，吕学强出具书面说明与承诺：
“1、神州学人本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，
也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重
组内幕信息的情形；
“2、本人上述买卖股票的行为，是依据本人对公司发展前景、股票潜在价
值的自我判断，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况；
“3、本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出；
“4、在本次重组完成后的6个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也
不进行新的买卖神州学人股票的行为。”
（十）中信建投证券买卖情况
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司在自查期间存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-11-18 000547 闽福发 A +800 800 买入
74
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-11-19 000547 闽福发 A +800 1,600 买入
2013-11-20 000547 闽福发 A +800 2,400 买入
2013-11-22 000547 闽福发 A +1,600 4,000 买入
2013-11-27 000547 闽福发 A +5,600 9,600 买入
2013-11-28 000547 闽福发 A +5,600 15,200 买入
2013-12-12 000547 闽福发 A -800 14,400 卖出
2013-12-13 000547 闽福发 A -800 13,600 卖出
2013-12-20 000547 闽福发 A +2,800 16,400 买入
2013-12-26 000547 闽福发 A +5,600 22,000 买入
2014-1-3 000547 闽福发 A +2,600 24,600 买入
2014-1-6 000547 闽福发 A +5,200 29,800 买入
2014-1-8 000547 闽福发 A +2,600 32,400 买入
2014-2-11 000547 闽福发 A -5,200 27,200 卖出
2014-2-17 000547 闽福发 A +2,700 29,900 买入
2014-2-21 000547 闽福发 A -2,200 27,700 卖出
2014-2-24 000547 闽福发 A -2,700 25,000 卖出
2014-2-25 000547 闽福发 A -2,700 22,300 卖出
2014-2-27 000547 闽福发 A -2,700 19,600 卖出
2014-3-3 000547 闽福发 A -2,700 16,900 卖出
2014-3-4 000547 闽福发 A -2,700 14,200 卖出
2014-3-13 000547 闽福发 A -2,700 11,500 卖出
2014-3-28 000547 闽福发 A +3,000 14,500 买入
2014-3-31 000547 闽福发 A +2,700 17,200 买入
2014-4-3 000547 闽福发 A +1,300 18,500 买入
2014-4-8 000547 闽福发 A +2,700 21,200 买入
2014-4-9 000547 闽福发 A +1,300 22,500 买入
2014-4-10 000547 闽福发 A +2,700 25,200 买入
2014-10-10 000547 闽福发 A -10,000 15,200 卖出
2014-10-13 000547 闽福发 A -10,000 5,200 卖出
75
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-14 000547 闽福发 A -5,200 0 卖出
中信建投证券出具书面说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账
户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，
通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某
只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，
该账户于2014年5月5日闽福发A停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为
属于量化交易行为。综上所述，中信建投上述量化投资专项账户买卖上市公司A
股股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上，上述自然人和法人均承诺其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情
形，本所律师认为，上述自然人和法人于自查期间内买卖神州学人公司股票的行
为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
中介机构职能 中介机构名称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
上市公司法律顾问 国浩律师（上海）事务所
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、
财务审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次交易提供服务的相关资质。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
均依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规规定的需要终止的情形，具备
76
本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程
序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及
规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定
的生效条件满足后生效；本次交易目标资产的权利完整、权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，在各方均能严格履行《发行股
份购买资产协议》的情况下，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
神州学人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易活
动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会
审议通过及财政部、国防科工局、国资委、中国证监会的核准。
77
（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 倪俊骥
林 琳
年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
78
国浩律师（上海）事务所
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XIAN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编:200041
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
79
国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：神州学人集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2014 年 12 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神州学
人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据《法律意见书》出具日后发生的或变
化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、本次交易的授权和批准
1、2014 年 12 月 24 日国资委下发了《关于神州学人集团股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1191 号），原则同意神州学人
本次资产重组及配套融资的总体方案，同意航天科工集团以现金 54,050.90 万元
认购神州学人配套融资发行的股份。财政部就本次交易出具了相关批复。
2、2014 年 12 月 29 日，神州学人 2014 年第三次股东大会审议通过了本次交
易相关事项。
80
综上，本所律师认为，本次交易已经取得目前所必须的批准和授权，该等批
准或授权合法有效；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、信息披露
1、神州学人于 2014 年 12 月 26 日就本次交易取得国资委批准进行了公告。
2、神州学人于 2014 年 12 月 30 日就 2014 年第三次临时股东大会审议通过
了本次交易相关事宜进行了公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，神州学人已依法进行
了信息披露，本次交易不存在应当披露而未披露信息。
三、结论性意见
本所律师已对截止本补充法律意见书出具日与本次交易相关的事实进行了
核查验证，本所律师认为，神州学人本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和其他相关法律、
法规规定的实质条件。
81
82
国浩律师（上海）事务所
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 昆明
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济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编:200041
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
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83
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84
国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：神州学人集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2014 年 12 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神州学
人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《法律意见书》出具日后发生的或变化
的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具了《国浩律师（上海）事务所关于
神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据中国证监
会于 2015 年 2 月 13 日发出的 141922 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》出具后发生的重大变化并对相关事宜做了核查验证后出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第一部分 《反馈意见》回复
85
一、关于《反馈意见》第 1 题
1.申请材料显示，航天科工集团在本次交易通过认购募集配套资金、表决权
委托等方式，实际支配上市公司 29.01%的股份，取得上市公司控制权。请你公
司补充披露：1）航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放
弃上市公司控制权的原因。2）表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规。
3）对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一）航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市
公司控制权的原因。
1、根据航天科工集团出具的说明，航天科工集团取得上市公司控制权的原
因为：
航天科工集团在“一主两翼三创新”的思路指导下，坚持围绕主业进行兼并
收购以实现航天科工经济规模及经济效益的外延式增长。“一主”是以航天防务
产业为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三创新”指科技创新、
商业模式创新和管理创新。航天科工集团在收购对象的选择过程中，一直要求收
购对象的业务和集团主业紧密相关以及确保能够向收购对象输送航天科工集团
先进的技术体系和管理经验。
（1）航天科工集团收购上市公司可以做大做强集团航天防务主业
航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家
安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天
防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。
目前上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁
安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务，可与航天科工集团主业产生良好的
业务协同效应，主要体现在以下方面：
①航天科工集团通过收购上市公司可以增强航天科工集团在军用通信业务
的专业技术能力。军用通信业务是上市公司子公司重庆金美的主业，具有较强的
竞争力。航天科工集团所研发的航天防务系统需要以通信为主的指挥控制系统，
86
通过本次收购，可以加强重庆金美军用通信业务的应用与开发，同时也提高了航
天科工集团航天防务系统的完整性和适应新时期体系化航天防务的需要。
②通过收购上市公司，电磁安防业务可成为航天科工集团航天防务业务的有
益补充，并与其他防务业务产生良好的协同效应。电磁安防业务是新兴的产业领
域，随着打赢现代化战争的需要，电磁安防设备已是今后武器系统和电子装备所
必需的设备。电磁安防业务是神州学人下属子公司欧地安的主业。欧地安是国内
领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、
服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。通过收购上市公司将电磁安防业
务补充进入航天科工集团，可成为航天科工集团的经济增长点和技术亮点，也能
为国家的武器装备环境适应性安全性方面作出贡献。
③通过收购上市公司，上市公司的柴油发电机组业务也可以在航天科工集团
相关领域起到补充作用。
基于以上业务协同效应分析，神州学人的主营业务可与航天科工集团航天防
务主业形成有益互补，有利于做大做强航天科工集团航天防务主业。
（2）航天科工集团收购上市公司可以提高航天科工集团的资产证券化水平
并促进南京长峰进一步发展
本次重组后，航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司成为航天科
工集团下属控股子公司。本次重组后，南京长峰整体并入上市公司，将促进南京
长峰的规范化与市场化运作，保证未来的融资渠道畅通，为实现南京长峰发展战
略提供保障。在本次重组中，航天科工集团通过市场化手段将南京长峰注入上市
公司，实现了南京长峰的市场价值；同时，收购了上市公司从而提高航天科工集
团的资产证券化水平并且促进南京长峰进一步发展；同时对于通过本次重组注入
优良资产后的上市公司，其资产质量和市场价值也将得以大幅提升，上市公司全
体股东都可以从中受益。
（3）本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向
2013 年 11 月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积
极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求。
87
2014 年 3 月，全国人大审议通过的国务院《政府工作报告》进一步提出，优
化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公
司法人治理结构。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞
争能力。
本次重组完成后，上市公司由原来的民营控股企业变为国有控股混合所有制
企业。混合所有制对于加快国有企业改革具有现实意义，为国有企业走对外联合
兼并道路提供了发展方向。上市公司成为国有控股的混合所有制企业，有利于上
市公司提高竞争力，有利于发挥出国有企业资本雄厚、资源充足、管理规范和民
营企业机制灵活、创新力强、效率高的各自体制优势进行互补。本次重组符合国
家对于混合所有制的政策导向。
2、根据章高路出具的说明，原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的
原因为：
（1）本次重组以及航天科工集团成为上市公司实际控制人可以提升上市公
司资产质量和提高股东价值回报
在实施本次重组前，上市公司的主要业务收入为军品业务。上市公司营业收
入的 75%以上均来自于军品收入。然而受制于军品业务的特殊性，军品客户对准
入与合作单位的所有制性质、体量、资质门槛等各方面要求极为严格，并在实务
中体现出一定倾向性。作为民营企业，上市公司在军品业务拓展中相比较大型国
有企业处于相对弱势，在突破现有业务格局、实现跨越式发展方面限制较多，成
效不明显。本次重组引入航天科工集团成为上市公司实际控制人，对于上市公司
在军工行业的长期发展意义重大。上市公司通过本次重组可以导入央企的优势资
源和管理保障体制，实现转型升级，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限
制，实现更快更好的发展。本次重组将有效整合上市公司存量资源与增量资源，
有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，拓宽业务增长领域，扩大竞争优
势，实质性提升上市公司主营业务收入与利润，实现上市公司的资产质量与市场
价值最大化。
88
在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控
制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复
磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具
有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继
续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上
市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益
出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际
控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提
升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比
高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，
上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将
作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解
和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
（2）本次重组可以拓宽上市公司业务领域，提升在航天军工领域的竞争优
势
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和南京长峰同属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司在立足原有通信网络、发电
设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航
天军工领域进行深入拓展，利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工
领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强
公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。通过本次重组，公司的主营业务范围
将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司
与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户
等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步
拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大
（二）表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规。
1、《股份表决权托管协议书》的主要内容
89
经核查，为了加强航天科工集团对上市公司的控制，经协商一致，基布兹、
康曼迪同意与航天科工集团一致行动，双方确定由基布兹、康曼迪将其即将取得
的上市公司的股份表决权委托给航天科工集团行使。为此航天科工集团（甲方）
与基布兹（乙方）、康曼迪（乙方）于 2014 年 9 月 3 日签订了《股份表决权托管
协议书》，主要内容如下：
“第一条 为加强甲方在本次重组后对闽福发 A 的控股地位，便于对本次重
组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A 股份期内将对闽福发
A 的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其
自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
“第二条 本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中
国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
“第三条 如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相
关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双
方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的
股份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。
“第四条 经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并
赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。”
2、《股份表决权托管协议书》的合法合规性
股东权益系公司给予股东的各种权益或者所有的权利，股东权包括从公司获
取财产和参与公司经营、管理的权利。按照股东行使权利的目的不同，可以将股
东权利分为自益权和共益权。自益权包括：股利分配请求权、剩余财产分配请求
权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交
付请求权、股东名义更换请求权和无记名股份向记名股份的转换请求权等。共益
权是指，股东以参与公司的经营为目的的权利或者股东为自己利益的同时兼为公
司利益而行使的权利，共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请
求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确
认诉权、累积投票权等等。表决权委托是委托人将其表决权委托给受托人代为行
使，系将股东的共益权和自益权分离，单独使用。
90
《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托
人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第三百九十七条规定，委托人可以特
别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。上
述条文明确了权利人可以委托他人代为处理事务。《中华人民共和国公司法》第
一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。该条规定明确了表决权委托的
合法性。
本所律师认为，基布兹、康曼迪将其持有的上市公司股份的表决权委托给航
天科工集团代为行使，系依法处置其即将取得的股东权利的行为，未违反法律法
规的强制性规定，合法合规。
3、《一致行动协议书》的签订
经核查，为进一步确定航天科工集团与基布兹、康曼迪的一致行动行为，双
方于 2015 年 2 月 27 日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
第1条 一致行动的目的
加强甲方在本次重组后对神州学人的控股地位，便于对本次重组后上市公司
的统一规范管理。
第2条 一致行动
2.1 于本次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人召
开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1） 共同向股东大会提出议案；
（2） 共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3） 共同召集临时股东大会；
（4） 乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权
委托甲方代为行使。
2.2 本协议 2.1 条所述“相同意思表示”的形成：
一致行动人应于公司股东大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取
的“相同意思表示”进行讨论并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现
91
差异，则以甲方的意见为“相同意思表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同
意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不
得干预甲方行使权利。
第3条 一致行动期限及分红
3.1 持有神州学人股份期间内，乙方持续保持与甲方一致行动。
3.2 协议各方按各自持股比例享受神州学人分红。
4、《表决权托管协议》的终止
鉴于《一致行动协议书》约定的“采取相同意思表示”已涵盖了表决权委托
的内容，经协商一致，航天科工集团、基布兹、康曼迪于 2015 年 3 月 31 日分别
出具了合同终止确认书，确认：1、自本确认书签署之日起上述《股份表决权托
管协议书》终止；2、上述《一致行动协议书》持续有效，本公司将严格履行该
协议书约定的条款。
本所律师认为，基布兹、康曼迪为与航天科工集团保持一致行动的目的，将
其股份表决权委托给航天科工集团行使，《股份表决权托管协议书》系双方真实
意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法合规；《一致行动协议书》约定
了双方在不同情况下达成一致行动的途径及方法，进一步明确了航天科工集团的
控制地位，该协议系双方真实意思表示，符合相关法律法规的规定；《一致行动
协议书》签订后终止《股份表决权托管协议书》系基布兹、康曼迪与航天科工集
团协商一致的结果，符合相关法律法规的规定。
（三）对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施。
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天
科工集团通过直接和间接持股以及一致行动方式，实际支配上市公司 29.01%的股
份。其中，航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司股权比例为 19.35%；航
天科工集团通过与基布兹、康曼迪签署的《一致行动协议书》支配上市公司 9.65%
股份的投票权。
如果未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》或者基布
兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司
92
股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会
降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司
控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
根据航天科工集团出具的说明，其可能在适当时机会通过股权划转、二级市
场增持等其他方式保证航天科工集团控股地位和提高航天科工集团控股比例。
综上所述，本所律师认为，航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司
实际控制人放弃上市公司控制权的原因合理；《股份表决权托管协议书》内容合
法合规；就《一致行动协议书》的解除可能对上市公司治理造成的不利影响，航
天科工集团已提出了可行的解决措施。
二、关于《反馈意见》第 2 题
2.申请材料显示，截至重组报告书签署日，航天科工集团暂无在未来 12 个月
内对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除在
本次权益变动完成后的 12 个月内，会通过优质资产注入或进行其他资产业务重
组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。请你公司补充披露航天科工集团
在本次交易完成后是否存在资产注入计划。如有，请披露是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
根据航天科工集团于 2015 年 2 月 27 日出具的说明：
深化改革和转型升级是航天科工集团的发展方向。本次重组完成后，神州学
人将成为航天科工集团控股的第七家上市公司，成为航天科工集团军工资产运作
的重要平台之一。
截至本说明出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外的其他资
产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划。
如果未来航天科工集团有将资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的
具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
上市公司于 2015 年 2 月 27 日出具承诺：
未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借
93
壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相
应审批程序和信息披露义务。
据此，截至上述说明出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外
的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划；如果未来航天科
工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，
上市公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、关于《反馈意见》第 17 题
17.申请材料显示，南京长峰新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建设
的房产未取得开工许可证。请你公司补充披露：1）已开工建设但未取得开工许
可证的原因。2）上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符
合，请提出解决措施。3）开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生
的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，南京长峰新厂区项目已经开发区以宁高管内备字[2012]014 号《企业
投资项目备案通知书》备案并取得了宁浦国用（2014）第 13374 号国有土地使用
权证、建字第 320111201390018 号建设工程规划许可证、地字第 320111201490011
号建设用地规划许可证。该项目经南京市国家保密局以宁密业[2013]28 号《关于
确认南京长峰航天电子科技研发中心建设项目为涉密工程的批复》确认为涉密工
程。根据南京长峰出具的说明，因涉密工程建设应履行相关保密手续，需要较长
时间，所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得施工许可证。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应
当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领
取施工许可证。南京长峰建设项目已开工建设但未及时取得开工许可证。2015 年
3 月 23 日，南京市住房和城乡建设委员会向南京长峰下发了《责令改正通知书》
（宁住建高改字[2015]第 1 号），责令南京长峰于接到通知书之日起 20 日内，
前往南京市高新区规划建设局申领建筑工程施工许可证。鉴于南京长峰已补办了
相关手续，符合了《中华人民共和国建筑法》第八条规定的施工条件，南京市住
房和城乡建设委员会于 2015 年 3 月 24 日向南京长峰颁发了《中华人民共和国建
筑工程施工许可证》（证书编号 320100120150010）。
94
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，违反本法规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。鉴于建设主管部门就南京长峰建设项目未及时取
得施工许可证的行为未下发处罚决定书，而是下发了《责令改正通知书》（宁住
建高改字[2015]第 1 号），且南京长峰在规定的期限内补办了相关手续，并取得
了施工许可证进行了改正，预计南京长峰后期不存在处罚风险。
综上所述，因南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，须履行相关保密手
续，所以项目开工时未及时办理施工许可证，鉴于除责令改正外，建设主管部门
未对南京长峰进行行政处罚并为其补办了施工许可证，本所律师认为，该行为未
对南京长峰产生不利影响。
四、关于《反馈意见》第 18 题
18.申请材料显示，2012 年 12 月，南京长峰 21 名自然人股东将其持有的出
资分别转让给基布兹、康曼迪。其中王文海等 8 名自然人溢价转让，陆晓路等剩
余 13 名自然人以出资价格转让。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，其合伙份
额由 25 名合伙人持有。请你公司补充披露：1）自然人股东所持权益在调整前后
是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠纷和争议。2）成立两个合伙人完全一
致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。3）部分自然人股东溢价转让、部分
自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。4）2013 年 12 月第五次股权转让
是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符
合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对南京长峰业绩的影响。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）自然人股东所持权益在调整前后是否发生变化，如变化，是否存在潜
在纠纷和争议。
经核查，南京长峰 2012 年 12 月股权转让基本情况如下：
转让的 持有南京长 转让的 在合伙企 间接持有南
序
转让方 受让方 出资额 峰股权比例 价格 业的出资 京长峰股权
号
（万元） （%） （万元） 份额（%） 比例（%）
1 王文海 基布兹 343.2 6.864 454.371 28.89 6.8642
95
转让的 持有南京长 转让的 在合伙企 间接持有南
序
转让方 受让方 出资额 峰股权比例 价格 业的出资 京长峰股权
号
（万元） （%） （万元） 份额（%） 比例（%）
康曼迪 228.8 4.576 302.914 28.89 4.5762
小计 572 11.44 757.285 11.4404
基布兹 73.92 1.4784 73.92 6.22 1.4779
陆晓路
2 康曼迪 49.28 0.9856 49.28 6.22 0.9852
小计 123.2 2.464 123.2 2.4631
基布兹 92.4 1.848 117.783 7.78 1.8485
吴惠明
3 康曼迪 61.6 1.232 78.522 7.78 1.2323
小计 154 3.08 196.305 3.08
基布兹 39.6 0.792 39.6 3.33 0.7912
陈海昆
4 康曼迪 26.4 0.528 26.4 3.33 0.5275
小计 66 1.32 66 1.3187
基布兹 31.68 0.6336 31.68 2.67 0.6344
李永明
5 康曼迪 21.12 0.4224 21.12 2.67 0.4229
小计 52.8 1.056 52.8 1.0573
基布兹 39.6 0.792 39.6 3.33 0.7912
翟 凯
6 康曼迪 26.4 0.528 26.4 3.33 0.5275
小计 66 1.32 66 1.3187
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
王传礼
7 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
寿文伟
8 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
张 昊
9 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 158.4 3.168 173.08 13.33 3.1672
赵进军
10 康曼迪 105.6 2.112 115.386 13.33 2.1115
小计 264 5.28 288.466 5.2787
基布兹 34.32 0.6864 34.32 2.89 0.6867
舒德军
11 康曼迪 22.88 0.4576 22.88 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 57.2 1.1445
基布兹 34.32 0.6864 54.743 2.89 0.6867
朱永前
12 康曼迪 22.88 0.4576 36.496 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 91.239 1.1445
基布兹 23.76 0.4752 23.76 2.00 0.4752
13 董晓珊
康曼迪 15.84 0.3168 15.84 2.00 0.3168
96
转让的 持有南京长 转让的 在合伙企 间接持有南
序
转让方 受让方 出资额 峰股权比例 价格 业的出资 京长峰股权
号
（万元） （%） （万元） 份额（%） 比例（%）
小计 39.6 0.792 39.6 0.792
基布兹 23.76 0.4752 23.76 2.00 0.4752
汪海东
14 康曼迪 15.84 0.3168 15.84 2.00 0.3168
小计 39.6 0.792 39.6 0.792
基布兹 13.2 0.264 13.2 1.11 0.2637
赵艺红
15 康曼迪 8.80 0.176 8.80 1.11 0.1758
小计 22.0 0.44 22.0 0.4395
基布兹 10.56 0.2112 10.56 0.89 0.2115
史飞德
16 康曼迪 7.04 0.1408 7.04 0.89 0.1410
小计 17.6 0.352 17.6 0.3525
基布兹 15.84 0.3168 36.0 1.33 0.3160
金 科
17 康曼迪 10.56 0.2112 24.0 1.33 0.2107
小计 26.4 0.528 60.0 0.5267
基布兹 73.92 1.4784 168.0 6.89 1.6371
江志平
18 康曼迪 49.28 0.9856 112.0 6.89 1.0914
小计 123.2 2.464 280.0 2.7285
基布兹 34.32 0.6864 78.0 2.89 0.6867
吴 畏
19 康曼迪 22.88 0.4576 52.0 2.89 0.4578
小计 57.2 1.144 130.0 1.1445
基布兹 7.92 0.1584 18.0 0.67 0.1592
韩 飞
20 康曼迪 5.28 0.1056 12.0 0.67 0.1061
小计 13.2 0.264 30.0 0.2653
基布兹 34.32 0.6864 34.32
高 磊
21 康曼迪 22.88 0.4756 22.88
小计 57.2 1.144 57.2
经核查，本次股权调整后，原南京长峰 21 名自然人股东中高磊根据股权转
让协议将其持有的南京长峰的股权全部转让给基布兹、康曼迪，但未在基布兹、
康曼迪认缴出资；江志平通过基布兹、康曼迪间接持有的南京长峰的权益比本次
股权调整前直接持有南京长峰的权益有所增加；其余 19 名自然人在南京长峰实
际持有的权益未发生变化。
根据南京长峰、基布兹、康曼迪及其全体合伙人出具的《说明》，上述股权
转让不存在潜在纠纷和争议。
（二）成立两个合伙人完全一致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。
97
根据南京长峰出具的说明，成立两个合伙人完全一致的合伙企业的原因如
下：
南京长峰为高科技企业，需要通过设置持股平台确保人员稳定性；在南京长
峰全体股东讨论持股平台承接自然人股东股权过程中，南京长峰控股股东防御院
和航天资产要求单个持股平台持有南京长峰股权不超过第一大股东防御院
30.80%的比例，在持股平台成立之后防御院仍需保证为第一大股东。因此，南京
长峰自然人股东按照南京长峰控股股东要求以及便于自然人股东理解和简化管
理，成立了基布兹、康曼迪两家合伙人完全一致的有限合伙企业。
（三）部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东以出资价格转让的原因及
区分依据。
2012 年 12 月，南京长峰 21 名自然人股东将其持有的南京长峰股权分别转让
给基布兹、康曼迪，其中将南京长峰 1,188 万元出资（23.76%股权）以 1,527.657
万元的价款转让给基布兹；将合计持有的南京长峰 792 万元出资（15.84%股权）
以 1,018.438 万元的价款转让给康曼迪，上述转让价款合计为 2,546.095 万元。
根据南京长峰出具的说明，上述股权的转让价款为上述自然人股东持有的南
京长峰股权的投资成本，21 名自然人股东投资成本形成过程如下：
1、截至 2010 年，南京长峰、南京长峰航天电子装备有限公司的注册资本分
别为 400 万元、4000 万元，其中 18 名自然人股东出资额分别为 180 万元、1800
万元，均为 1 元/1 元注册资本，即 18 名自然人股东在南京长峰、南京长峰航天
电子装备有限公司的投资成本分别为 180 万元、1800 万元。
2、2010 年 10 月，南京长峰召开股东会，同意陈训达将所持南京长峰全部出
资额、陆晓路等 13 名自然人将所持部分出资额（40.435 万元）转让给江志平、
吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然人股东以及王文海等 4 名原有自然人股东，转让
价格均为 10 元/1 元注册资本。本次股权转让后，王文海等 21 名自然人合计持有
南 京 长 峰 的 出 资 额 为 180 万 元 ， 投 资 成 本 为 543.915 万 元 （ 计 算 方 法 ：
180-40.435+40.435×10）；
2010 年 10 月，南京长峰航天电子装备有限公司召开股东会，同意陈训达将
所持南京长峰航天电子装备有限公司全部出资额、陆晓路等 13 名自然人将所持
98
部分出资额（404.35 万元）转让给江志平、吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然人股
东以及王文海等 4 名原有自然人股东，转让价格均为 1.5 元/1 元注册资本。本次
股权转让后，王文海等 21 名自然人合计持有南京长峰航天电子装备有限公司的
出资额为 1800 万元，投资成本为 2,002.175 万元（计算方法：1800-404.35+404.35
×1.5）；
3、2012 年 2 月，南京长峰吸收合并了南京长峰航天电子装备有限公司，合
并后南京长峰的注册资本及实收资本为两家公司的注册资本及实收资本之和，合
并后南京长峰股东的出资比例不变。吸收合并后，南京长峰 21 名自然人股东的
出资额为 1980 万元（180 万元+1800 万元），投资成本为 2,546.09 万元（543.915
万元+2,002.175 万元）；
综上，上述 21 名自然人均以投资成本价将其持有的南京长峰的股权转让给
基布兹、康曼迪，但由于 2010 年 10 月江志平、吴畏、金科和韩飞 4 名新增自然
人股东以及王文海等 4 名原有自然人股东溢价受让股权，导致其取得股权的投资
成本与其他自然人股东不一致，所以其实际转让价格有所区别，不存在自然人股
东内部股权转让定价方式不一致的情况。
（四）2013 年 12 月第五次股权转让是否构成股份支付及判断依据。如涉及
股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》
相关规定及对南京长峰业绩的影响。
经核查，南京长峰 2013 年 12 月第五次股权转让情况如下：
1、2013 年 9 月 3 日，上海大成资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评
估基准日对南京长峰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京晨光高科创
业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电子科技有限公司股东全
部权益价值评估报告书》（沪成评报字[2013]第 1021 号），经评估，南京长峰在评
估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值为人民币 123,220.00 万元。
2、2013 年 12 月 20 日，南京长峰召开股东会，决议通过康曼迪将所持有的
南京长峰 150 万元出资（即 3.00%股权）以 3,000 万元的价格转让给晨光创投；
其他股东同意放弃优先购买权。
3、2013 年 12 月 19 日，康曼迪与晨光创投就上述股权转让签署了《股权转
99
让协议》。
经核查，上述股权转让过程中，康曼迪的合伙人为实际上的股权转让方，而
非受让方；经评估，南京长峰在评估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价
值为人民币 123,220.00 万元，本次转让的南京长峰 3%股权作价 3000 万元。
根据南京长峰出具的说明，在本次股权转让中，作为股权受让方的晨光创投
对南京长峰没有提供任何资产以及服务。
根据南京长峰出具的说明，康曼迪的合伙人作为南京长峰职工，一直在南京
长峰领取劳动报酬，其劳动报酬采用功效挂钩方式，仅与南京长峰的业绩相关。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》（财会[2006]3 号）第二条的规定，
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。
据此，本所律师认为，本次股权转让不构成股份支付，对南京长峰业绩的没
有影响。
五、关于《反馈意见》第 19 题
19.申请材料显示，本次重组部分信息需进行脱密处理或豁免披露。请你公司
补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
根据南京长峰出具的说明，南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标
模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产
品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括
军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，
通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、
在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果
评估提供依据；为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和
试验手段。南京长峰依托航天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作
战能力和装备实战能力而建立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争
为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。
100
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，军工企业涉密信息应当进行脱
密处理或豁免披露。
本次重组中，中国航天科工集团公司已取得国家国防科技工业局关于神州学
人重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。该文件主要内容为同意豁
免披露防御院的主要财务指标和财务报告；同意脱密处理南京长峰主要产品的产
能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上市公司承诺，本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、
准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息
披露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程
度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推
进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等
相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避
依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露
中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。
该等涉密信息主要包括防御院的主要财务指标和财务报告；南京长峰主要产品的
产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准
确、完整。
综上所述，本所律师认为，本次重组中涉密信息脱密处理或豁免披露符合《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要
求；上市公司已经出具承诺，本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照
“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程
度的信息披露，因此本次重组中相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露不
应产生不利影响。
101
第二部分 补充披露
经核查，南京长峰股东南京高新（持有南京长峰 14.08%股权）于 2015 年 3
月改制为有限责任公司，公司名称变更为南京高新技术经济开发有限责任公司。
2015 年 3 月 11 日，南京工商行政管理局为南京高新技术经济开发有限责任
公司核发了新的营业执照，该公司基本情况如下：
名 称 ： 南京高新技术经济开发有限责任公司
住 所 ： 南京市高新技术开发区高新路 16 号
法定代表人 ： 朱红霞
企业类型 ： 有限责任公司
注册资本 ： 522470 万元
成立日期 ： 1992 年 6 月 10 日
经营期限 ： 1992 年 6 月 10 日—
投资兴办高新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技术
咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内
企业生产所需原辅材料及配套设备供应；多余物资串换；机
电产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、
化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设
经营范围 ： 备）销售；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；高
新区内土地开发、基础设施建设；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；城市道路、桥梁、隧道、公共广场、绿化
工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治
及养护工程；高新技术研发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
扬子集团、南京高新技术产业开发区管理委员会分别持有南京高新技术经济
开发有限责任公司 51%、49%的股权。
102
南京高新技术经济开发有限责任公司于 2015 年 3 月 19 日出具承诺函，承诺：
本次重组中，本公司以“南京高新技术经济开发总公司”名称签署的所有承诺、
说明、协议以及其他文件均继续有效，对本公司具有约束力。
103
（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签
署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 倪俊骥
林 琳
年 月 日
104
国浩律师（上海）事务所
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 昆明
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING KUNMING
济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编:200041
105
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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106
国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：神州学人集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2014 年 12 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神州学
人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《法律意见书》出具日后发生的或变化
的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具了《国浩律师（上海）事务所关于
神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据中国证监会
于 2015 年 2 月 13 日发出的 141922 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
出具后发生的重大变化并对相关事宜做了核查验证后出具《国浩律师（上海）事
务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据
2014 年 4 月 16 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 29 次会议的审核意见并经对相关事宜做了核查验证后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
107
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善
并披露本次交易的业绩补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，神州学人向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的
南京长峰的 100%股权；同时，神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本交易完成后，南京长
峰将成为神州学人的全资子公司，航天科工集团成为神州学人控股股东和实际控
制人。
经核查，本次交易对方已与上市公司就目标公司实际盈利数不足利润预测数
的情况签订了《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》及其补充协议，《重
组报告书》亦作了披露，具体情况如下：
2014 年 12 月 4 日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资签署《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》，
约定了目标公司 2014 年、2015 年、2016 年净利润低于中联评报字[2014]第 1006
号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司
100%股权项目资产评估报告》预测的净利润 10,053.24 万元、11,211.18 万元、
13,077.29 万元时，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、
高鼎投资的补偿义务，协议还就信息披露及保密、违反补偿义务的责任、协议的
成立和生效、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
鉴于《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入
对南京长峰未来收益的影响，神州学人于 2015 年 2 月 27 日与防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资签署《神州学人集团股份有限
公司盈利补偿协议之补充协议》，补充约定：防御院、航天资产、晨光创投、基
布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资向神州学人保证，补偿期限内南京长峰实现
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套
资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
108
2015 年 4 月 25 日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新技术经济开发有限责任公司、高鼎投资签署《神州学人集团股份
有限公司盈利补偿协议之补充协议（二）》，约定：“补偿期限”由“2014 年、
2015 年、2016 年”变更为“2014 年、2015 年、2016 年、2017 年”；根据中联
评报字[2014]第 1006 号《评估报告》，南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净
利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元；
就南京长峰于补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006
号《评估报告》中的同期累积预测净利润数时，防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新技术经济开发有限责任公司、高鼎投资对神州学人进
行补偿；本协议为《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议，与
其具有同等法律效力。
综上所述，本所律师认为，上述协议对交易对方的盈利补偿义务、补偿期限
及信息披露、保密、违约责任、生效条件等均作了详细约定，有效保护了神州学
人及其股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相
关规定。
109
（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签
署页）
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国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2014 年 12 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神州学
人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《法律意见书》出具日后发生的或变化
的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具了《国浩律师（上海）事务所关于
神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据中国证监会
于 2015 年 2 月 13 日发出的 141922 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
出具后发生的重大变化并对相关事宜做了核查验证后出具《国浩律师（上海）事
务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据
2014 年 4 月 16 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 29 次会议的审核意见并经对相关事宜做了核查验证后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
112
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善
并披露本次交易的业绩补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，神州学人向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的
南京长峰的 100%股权；同时，神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本交易完成后，南京长
峰将成为神州学人的全资子公司，航天科工集团成为神州学人控股股东和实际控
制人。
经核查，本次交易对方已与上市公司就目标公司实际盈利数不足利润预测数
的情况签订了《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》及其补充协议，《重
组报告书》亦作了披露，具体情况如下：
2014 年 12 月 4 日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资签署《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》，
约定了目标公司 2014 年、2015 年、2016 年净利润低于中联评报字[2014]第 1006
号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司
100%股权项目资产评估报告》预测的净利润 10,053.24 万元、11,211.18 万元、
13,077.29 万元时，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、
高鼎投资的补偿义务，协议还就信息披露及保密、违反补偿义务的责任、协议的
成立和生效、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
鉴于《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入
对南京长峰未来收益的影响，神州学人于 2015 年 2 月 27 日与防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资签署《神州学人集团股份有限
公司盈利补偿协议之补充协议》，补充约定：防御院、航天资产、晨光创投、基
布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资向神州学人保证，补偿期限内南京长峰实现
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套
资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
113
2015 年 4 月 25 日，神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新技术经济开发有限责任公司、高鼎投资签署《神州学人集团股份
有限公司盈利补偿协议之补充协议（二）》，约定：“补偿期限”由“2014 年、
2015 年、2016 年”变更为“2014 年、2015 年、2016 年、2017 年”；根据中联
评报字[2014]第 1006 号《评估报告》，南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净
利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元；
就南京长峰于补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006
号《评估报告》中的同期累积预测净利润数时，防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新技术经济开发有限责任公司、高鼎投资对神州学人进
行补偿；本协议为《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议，与
其具有同等法律效力。
综上所述，本所律师认为，上述协议对交易对方的盈利补偿义务、补偿期限
及信息披露、保密、违约责任、生效条件等均作了详细约定，有效保护了神州学
人及其股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相
关规定。
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（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签
署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 倪俊骥
林 琳
年 月 日
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