中信建投证券股份有限公司
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“闽福发 A”或“上市公司”）
的委托，担任神州学人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供神州学人全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对神州学人全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由神州学人董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对神州学人的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2
关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神州学人董事会发布的关于《神
州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见、盈利预测审核报告
等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过中信建投证券内核
部门审核；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、本次交易基本情况......................................................................................... 8
二、本次发行股份情况....................................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程................................................................................... 16
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况....................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 22
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/神州学人/
指 神州学人集团股份有限公司
闽福发 A
南京长峰/标的公司/南京长
指 南京长峰航天电子科技有限公司
峰公司
交易标的/拟注入资产/目标 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股
指
资产/标的资产 权
神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
本次交易 指 南京长峰 100%股权；同时，向航天科工集团
非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组/本次重 神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
指
组/本次发行股份购买资产 南京长峰 100%股权
神州学人向航天科工集团非公开发行股份募
本次募集配套资金/本次配 集配套资金，募集配套资总额不超过本次交
指
套融资 易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总
额）的 25%
中信建投证券股份有限公司出具的《关于神
州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
本核查意见/核查意见 指
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
报告书/交易报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中联资产评估集团有限公司出具的《神州学
评估报告/《评估报告》/资
人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰
产评估报告/《资产评估报 指
航天电子科技有限公司 100%股权项目资产
告》
评估报告》（中联评报字[2014]第 1006 号）
航天科工集团/科工集团 指 中国航天科工集团公司
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方 指 南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新技术经济开发有限责任公司，原名
南京高新/交易对方 指
南京高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
国力民生科技投资有限公司
标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购
交易各方 指
方神州学人
配套融资投资者 指 中国航天科工集团公司
神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发
交易价格/交易对价/收购对
指 行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价
价
格
《重组协议》/《发行股份购 《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
指
买资产协议》 资产协议》
《神州学人集团股份有限公司股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
《重组框架协议》 指
资产暨重大资产重组框架协议》
《神州学人集团股份有限公司股份认购框架
《股份认购框架协议》 指
协议》
《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天
科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天
《表决权托管协议》 指
科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管
协议书》，现该协议书已终止
《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天
《一致行动协议书》 指 科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天
科技投资中心（有限合伙）一致行动协议书》
《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议之补充协 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议
指
议》 之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议
指
（二）》 之补充协议（二）》
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
补偿义务人 指
曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
南京长峰全体股东 指
曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事
定价基准日 指
会决议公告日
报告期/最近二年 指 2013 年、2014 年之间的会计期间
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年之间的会计期间
标的资产评估基准日至标的资产股权转让变
期间损益 指
更登记完成日的损益
独立财务顾问/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
神州学人审计机构/福建华 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原
指
兴会计师/福建华兴 名福建华兴会计师事务所有限公司
交易标的审计机构/瑞华会
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市
《重组办法》/新修订的《重
指 公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
组办法》
号令）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 26 号》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组》（证
监会公告[2014]53 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
《办理指南第 10 号》 指
产重组》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本公司向南京长峰全体股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼
迪、南京高新和高鼎投资）发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权；同
时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的
公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为
上市公司控股股东和实际控制人。
根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为
评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为
162,152.69 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股
权的购买价格为 162,152.69 万元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票认购资产的
发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股
计算，本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股。同
时，上市公司以发行价格 5.20 元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032 股股
份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
（二）交易对方
本次交易为神州学人向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南
京高新和高鼎投资发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权；同时，公司
向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评
估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资
产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。参考标的资产
的评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 162,152.69 万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机构与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，
航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集
团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司的关联方。此外，本次交易完成
后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为 9.65%，均为公司的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机构与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系，因此不涉及董事和股东的回避表决安排。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰 100%股权，根据神州学人经审计的 2014
年的合并报表财务数据、南京长峰 2014 年的合并报表财务数据以及交易作价情
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 本公司 南京长峰 交易价格 占比
资产总额 348,269.53 57,071.42 162,152.69 46.56%
资产净额 243,542.15 44,576.43 162,152.69 66.58%
营业收入 85,598.13 36,470.23 - 42.61%
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行
股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易前后公司的股权结构
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586 股，本次预计发行股份数为
481,043,311 股，发行后的总股本为 1,429,628,897 股。重大资产重组完成前后，
预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
重组前持股 重组前持 重组后持股数 重组后持
股东名称 合计持股比例
数量（股） 股比例 量（股） 股比例
航 天 科
- - 103,944,032 7.27%
工集团
科 工
集 团 防御院 - - 116,146,578 8.12%
及 下
航 天 资 19.35%
一 致 行属 单 - - 45,251,914 3.17%
产
动人 位 29.01%
晨 光 创
- - 11,312,978 0.79%
投
基布兹 - - 89,598,789 6.27%
康曼迪 - - 48,419,547 3.39%
南京高新 - - 53,095,578 3.71%
高鼎投资 - - 13,273,895 0.93%
国力民生 180,660,819 19.05% 180,660,819 12.64%
佟建勋 64,006,866 6.75% 64,006,866 4.48%
新疆金谷融通股权投资
37,800,000 3.98% 37,800,000 2.64%
有限公司
其他（二级市场） 666,117,901 70.22% 666,117,901 46.59%
总股本 948,585,586 100.00% 1,429,628,897 100.00%
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司 其他股东
19.05% 80.95%
神州学人集团股份有限公司
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。重组
完成后的上市公司股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
100% 实际控制 实际控制
防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新 高鼎投资 国力民生 其他股东
8.12% 3.17% 0.79% 6.27% 3.39% 7.27% 3.71% 0.93% 12.64% 53.71%
本次重组新增股东
神州学人集团股份有限公司
100.00%
南京长峰航天电子科技有限公司
二、本次发行股份情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为闽福发 A 第七届董事会第二十五次
会议决议公告日（2014 年 9 月 20 日）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
公司股票交易均价的 90%；
董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%＝决议公
告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公
司股票交易总量×90%。
据此计算，闽福发 A 定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 4.35 元/
股。
本次发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕
后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。
根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，
视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，闽福发 A 向航天科工集团非公开发行股份募集配套
资金的初始价格为 5.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利
润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成
权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套
资金的发行价格由 5.25 元/股调整为 5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和股数亦将作
相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
（三）股份发行数量
1、发行股份购买资产
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格；根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，具体如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 防御院 116,146,578
2 航天资产 45,251,914
3 晨光创投 11,312,978
4 基布兹 89,598,789
5 康曼迪 48,419,547
6 南京高新 53,095,578
7 高鼎投资 13,273,895
合计 377,099,279
2、发行股份募集配套资金
根据神州学人与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科
工 集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量
也将随之调整。
（四）锁定期安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、
13
关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）期间损益安排
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则
盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公
司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向
公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间
的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具
之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的
股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
神州学人向交易对方非公开发行股份完成后，神州学人发行前滚存的未分配
利润将由神州学人新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。
（六）募集配套资金用途
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40 元，不超过本次交易总额的
25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 在境外设立研发机构项目 6,000.00 5,000.00
2 军民两用飞行训练模拟器研发项目 13,000.00 12,000.00
3 先进的空中和海上靶标研发项目 18,000.00 18,000.00
4 先进的半实物仿真系统能力提升项目 19,000.00 19,000.00
合计 56,000.00 54,000.00
若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
2014 年 9 月 3 日，闽福发 A 召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案，全体董事一致通过，上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，
闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资签署了《重组框架协议》；与航天科工集团签署了《股份认购框架协议》。
2014 年 12 月 4 日，闽福发 A 召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案，全体董事一致通过，上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，
闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资以及南京长峰签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》；与航
天科工集团签署了《股份认购协议》。
2014 年 12 月 29 日，闽福发 A 召开 2014 年第三次临时股东大会，以记名投
票表决方式逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》及其他相关议案。
2015 年 4 月 16 日，闽福发 A 收到贵会通知，上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2015 年 5 月 28 日，闽福发 A 取得中国证监会证监许可[2015]1004 号《关于
核准神州学人集团股份有限公司向航天科工集团等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司向航天科工集团等发行股份购买相关资产并募集配
套资金暨关联交易事宜。
2015 年 6 月 18 日，南京长峰 100.00%的股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。
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闽福发 A 尚需完成向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金以及本次
发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市
手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
截至 2015 年 6 月 18 日，本次交易标的南京长峰 100.00%股权已过户至闽福
发 A 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商局
高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户
手续已办理完成，闽福发 A 已持有南京长峰 100.00%股权。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是南京长峰 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见签署日，航天科工集团及防御院、航天资产、晨光创投、基
布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理
人员的情形。
本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学
人未来的发展需要，航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董
事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本核查意见签署日，航天科工集
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团及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序
并按照法定要求及时披露。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 4 日，闽福发 A 与南京长峰全体股东以及南京长峰根据中国证
监会 2014 年 10 月新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组
方案进行了修订，签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2014 年 12 月 4 日，闽福发 A 与航天科工集团根据中国证监会 2014 年 10 月
新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，
签署了《股份认购协议》。
2015 年 2 月 27 日，闽福发 A 与南京长峰全体股东以及南京长峰签署了《业
绩补偿协议之补充协议》，以及于 2015 年 4 月 25 日签署了《业绩补偿协议之补
充协议（二）》。
1、相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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（2）本次交易获得国资委、财政部的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议（二）》经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《发行
股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
《股份认购协议》经航天科工集团法定代表人签署并加盖公章、神州学人法
定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易获得国资委、财政部的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已
生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿
协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容已在重组报
告书中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《发行股份购买
资产协议》及《股份认购协议》均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议
约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
交易对方防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
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投资以及配套融资投资者航天科工集团在本次交易中涉及的承诺主要包括：
1、关于标的资产业绩补偿承诺；
2、关于一致行动的承诺；
3、关于股权权属状况的承诺；
4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；
5、关于股份锁定期的承诺；
6、关于保证上市公司独立性的承诺；
7、关于规范关联交易的承诺；
8、关于避免同业竞争的承诺；
9、关于期间损益归属的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关
的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，闽福发 A 本次重组所涉及的标的资产过户工作
已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）航天科工集团配套融资
闽福发 A 向航天科工集团定向发行股份进行配套融资。
（二）新增股份登记事项
闽福发 A 本次交易中发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份登记。
（三）工商变更登记事项
闽福发 A 将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的
变更登记手续。
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（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督
促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资
产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易闽福发 A 尚需完成向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金
以及本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股
份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
王宪斌 杜 鹃
中信建投证券股份有限公司
2015 年 6 月 18 日
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