神州学人集团股份有限公司
                           独立董事独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次

会议于 2015 年 7 月 20 日召开。作为公司独立董事，我们出席了本次会议。根据

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，

基于独立判断的立场，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保等事项发表如下独立意见：

    一、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况

    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关

联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法

违规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经

营性占用公司资金行为。截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其附属企

业非经营性占用公司资金情况。

    二、对外担保事项

    我们本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核查和监督，我们认为：

公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度中明确了对外担保

的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。截至 2015 年 6 月 30 日，

公司不存在对外担保事项。

    三、关于坏账核销的事项

    本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映

公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项坏账，不涉及公司关联方，

也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定。

    因此，我们一致同意公司本次核销应收款项坏账事项。




                                            神州学人集团股份有限公司

                                              独立董事：任真

                                                        陈玲

                                                        张梅

                                                 2015 年 7 月 20 日