神州学人集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：神州学人集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：闽福发 A
证券代码：000547
信息披露义务人：中国航天科工集团公司
住 所：北京市海淀区阜成路 8 号
通讯地址：北京市海淀区阜成路 8 号
一致行动人（一）：中国航天科工防御技术研究院
住 所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
通讯地址：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
一致行动人（二）：航天科工资产管理有限公司
住 所：北京市海淀区阜成路甲 8 号
通讯地址：北京市海淀区阜成路甲 8 号
一致行动人（三）：南京晨光高科创业投资有限公司
住 所：南京市秦淮区正学路 1 号
通讯地址：南京市秦淮区正学路 1 号
一致行动人（四）：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住 所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
通讯地址：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
一致行动人（五）：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住 所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
通讯地址：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 7 月
1-1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在神州学人股份集团有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神州学人股份集团有限公司中拥
有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行
亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-2
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释义 ............................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 7
一、航天科工集团概况 ........................................................................................................... 7
二、防御院概况 ..................................................................................................................... 11
三、航天资产概况 ................................................................................................................. 12
四、晨光创投概况 ................................................................................................................. 14
五、基布兹概况 ..................................................................................................................... 16
六、康曼迪概况 ..................................................................................................................... 18
七、本次权益变动前披露义务人及一致行动人持股情况说明 ......................................... 19
八、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人一致行动情况说明 ......................... 20
九、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ............. 21
十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 21
十一、关于信息披露义务的委托 ......................................................................................... 22
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................... 23
一、本次权益变动的原因与目的 ......................................................................................... 23
二、未来股份增减持计划 ..................................................................................................... 23
第四节 本次权益变动方式 ................................................................................... 25
一、本次权益变动前后持股数量的变动情况 ..................................................................... 25
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 25
三、本次拟转让股份的锁定情况 ......................................................................................... 30
四、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 ......... 30
第五节 资金来源 ................................................................................................... 32
一、本次权益变动的对价支付方式 ..................................................................................... 32
二、信息披露义务人及其一致行动人声明 ......................................................................... 32
第六节 后续计划 ................................................................................................... 33
一、未来 12 个月内改变神州学人主营业务或者对神州学人主营业务作出重大调整的计
划............................................................................................................................................. 33
二、未来 12 个月内对神州学人或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或神州学人拟购买、置换或资产注入的重组计划 ................................. 33
三、改变神州学人现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 35
四、对可能阻碍收购神州学人控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 35
五、对神州学人现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 35
六、对神州学人分红政策调整的计划 ................................................................................. 35
七、其他对神州学人业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 35
1-3
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 38
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 38
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 38
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 38
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 40
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公
司之间的重大交易 ................................................................................................................. 40
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................................................................... 40
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................................................... 40
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影
响的合同、默契或安排 ......................................................................................................... 40
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................... 41
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份情况 ............................................. 41
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份情况 ............................................................................................................................. 41
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................... 42
一、审计意见 ......................................................................................................................... 42
二、信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 42
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................... 46
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ..................................................... 46
二、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ................. 46
三、其他事项 ......................................................................................................................... 46
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 54
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 54
二、查阅方式 ......................................................................................................................... 55
1-4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/神州学人/闽福发 A 指 神州学人集团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
交易标的/拟注入资产/标的资产 指 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权
神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京
本次交易/本次收购/本次权益变
指 长峰 100%股权，同时向航天科工集团非公开发行
动
股份募集配套资金。
《神州学人集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
信息披露义务人/航天科工集团/
指 中国航天科工集团公司
科工集团
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方 指 南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新/交易对方 指 南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资/交易对方 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京长峰全体股东/全体股东 指
南京高新和高鼎投资
一致行动人 指 防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪
新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民
国力民生 指
生科技投资有限公司
本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部
交易各方 指
股东，收购方神州学人
配套融资投资者 指 中国航天科工集团公司
神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股
交易价格/交易对价/收购对价 指
份的方式收购南京长峰 100%股权的价格
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
《重组协议》 指
协议》
《股份认购协议》 指 《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》
中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投
《一致行动协议》 指 资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中
心（有限合伙）签署的《一致行动协议书》
《业绩补偿协议》 指 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》
财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
神州学人审计机构/福建华兴会 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福
指
计师、福建华兴 建华兴会计师事务所有限公司
1-5
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
国务院国资委/国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-6
第二节 信息披露义务人介绍
一、航天科工集团概况
（一）基本情况
1、注册名称：中国航天科工集团公司
2、法定代表人：高红卫
3、注册资本：人民币 720,326 万元
4、成立日期：1999 年 7 月
5、工商登记号：100000000031851
6、税务登记证号： 110108710925243
7、注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
8、经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、
技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用百货的销售。
9、主营业务：公司主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、
专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司
主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的情况
截至本报告书签署日，航天科工集团的股权结构图如下：
1-7
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
航天科工集团为全民所有制企业，系中央直接管理的特大型国有企业，由国
务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。
（三）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
资产总额 17,576,596.11 17,882,218.46 16,147,363.36 13,864,030.54
负债总额 9,090,584.45 9,947,772.28 9,280,277.96 7,940,719.20
所有者权益合
8,486,011.66 7,934,446.18 6,867,085.40 5,923,311.34
计
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 10,928,430.30 14,230,136.57 13,376,840.76 11,191,631.66
营业利润 734,976.67 894,912.80 804,548.94 730,466.74
利润总额 797,468.75 1,018,364.21 891,921.54 810,218.40
净利润 701,749.53 883,462.37 759,896.72 694,080.73
注：2014 年 3 季报数据未经审计
（四）主要下属企业情况
1、航天科工集团下属主要二级企业
截至 2014 年 9 月 30 日，航天科工集团下属主要二级企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 级次 业务范围
号 （万元）
中国航天科工信息技术研
1 100% 5,566.00 二级 信息技术开发
究院
中国航天科工防御技术研
2 100% 100,664.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工飞航技术研
3 100% 99,913.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工运载技术研
4 100% 79,430.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工动力技术研
5 100% 5,837.00 二级 航天器制造
究院
1-8
中国航天建设集团有限公 工业与民用建筑
6 100% 45,000.00 二级
司 工程的规划、设计
贵州航天工业有限责任公
7 100% 115,000.00 二级 航天器制造
司
8 湖南航天工业总公司 100% 26,000.00 二级 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 二级 航天器制造
办公自动化产品、
航天科工深圳（集团）有限
10 100% 50,888.17 二级 通讯传输系统及
公司
电子设备
中国航天汽车有限责任公 汽车（含小轿车）、
11 100% 90,553.81 二级
司 发动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82,785.62 二级 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 二级 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 二级 电子及通讯设备
航天通信控股集团股份有 通信产业投资；企
15 19.69% 32,617.23 二级
限公司 业资产管理
16 航天晨光股份有限公司 二级 专用汽车制造、波
纹管类产品、压力
47.01% 38,928.36
容器类产品生产
等
吸收成员单位存
航天科工财务有限责任公 款；发行财务公司
17 100% 238,489.00 二级
司 债券；同业拆借等
投资及资产投资
咨询；资本运营及
航天科工资产管理有限公 资产管理；市场调
18 100% 120,108.17 二级
司 查及管理咨询服
务；担保业务、财
务顾问
高、中端紧固件研
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00 二级
发、制造和检测
中国航天科工集团北京培
20 100% 1,007.00 二级 培训服务
训中心
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 二级 物业管理
其中，航天科工集团为航天信息股份有限公司（股票简称：航天信息，股票
代码：600271）、航天通信控股集团股份有限公司（股票简称：航天通信，股票
代码：600677）、航天晨光股份有限公司（股票简称：航天晨光，股票代码：600501）
三个上市公司的第一大股东，并形成控制关系。
2、航天科工集团控制的其他上市公司
序 股票代 该主体持股
上市公司名称 证券简称 主要持股主体
号 码 比例
1-9
中国航天科工防
1 北京航天长峰股份有限公司 航天长峰 600855 29.07%
御技术研究院
航天科技控股集团股份有限 中国航天科工飞
2 航天科技 000901 22.77%
公司 航技术研究院
贵州航天工业有
3 贵州航天电器股份有限公司 航天电器 002025 41.65%
限责任公司
数据来源：上市公司 2014 年 3 季报
3、航天科工集团持有银行、证券、保险、信托等金融机构 5%以上权益的
情况
（1）航天科工财务有限责任公司
目前，航天科工集团及下属单位合计持有航天科工财务有限责任公司 100%
的股权。航天科工财务有限责任公司的简要情况如下：
1）法定代表人：马岳
2）注册资本：人民币 238,489.00 万元
3）成立日期：2001 年 10 月
4）工商登记号：100000000035839
5）注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层
6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；经批准的保险兼业代理业务（有效期至 2016 年 7 月 14 日）；协助成
员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）航天证券有限责任公司
截至 2014 年 10 月 31 日，航天证券有限责任公司注册资本 12.8 亿元，其控
股股东为珠海铧创投资管理有限公司，航天科工集团及下属单位合计持股
42.1875%。其中，航天科工集团本级持股 21.8750%，航天科工财务有限责任公
1-10
司持股 4.6875%，航天资产持股 15.6250%。目前，航天科工集团本级所持的
10.9375%股权及航天科工财务有限责任公司所持的 4.6875%股权已通过北京产
权交易所公开挂牌转让给珠海铧创投资管理有限公司，正在进行工商变更登记。
航天证券有限责任公司的简要情况如下：
1）法定代表人：宋卫东
2）注册资本：人民币 128,000.00 万元
3）成立日期：2000 年 9 月
4）工商登记号：310000000077914
5）注册地址：上海市普陀区曹杨路 430 号
6）经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券自营，证券承销，代销金融产品，证券资产管理，融资融券。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、防御院概况
（一）基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、住所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
3、法定代表人：符志民
4、开办资金：100,664 万元
5、成立日期：1957 年 11 月 16 日
6、事业单位法人证书号：事证第 110000003313 号
7、税务登记证号：110108400010646
8、宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工
程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发
服务。
9、主营业务情况：
1-11
在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，防御院秉承 “大防务、大
安全”的发展理念，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代
信息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北
京奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大
运会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”
品牌。成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武
汉智慧城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设
项目，确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出
云制造理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力
我国由制造大国向制造强国迈进。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，防御院股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工防御技术研究院
三、航天资产概况
（一）基本情况
1、名称：航天科工资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区阜成路甲 8 号
3、法定代表人：伍青
4、注册资本：1,201,081,733 元
1-12
5、成立日期：2009 年 10 月 29 日
6、注册号：100000000042330
7、税务登记证号：110108717825819
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
9、主营业务情况：航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、
技术和人才优势，开展股权投资与投资咨询，资本经营与资产管理，市场调查与
管理咨询服务，融资、财务顾问等业务。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，航天资产的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 实际控制
中国航天科工防 中国航天科工飞 中国航天科工运载技 中国航天科工动力 贵州航天工业有限 中国航天三江集团公司
御技术研究院 航技术研究院 术研究院北京分院 技术研究院 责任公司 等5家股东
17.96% 17.96% 3.33% 39.62% 1.67% 3.33% 16.15%
航天科工资产管理有限公司
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 中国航天科工集团公司 47,583.82 39.62%
2 中国航天科工防御技术研究院 21,571.63 17.96%
3 中国航天科工飞航技术研究院 21,571.63 17.96%
4 中国航天三江集团公司 9,381.09 7.81%
5 中国航天科工运载技术研究院北京分院 4,000.00 3.33%
6 贵州航天工业有限责任公司 4,000.00 3.33%
7 中国华腾工业有限公司 3,000.00 2.50%
8 航天科工深圳（集团）有限公司 3,000.00 2.50%
9 中国航天科工动力技术研究院 2,000.00 1.67%
10 中国航天建设集团有限公司 2,000.00 1.67%
1-13
11 湖南航天工业总公司 2,000.00 1.67%
合计 120,108.17 100.00%
（三）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
资产总额 220,156.33 139,211.24 133,524.11 99,583.56
负债总额 53,339.35 2,697.28 3,767.88 114.04
所有者权益合
166,816.98 136,513.95 129,756.23 99,469.52
计
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,791.86 2,738.25 3,607.90 202.92
营业利润 9,986.32 5,453.71 5,827.38 2,303.99
利润总额 10,411.00 6,547.46 5,826.91 2,303.99
净利润 9,358.84 6,374.30 5,489.25 2,603.57
注：2014 年 3 季报数据未经审计
四、晨光创投概况
（一）基本情况
1、名称：南京晨光高科创业投资有限公司
2、住所：南京市秦淮区正学路 1 号
3、法定代表人：李振明
4、注册资本：13,500 万元
5、成立日期：2007 年 4 月 6 日
6、注册号：320104000003304
7、税务登记证号：321001666398537
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
1-14
9、主营业务情况：晨光创投开展创业投资业务，创业投资咨询业务，为创
业企业提供创业管理服务等业务。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，晨光创投的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
实际控制 100% 100% 100% 100%
航天科工资产管理 中国航天科工运载技 南京晨光集团有 北京机电工程总 北京控制与电子
张建平 汪仁杰
有限公司 术研究院北京分院 限责任公司 体设计部 技术研究所
50.19% 18.76% 22.60% 3.45% 3.45% 0.78% 0.78%
南京晨光高科创业投资有限公司
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 比例
1 航天科工资产管理有限公司 6,775.12 50.19%
2 中国航天科工运载技术研究院北京分院 2,533.00 18.76%
3 南京晨光集团有限责任公司 3,050.88 22.60%
4 北京机电工程总体设计部 466.00 3.45%
5 北京控制与电子技术研究所 466.00 3.45%
6 张建平 105.00 0.78%
7 汪仁杰 104.00 0.78%
合计 13,500.00 100.00%
（三）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
资产总额 44,003.48 53,420.54 40,438.36 30,691.53
负债总额 6,952.37 25,166.03 22,016.35 15,731.34
所有者权益合
37,051.11 28,254.51 18,422.01 14,960.19
计
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8,679.71 24,472.06 20,780.88 15,321.70
营业利润 6,653.68 2,061.66 1,612.24 1,329.50
利润总额 6,976.04 2,397.52 1,798.25 1,328.52
净利润 6,011.93 2,071.09 1,518.55 1,128.75
注：2014 年 3 季报数据未经审计
1-15
五、基布兹概况
（一）基本情况
1、名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：1,350 万元
5、成立日期：2012 年 12 月 10 日
6、注册号：320100000160491
7、税务登记证号：320124057976848
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投
资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
9、主营业务情况：基布兹目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业
务。
（二）合伙架构
截至本报告书签署日，基布兹的合伙结构如下表所示：
认缴出资额 出资份
序号 姓名 合伙人类型 在南京长峰任职
（万元） 额
普通合伙人、执行事务
1 王文海 总经理 390.00 28.89%
合伙人
2 吴惠明 有限合伙人 副总经理 105.00 7.78%
3 江志平 有限合伙人 副总工程师 213.00 15.78%
4 陆晓路 有限合伙人 副总经理 84.00 6.22%
5 陈海昆 有限合伙人 副总经理 45.00 3.33%
6 翟凯 有限合伙人 系统部主任 45.00 3.33%
7 赵进军 有限合伙人 业务骨干 60.00 4.44%
8 寿文伟 有限合伙人 业务骨干 39.00 2.89%
计算机研究室主
9 舒德军 有限合伙人 39.00 2.89%
任
10 王传礼 有限合伙人 业务骨干 39.00 2.89%
1-16
11 吴畏 有限合伙人 副总经理 39.00 2.89%
12 张昊 有限合伙人 微波研究室主任 39.00 2.89%
13 朱永前 有限合伙人 副总工程师 39.00 2.89%
14 李永明 有限合伙人 技术质量部主任 36.00 2.67%
15 董晓珊 有限合伙人 综合办公室主任 27.00 2.00%
16 汪海东 有限合伙人 后勤保障部主任 27.00 2.00%
17 金科 有限合伙人 业务骨干 18.00 1.33%
18 赵艺红 有限合伙人 物资管理部主任 15.00 1.11%
19 史飞德 有限合伙人 结构研究室主任 12.00 0.89%
20 韩飞 有限合伙人 副总会计师 9.00 0.67%
21 江长勇 有限合伙人 业务骨干 9.00 0.67%
22 钱宇光 有限合伙人 总经理助理 6.00 0.44%
23 王文杰 有限合伙人 保密保卫办主任 6.00 0.44%
24 戈鸣 有限合伙人 业务骨干 4.50 0.33%
25 吴智慧 有限合伙人 业务骨干 4.50 0.33%
合计 1,350.00 100.00%
（三）最近二年及一期主要财务数据
基布兹 2012 年 12 月成立，成立以来的财务情况如下表：
单位：万元
财务指标 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,939.45 1,939.43 2,877.66
负债总额 589.42 589.42 1,527.66
所有者权益合计 1,350.13 1,350.01 1,350.00
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 0.12 0.01 -
利润总额 0.12 0.01 -
净利润 0.12 0.01 -
注：2014 年 3 季报数据未经审计
1-17
六、康曼迪概况
（一）基本情况
1、名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：900 万元
5、成立日期：2012 年 12 月 12 日
6、注册号：320100000160522
7、税务登记证号：32012405797683X
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投
资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。
9、主营业务情况：康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业
务。
（二）合伙架构
截至本报告书签署日，康曼迪的合伙结构如下表所示：
认缴出资额 出资份
序号 姓名 合伙人类型 在南京长峰任职
（万元） 额
普通合伙人、执行事务
1 王文海 总经理 260.00 28.89%
合伙人
2 吴惠明 有限合伙人 副总经理 70.00 7.78%
3 江志平 有限合伙人 副总工程师 142.00 15.78%
4 陆晓路 有限合伙人 副总经理 56.00 6.22%
5 陈海昆 有限合伙人 副总经理 30.00 3.33%
6 翟凯 有限合伙人 系统部主任 30.00 3.33%
7 赵进军 有限合伙人 业务骨干 40.00 4.44%
8 寿文伟 有限合伙人 业务骨干 26.00 2.89%
9 舒德军 有限合伙人 计算机研究室主任 26.00 2.89%
10 王传礼 有限合伙人 业务骨干 26.00 2.89%
1-18
11 吴畏 有限合伙人 副总经理 26.00 2.89%
12 张昊 有限合伙人 微波研究室主任 26.00 2.89%
13 朱永前 有限合伙人 副总工程师 26.00 2.89%
14 李永明 有限合伙人 技术质量部主任 24.00 2.67%
15 董晓珊 有限合伙人 综合办公室主任 18.00 2.00%
16 汪海东 有限合伙人 后勤保障部主任 18.00 2.00%
17 金科 有限合伙人 业务骨干 12.00 1.33%
18 赵艺红 有限合伙人 物资管理部主任 10.00 1.11%
19 史飞德 有限合伙人 结构研究室主任 8.00 0.89%
20 韩飞 有限合伙人 副总会计师 6.00 0.67%
21 江长勇 有限合伙人 业务骨干 6.00 0.67%
22 钱宇光 有限合伙人 总经理助理 4.00 0.44%
23 王文杰 有限合伙人 保密保卫办主任 4.00 0.44%
24 戈鸣 有限合伙人 业务骨干 3.00 0.33%
25 吴智慧 有限合伙人 业务骨干 3.00 0.33%
合计 900.00 100.00%
（三）最近二年及一期主要财务数据
康曼迪 2012 年 12 月成立，成立以来的财务情况如下表：
单位：万元
财务指标 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 3,712.08 3,711.52 1,918.44
负债总额 5,65.04 5,65.04 1,018.44
所有者权益合计 3,147.04 3,146.48 900.00
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 0.56 2,246.48 -
利润总额 0.56 2,246.48 -
净利润 0.56 2,246.48 -
注：2014 年 3 季报数据未经审计
七、本次权益变动前披露义务人及一致行动人持股情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股
1-19
份。
八、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人一致行动情况说明
防御院、航天资产、晨光创投均为航天科工集团下属单位，实际控制人均为
航天科工集团。
为进一步确定航天科工集团与基布兹、康曼迪的一致行动行为，双方于 2015
年 2 月 27 日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
第 1 条 一致行动的目的
加强甲方在本次重组后对神州学人的控股地位，便于对本次重组后上市公司
的统一规范管理。
第 2 条 一致行动
2.1 于本次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人召
开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1） 共同向股东大会提出议案；
（2） 共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3） 共同召集临时股东大会；
（4） 乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权
委托甲方代为行使。
2.2 本协议 2.1 条所述“相同意思表示”的形成：
一致行动人应于公司股东大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取
的“相同意思表示”进行讨论并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现
差异，则以甲方的意见为“相同意思表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同
意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不
得干预甲方行使权利。
1-20
第 3 条 一致行动期限及分红
3.1 持有神州学人股份期间内，乙方持续保持与甲方一致行动。
3.2 协议各方按各自持股比例享受神州学人分红。
第 4 条 声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的，协议各方声明、保证与承诺如下：
（1） 其具有完全的权利签署、履行本协议；
（2） 在协议有效期内，各方一致行动的承诺并不因神州学人发生股权重组、
增资等行为而失效。
九、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人以及上述单位的主要负
责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
在本次交易中，信息披露义务人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，
根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂
行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，信息披露义务人
及一致行动人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
国防科工局已于2014年11月7日原则同意本次重组。本报告书的信息披露符
合中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，信息披露义务
人及一致行动人保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
1-21
十一、关于信息披露义务的委托
根据《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》的相关规定，防御院、航天资产、晨光创投、基
布兹、康曼迪已经签订《授权委托书》，委托航天科工集团作为指定代表，以共
同名义编制和报送权益变动报告书及相关申请材料，并同意委托航天科工集团在
上述材料上签字盖章。
1-22
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因与目的
上市公司拟向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%
股权。同时，上市公司公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本交易完成后，南京长峰将成为上市公司的全资子公司，航天科工集团成为
上市公司控股股东和实际控制人。南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备
和经营业绩，同时跟上市公司原有业务存在一定的协同效应。通过将南京长峰注
入上市公司，可以有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，进一步提升
上市公司在航天及军工领域的竞争力，从而最大限度的保护全体股东的利益，并
实现国有资产的保值增值。
二、信息披露义务人及其一致行动人履行的审批程序
1、航天科工集团决策过程
航天科工集团于 2014 年 8 月 18 日召开党政联席会，同意本次南京长峰重大
资产重组方案。
2、防御院决策过程
防御院于 2014 年 8 月 14 日召开院长办公会，同意本次南京长峰重大资产重
组方案。
3、航天资产决策过程
航天资产于 2014 年 8 月 20 日作出董事会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。
4、晨光创投决策过程
晨光创投于 2014 年 8 月 20 日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。
1-23
5、基布兹决策过程
基布兹于 2014 年 8 月 20 日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资
产重组方案。
6、康曼迪决策过程
康曼迪于 2014 年 8 月 20 日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资
产重组方案。
三、未来股份增减持计划
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪本次取得的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资本次取得的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上
市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人
暂无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
若在未来十二个月内，信息披露义务人及一致行动人根据法律法规的规定及
市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按
法律法规的规定履行信息披露义务。
1-24
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后持股数量的变动情况
上市公司拟向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%
股权，并向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成前后，实
际控制人及一致行动人持有上市公司股份数量的变动情况如下：
重组前持股 重组前持 重组后持股数量 重组后 合计持
股东名称
数量（股） 股比例 （股） 持股比例 股比例
航天科工集团 - - 103,944,032 7.27%
防御院 - - 116,146,578 8.12%
一致行 航天资产 - - 45,251,914 3.17% 29.01%
动人
晨光创投 - - 11,312,978 0.79%
基布兹 - - 89,598,789 6.27%
康曼迪 - - 48,419,547 3.39%
其他股东 948,585,586 100.00% 1,014,955,059 70.99% 70.99%
上市公司总股本 948,585,586 100.00% 1,429,628,897 100.00%
二、本次交易方案
上市公司与南京长峰全体股东于 2014 年 12 月 4 日签署了《重组协议》，与
航天科工集团于 2014 年 12 月 4 日签署了《股份认购协议》。根据上述协议，本
次交易方案的主要内容如下：
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：神州学人
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新、高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
（二）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
1-25
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
一元。
（四）标的资产交易价格
根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准
日，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69 万元。
参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通协商确定南京长峰 100%股权的购
买价格为 162,152.69 万元。
（五）发行价格
上市公司发行股份购买资产的价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日，神州学人 2013 年度股东大会
审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00
元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，2013 年度利润分配方案实施
完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证
监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，上市公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的价格为 5.25
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8
日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，
以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），
共派发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此，
2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由
5.25 元/股调整为 5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
1-26
本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应
调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算，
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股，详情如下：
发行对象 发行数量（股）
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
合计 377,099,279
2、配套融资发行股份的股份数量
根据上市公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司拟向航天
科 工 集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40元。
（七）期间损益
自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生
亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的
股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归上市公司享有。
交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，
由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确
认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告签署日起三十日内予
以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南
京长峰不进行重大资产处置。
1-27
（八）业绩承诺与补偿安排
在中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》中，南京长峰于 2014 年、2015
年、2016 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24
万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元。标的资产的未来盈利补偿全部由南京长
峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿期
限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累
积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》同期累积预测净利润数，由
南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市
公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并
依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所
需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的
前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或
者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有
获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价
/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－
业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
1-28
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产
重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额），具
体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次
交易业绩补偿可能造成的影响，2015 年 2 月 27 日，上市公司与本次交易各方及
南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资向上
市公司保证，补偿期限内南京长峰实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数不低于资产评估报告中
的同期累积预测净利润数。
为了维护防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资以及上市公司、上市公司股东尤其是中小股东东的合法权益，经协议各方自
愿友好协商，2015 年 4 月 25 日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业
绩补偿协议之补充协议（二）》。主要内容如下：本协议约定的“补偿期限”由“2014
年、2015 年、2016 年”变更为“2014 年、2015 年、2016 年、2017 年”。
（九）交割安排
根据各交易对方与神州学人签订的《重组协议》，各交易对方应督促南京长
峰在《重组协议》生效后 90 日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在
1-29
工商登记主管部门变更登记至上市公司名下。
另据航天科工集团与神州学人签订的《股份认购协议》，本协议生效后 90 个
工作日内，航天科工集团应于收到上市公司或上市公司为本次交易聘用的保荐人
（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额
缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，上市公司应依据法律、法规、
规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向航天科工集团及各交易对方在登
记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
三、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪本次取得的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资本次取得的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上
市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如神州学人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学
人股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。
四、本次交易已经获得的相关政府部门的批准
1、国防科工局原则同意南京长峰重组上市的批复。
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。
3、国务院国资委对于本次交易的批复。
4、财政部对于防御院参与定向增发的批复。
1-30
5、神州学人董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、中国证监会对于本次交易的批复。
7、南京长峰在境外设立研发机构项目取得发改委和商务部的备案。
1-31
第五节 资金来源
一、本次权益变动的对价支付方式
在本次交易中，信息披露义务人以现金向上市公司认购其定向发行的股份，
一致行动人通过向上市公司转让其持有的南京长峰股权取得上市公司发行的股
份。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
航天科工集团已出具承诺函，承诺“本次拟认购神州学人发行股份的资金为
本公司自有资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形，不存在其他直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于
神州学人及其关联方的情形”。
同时，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪分别出具承诺函，承
诺如下：
1、本单位已履行了全额出资义务，所持南京长峰航天电子科技有限公司的
股权权属不存在权属瑕疵。
2、截至本承诺函出具之日，本单位不存在委托持股、信托持股或其他可能
导致其所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠纷
的情形。
3、本单位持有的南京长峰航天电子科技有限公司的股权不存在任何质押、
查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。
1-32
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变神州学人主营业务或者对神州学人主营业务
作出重大调整的计划
本次交易完成后，神州学人将拥有南京长峰 100%的股权。神州学人目前的
主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造与电磁安防。本次重大
资产重组完成后，神州学人的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有
源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。上市公司的主营业务将会
将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，有利于
上市公司及全体股东的利益。
二、未来 12 个月内对神州学人或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或神州学人拟购买、置换或资产注
入的重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对神州学人或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公
司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但信息披露义务人不排除在本次权益
变动完成后的 12 个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人会根据自
身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升之需要，通过优质资产注入或
进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。同时，信息
披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内通过股权划转、二级市场
增持等其他方式保证信息披露义务人控股地位和提高信息披露义务人控股比例。
信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。神州学人于 2014 年 11 月 19 日公告神州学人第七届董事会第二
十七次会议审议通过了以下关于非主业资产转让的议案：
1、《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》
上市公司拟向现第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司出售部分持股
1-33
公司股权及其他资产，详情如附表。转让价格根据天健兴业资产评估有限公司出
具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非
主业资产项目资产评估报告》[天兴评报字（2014）第 1110 号]资产评估结果确定：
序号 拟出售资产 评估结果（万元） 转让价格（万元）
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 26,337.11 26,337.11
广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股
2 0 0
权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙） 14.04%财
3 199.88 199.88
产份额
中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%
4 1,391.12 1,391.12
股权
四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股
5 3,147.23 3,147.23
权
6 福州福发技术服务有限公司 100%股权 1.80 1.80
7 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 0 0
8 北京太极大厦使用权 2,720.19 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号
9 2,485.69 2,485.69
厂房
合 计 36,283.02 36,283.02
2、《关于转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限
公司 100%股权的议案》
神州学人全资子公司北京欧地安科技有限公司拟将持有的北京欧地安电子
工业科技有限公司 100%的股权、北京沃思华电气科技有限公司 100%的股权，
分别以 59.08 万元、384.97 万元转让给非关联方北京福盛科雷电子技术有限公司。
其中《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》仍需取得上市公
司股东大会的批准，交易的具体内容请见上市公司公告。
2014 年 12 月 2 日，神州学人第七届董事会第二十八次会议公告：鉴于中金
增储（北京）投资基金有限公司最近一期的审计工作未能在 2014 年第二次临时
股东大会召开前完成，故无法提交股东大会审议。第七届董事会第二十八次会议
决定修改《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》，将原议案中子
议案“4、中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股权”删除，其他内容不
变。2014 年 8 月 30 日，神州学人批准北京欧地安科技有限公司现金收购南京波
平电子科技有限公司 100%股权，该项收购于 2014 年 11 月办理完毕。
1-34
三、改变神州学人现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学
人未来的发展需要，信息披露义务人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事
及高级管理人员进行必要的调整。
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无详细的调整计划，待计划形成后
将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
四、对可能阻碍收购神州学人控制权的公司章程条款进行修改的计划
神州学人《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次交易完成后，由于神州学人的股东、资产和业务将发生变化，信息披露
义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，拟通过合法程序对神州学人《公司章程》进行修订，待具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、对神州学人现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无此项计划。
六、对神州学人分红政策调整的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无此项计划。
七、其他对神州学人业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购已披露计划外，截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无此项
计划。
八、科工局对于本次收购的意见要求
本次重组拟注入航天科工集团旗下军工资产和业务，涉及国防科工局对于军
工资产和业务的相关要求。国防科工局针对本次重组提出以下要求：
1-35
（一）重组完成后，拟对神州学人《公司章程》进行的调整
本次重大资产重组完成后，神州学人的《公司章程》须满足国防科工局关于
军工上市公司章程必备条款的要求，因此信息披露义务人将在本次重组完成后结
合上市公司情况对《公司章程》修订进行提案和投票，增加对于涉军事项特别条
款，并在上市公司履行法定程序后报国防科工局备案。
1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成。
2、严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
3、严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确
保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
4、严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生
产能力。
5、按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
6、修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
7、执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关
资产。
8、董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工
业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持
有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部
门备案。
（二）涉密信息披露的要求
上市公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。
1-36
（三）变化情况的报告和报审
重组完成后，上市公司已取得许可的子公司南京长峰航天电子科技有限公
司、重庆金美通信有限责任公司和长屏（北京）电磁防护技术有限公司均应按照
《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；
按规定办理武器装备科研生产许可，安全保密管理资质等相关事项的变更手续。
后续重大涉军事项，应按有关规定报审。
1-37
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人及一致行动人已经出具承诺函，承诺本次重组后保持上市公
司的独立性。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的
采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成
为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统
和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及
相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、
有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。
航天科工集团主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽
车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业
务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。航天科工集团的室内射频仿
真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务集中在南京长峰进行。因此，
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、航天科工集团及其下属单
位所从事的主营业务不存在同业竞争。
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光高科、基布兹、康曼迪均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或
间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式
直接或间接投资于业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易前，神州学人的下属企业与航天科工集团及其下属单位存在一定的
1-38
交易，主要是神州学人下属的重庆金美通信有限责任公司向航天科工集团下属单
位采购和出售商品，详情如下：
单位：万元
交易定价方式及 2014 年发生数 2013 年发生数
交易内容
决策程序 (不含税） (不含税）
采购商品 市场价 5,783.86 271.23
出售商品 市场价 11,198.52 1,100.07
上述交易发生时，交易双方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与
实际控制人航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方，将导致上市公
司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。根据神州
学人、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定
价。信息披露义务人及其一致行动人已分别出具了《关于规范与上市公司之间的
关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关
联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批事宜。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续
遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易
所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。
1-39
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与
上市公司及其子公司之间的重大交易
除本报告书第七节已经披露的交易事项及本次交易之外，在本报告书签署日
前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他金额在
3,000 万元以上的重大交易。
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对
拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟
更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对
上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上
市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
1-40
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份情况
根据中国登记结算公司深圳分公司书面查询情况，自上市公司股票停牌日前
6 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股
票的情形。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司股份情况
基布兹和康曼迪的执行事务合伙人王文海在上市公司股票停牌日（2014 年 5
月 5 日）前 6 个月，存在以下交易行为：
变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-12-10 000547 闽福发 A +100 100 买入
2013-12-11 000547 闽福发 A +107,500 107,600 买入
2014-01-29 000547 闽福发 A -107,600 0 卖出
2014 年 3 月 21 日，上市公司第一次就停牌重组事宜与王文海接触。此前并
未就本次停牌重组事宜与王文海有任何直接或间接方式的沟通。
为此，王文海出具书面承诺：“本人在神州学人因本次重大资产重组停牌日
前六个月买卖神州学人股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的
投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有
关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。”
除此以外，根据信息披露义务人及一致行动人的自查报告及登记结算公司出
具的查询记录，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动
人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
1-41
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
中瑞岳华会计师事务所已对信息披露义务人 2011 年—2012 年合并财务报表
进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字【2012】第 6062 号、中瑞岳华审字【2013】
第 6276 号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所已对信息披露义务人
2013 年合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】第 01540282 号标
准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 3,783,461.19 3,204,507.24 2,436,954.73
交易性金融资产 18,643.02 18,449.11 39,026.82
应收票据 624,504.61 323,001.32 321,669.69
应收账款 1,583,156.30 1,539,166.37 1,217,433.99
预付款项 1,967,219.75 1,788,152.16 1,424,621.91
应收利息 1,314.53 960.26 2,452.15
其他应收款 626,990.56 510,435.11 569,744.12
应收股利 2,632.68 620.10
买入返售金融资产 5,940.00 5,200.00
存货 2,953,055.98 3,122,932.07 2,638,776.67
一年内到期的非流动资产 49,306.87
其他流动资产 31,245.61 70,156.28 46,794.26
其他金融类流动资产 32,357.06 4,848.77 7,589.88
结算备付金 32,357.06 4,848.77 7,589.88
流动资产合计 11,627,888.62 10,585,241.37 8,760,191.19
非流动资产：
可供出售金融资产 320,630.60 426,060.72 491,363.23
持有至到期投资 120.91 745.17 5,643.71
长期应收款 169,277.30 96,146.73 44,928.97
长期股权投资 292,645.35 274,876.36 257,968.99
投资性房地产 205,203.70 152,259.05 145,882.61
固定资产 3,257,586.55 2,995,902.70 2,792,320.31
在建工程 1,369,407.10 1,175,099.07 1,005,528.40
工程物资 724.85 225.19 241.47
1-42
固定资产清理 2,250.80 2,181.39 2,109.09
无形资产 367,941.67 282,123.45 229,390.57
开发支出 20,050.91 13,782.07 5,351.71
商誉 146,619.38 65,148.70 57,690.85
长期待摊费用 33,797.98 31,262.84 23,812.04
递延所得税资产 61,875.96 44,063.74 39,416.15
其他非流动资产 6,196.77 2,244.81 2,191.24
非流动资产合计 6,254,329.85 5,562,121.99 5,103,839.35
资产总计 17,882,218.46 16,147,363.36 13,864,030.54
流动负债：
短期借款 387,429.90 381,968.88 235,609.52
交易性金融负债 208.03
应付票据 813,791.03 449,595.53 165,885.12
应付账款 2,110,649.98 1,981,204.55 1,677,513.75
预收款项 3,134,961.56 2,995,408.74 2,900,208.65
应付职工薪酬 146,762.08 161,243.75 168,405.92
应交税费 108,857.40 95,170.82 102,009.18
应付利息 17,175.12 19,548.75 19,376.16
应付股利 14,597.94 14,924.59 49,394.26
其他应付款 843,374.16 744,085.50 700,044.18
一年内到期的非流动负债 280,048.00 10,371.23 320,258.00
其他流动负债 79,756.26 118,009.49 127,328.61
其他金融类流动负债 17,872.26 242,251.72 23,993.66
流动负债合计 7,955,275.70 7,213,783.55 6,490,235.04
非流动负债：
长期借款 430,896.25 351,026.65 72,094.76
应付债券 500,000.00 700,000.00 400,000.00
长期应付款 9,454.36 19,148.22 3,767.76
专项应付款 855,820.88 789,072.38 751,122.20
预计负债 100,836.93 148,506.91 181,510.63
递延所得税负债 43,068.41 32,669.02 26,253.82
其他非流动负债 52,419.75 26,071.24 15,734.99
非流动负债合计 1,992,496.58 2,066,494.41 1,450,484.16
负债合计 9,947,772.28 9,280,277.96 7,940,719.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 1,518,026.10 1,400,326.10 1,300,326.10
资本公积金 1,362,533.65 1,186,808.23 1,229,095.49
专项储备 9,185.53 6,556.74 4,601.62
盈余公积金 2,138,637.93 1,906,085.86 1,348,507.41
一般风险准备
未分配利润 1,520,402.49 1,177,804.23 1,000,063.50
外币报表折算差额 803.09 99.18 5.03
归属于母公司所有者权益合计 6,549,588.79 5,677,680.34 4,882,599.16
少数股东权益 1,384,857.39 1,189,405.05 1,040,712.18
所有者权益合计 7,934,446.18 6,867,085.40 5,923,311.34
负债和所有者权益总计 17,882,218.46 16,147,363.36 13,864,030.54
1-43
（二）最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
营业总收入 14,230,136.57 13,376,840.76 11,191,631.66
营业收入 14,173,825.47 13,328,047.69 11,130,900.87
其他业务收入(金融类) 56,311.10 48,793.07 60,730.79
营业总成本 13,375,959.64 12,590,648.48 10,532,266.21
营业成本 11,818,276.57 11,041,180.54 9,125,670.61
营业税金及附加 109,491.21 97,406.34 105,451.46
销售费用 222,365.84 214,921.94 200,526.26
管理费用 1,170,620.87 1,169,355.77 1,056,438.09
财务费用 25,363.69 30,708.12 20,185.77
资产减值损失 28,063.07 31,232.49 22,872.61
其他业务成本(金融类) 1,778.40 5,843.27 1,121.42
其他经营收益 40,735.87 18,356.66 71,101.29
公允价值变动净收益 388.41 1,597.41 -2,545.93
投资净收益 40,370.17 16,760.87 73,647.21
其中：对联营企业和合营企
11,649.81 -5,392.99 34,421.41
业的投资收益
汇兑净收益 -22.71 -1.61
营业利润 894,912.80 804,548.94 730,466.74
加：营业外收入 145,966.84 103,753.60 97,067.81
减：营业外支出 22,515.42 16,381.01 17,316.14
其中：非流动资产处置净损
4,576.87 2,065.63 7,922.74
失
利润总额 1,018,364.21 891,921.54 810,218.40
减：所得税 134,901.84 132,024.82 116,137.67
净利润 883,462.37 759,896.72 694,080.73
减：少数股东损益 197,527.91 190,258.81 176,353.51
归属于母公司所有者的净利润 685,934.47 569,637.91 517,727.22
加：其他综合收益 -104,937.63 -6,435.69 -50,339.15
综合收益总额 778,524.74 753,461.03 643,741.58
减：归属于少数股东的综合收益
191,735.38 192,812.87 176,398.80
总额
归属于母公司普通股东综合收益总
586,789.36 560,648.16 467,342.78
额
（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,288,558.75 13,806,498.03 11,402,434.38
收到的税费返还 95,836.64 94,042.34 77,687.27
收到其他与经营活动有关的现金 1,021,198.82 1,012,649.55 712,167.75
经营活动现金流入(金融类) 53,130.98 54,063.05 56,831.29
经营活动现金流入小计 15,458,725.20 14,967,252.97 12,249,120.69
1-44
购买商品、接受劳务支付的现金 11,082,599.94 11,335,105.22 9,930,056.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,562,805.15 1,324,653.61 1,161,729.74
支付的各项税费 419,917.76 391,163.12 322,571.98
支付其他与经营活动有关的现金 1,363,206.56 1,247,202.78 1,099,295.71
经营活动现金流出(金融类) 9,466.12 5,843.27 8,428.07
经营活动现金流出小计 14,437,995.53 14,303,968.00 12,522,082.05
经营活动产生的现金流量净额 1,020,729.67 663,284.97 -272,961.36
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 404,774.58 853,741.18 672,864.74
取得投资收益收到的现金 58,244.46 42,947.18 50,624.88
处置固定资产、无形资产和其他长期
19,000.61 620.04 22,540.51
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
3,280.40 2,820.56 64,279.61
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 134,926.39 108,633.44 63,177.13
投资活动现金流入小计 620,226.44 1,008,762.39 873,486.87
购建固定资产、无形资产和其他长期
870,125.04 648,518.07 617,507.38
资产支付的现金
投资支付的现金 401,038.37 823,567.12 774,954.57
取得子公司及其他营业单位支付的
8,189.59 3,707.27 10,616.29
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 26,168.09 25,310.01 45,708.89
投资活动现金流出小计 1,305,521.10 1,501,102.47 1,448,787.13
投资活动产生的现金流量净额 -685,294.66 -492,340.08 -575,300.26
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 465,099.84 281,998.21 298,333.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到
31,684.94 12,744.74 15,381.70
的现金
取得借款收到的现金 882,751.62 889,655.52 410,972.67
收到其他与筹资活动有关的现金 68,921.28 327,134.39 51,993.44
发行债券收到的现金 23,770.00
筹资活动现金流入差额(合计平衡项
目)
筹资活动现金流入小计 1,440,542.74 1,498,788.11 761,299.18
偿还债务支付的现金 796,902.38 593,589.58 249,805.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现
127,186.81 212,400.65 139,592.45
金
其中：子公司支付给少数股东的股
89,016.34 81,062.03 74,432.25
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 276,038.36 111,325.11 72,140.51
筹资活动现金流出小计 1,200,127.56 917,315.35 461,538.64
筹资活动产生的现金流量净额 240,415.18 581,472.76 299,760.54
汇率变动对现金的影响 -213.75 913.06 981.36
现金及现金等价物净增加额 575,636.44 753,330.70 -547,519.71
期初现金及现金等价物余额 3,184,891.61 2,431,560.90 2,979,080.75
期末现金及现金等价物余额 3,760,528.05 3,184,891.61 2,431,561.04
1-45
第十一节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其他股东的
合法权益的情形。信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
二、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生
变化
信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、其他事项
在本次交易中，信息披露义务人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，
根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂
行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，信息披露义务人
及一致行动人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书
内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
1-46
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-47
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国航天科工防御技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-48
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
航天科工资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-49
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
南京晨光高科创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-50
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-51
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-52
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
（邵 伟 才）
（刘 炜）
华西证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
（杨 炯 洋）
年 月 日
1-53
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照或事业单位法人证书复印件
2、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员或普通合伙人
名单及身份证明
3、信息披露义务人及一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4、神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、
高鼎投资以及南京长峰签署的《重组协议》；神州学人与航天科工集团签署的《股
份认购协议》；航天科工集团与康曼迪、基布兹签署的《一致行动协议》
5、信息披露义务人关于收购资金来源的说明
6、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；信息披露义务人及一致行动人
与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在
谈判的其他合作意向（因涉密豁免披露）
7、信息披露义务人最近两年实际控制人无变化的说明
8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说
明
9、华西证券及相关人员前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况
10、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函、关于规范与
上市公司之间的关联交易的承诺函、关于重组后保持神州学人集团股份有限公司
独立性的承诺函
11、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符
合《收购办法》第五十条规定的说明
12、信息披露义务人及一致行动人最近三年财务报表或审计报告
1-54
13、财务顾问意见
14、法律意见书
15、瑞华会计师事务所为标的资产出具的《审计报告》、《盈利预测报告》
和期间损益审计报告
16、中联评估为标的资产出具的《评估报告》和《评估说明》
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
神州学人集团股份有限公司
地 址： 福建省福州市台江区五一南路67号
电 话： 0591-83283128
传 真： 0591-83296358
联系人： 吴小兰
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
1-55
（本页无正文，为中国航天科工集团公司关于《神州学人集团股份有限公司
详式权益变动报告书》的签字盖章页）
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-56
附表
详式权益变动报告书
基本情况
神州学人集团股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建省福州市
司
股票简称 闽福发 A 股票代码 000547
信息披露义务人名 信息披露义务人注
中国航天科工集团公司 北京市海淀区阜成路 8 号
称 册地
拥有权益的股份数 增加 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否对境内、境外其
是 √ 6家 否 □
否拥有境内、外两
是 √ 6家 否 □
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家 个以上上市公司的 回答“是”，请注明公司家
5%以上 数 控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
多选）
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 414,673,838 股 变动比例： 29.01%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务人是
是 □ 否 □ 注：目前暂无明确计划，不排除在未来12个月内
否拟于未来 12 个月
继续增持神州学人股份的可能。
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
是 □ 否 √
司股票
1-57
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
金来源
是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页以下无正文）
1-58
（本页无正文，为中国航天科工集团公司关于《神州学人集团股份有限公司详式
权益变动报告书》附表的签字盖章页）
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
1-59
