华西证券股份有限公司
关于
神州学人集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一五年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进
行了核查，对《神州学人集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
14-2
目录
释 义 ................................................... 4
绪 言 .................................................... 6
财务顾问核查意见 ......................................... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7
二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................................... 7
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ....................................................... 7
四、对信息披露义务人及一致行动人资金来源合法性的核查 ......................................... 16
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
................................................................................................................................................. 17
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ................................................. 17
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 18
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................. 22
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........... 24
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................................... 24
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 25
十二、对航天科工集团控股集团有限公司实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核
查............................................................................................................................................. 25
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 26
十四、结论性意见 ................................................................................................................. 26
14-3
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/神州学人/闽福发 A 指 神州学人集团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
交易标的/拟注入资产/标的资产 指 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权
神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京
本次权益变动 指 长峰 100%股权，同时向航天科工集团非公开发行
股份募集配套资金
《华西证券股份有限公司关于神州学人集团股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人/航天科工集团/
指 中国航天科工集团公司
科工集团
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方 指 南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新/交易对方 指 南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资/交易对方 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
一致行动人 指 防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪
新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民
国力民生 指
生科技投资有限公司
本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部
交易各方 指
股东，收购方神州学人
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产
《重组协议》 指
协议》
《股份认购协议》 指 《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》
中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投
《一致行动协议》 指 资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中
心（有限合伙）签署的《一致行动协议书》
财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号准则 指
15 号—权益变动报告书》
14-4
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号准则 指
16 号—上市公司收购报告书》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
国务院国资委/国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
14-5
绪 言
本次权益变动的方案概要如下：神州学人拟向南京长峰所有股东发行股份，
购买其持有的南京长峰的 100%股权；同时，上市公司公司拟向航天科工集团非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次权益变动完成后，航天科工集团直接持有上市公司 103,944,032 股，占
上市公司股权比例为 7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、
晨光创投共间接持有上市公司 172,711,470 股，占上市公司股权比例为 12.08%。
此外，基布兹、康曼迪将其拥有上市公司股份（合计 138,018,336 股，占上市公
司股权比例为 9.66%）的股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使
和管理。航天科工集团拥有实际支配上市公司表决权的股票数量为 414,673,838
股，占上市公司股权比例为 29.01%，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、15 号准则及其他相
关的法律法规的规定，航天科工集团为本次收购的信息披露义务人，防御院、航
天资产、晨光创投、基布兹和康曼迪为信息披露义务人的一致行动人。上述一致
行动人已经书面委托信息披露义务人，以共同名义统一编制详式权益变动报告
书，履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，华西
证券接受信息披露义务人的聘请，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披
露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对出具核查
意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整
性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
14-6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人
介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市
公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重
要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
通过本次权益变动，南京长峰将成为上市公司的全资子公司，航天科工集团
成为上市公司控股股东和实际控制人。南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术
储备和经营业绩，同时跟上市公司原有业务存在一定的协同效应。通过将南京长
峰注入上市公司，可以有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，进一步
提升上市公司在航天及军工领域的竞争力，从而最大限度的保护全体股东的利
益，并实现国有资产的保值增值。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人的收
购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、航天科工集团的基本情况
（1）注册名称：中国航天科工集团公司
（2）法定代表人：高红卫
（3）注册资本：人民币 720,326 万元
14-7
（4）成立日期：1999 年 7 月
（5）工商登记号：100000000031851
（6）税务登记证号：110108710925243
（7）注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
（8）经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、
技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用百货的销售。
截至本核查意见出具日，航天科工集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
2、防御院的基本情况
（1）名称：中国航天科工防御技术研究院
（2）住所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
（3）法定代表人：符志民
（4）开办资金：100,664 万元
（5）成立日期：1957 年 11 月 16 日
（6）事业单位法人证书号：事证第 110000003313 号
14-8
（7）税务登记证号：110108400010646
（8）经营范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研
究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究所培养，专业培训，技术开发服务。
截至本核查意见出具日，防御院的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工防御技术研究院
3、航天资产的基本情况
（1）名称：航天科工资产管理有限公司
（2）住所：北京市海淀区阜成路甲 8 号
（3）法定代表人：伍青
（4）注册资本：1,201,081,733 元
（5）成立日期：2009 年 10 月 29 日
（6）注册号：100000000042330
（7）税务登记证号：110108717825819
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
截至本核查意见出具日，航天资产的股权结构如下：
14-9
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 实际控制
中国航天科工防 中国航天科工飞 中国航天科工运载技 中国航天科工动力 贵州航天工业有限 中国航天三江集团公司
御技术研究院 航技术研究院 术研究院北京分院 技术研究院 责任公司 等5家股东
17.96% 17.96% 3.33% 39.62% 1.67% 3.33% 16.15%
航天科工资产管理有限公司
4、晨光创投的基本情况
（1）名称：南京晨光高科创业投资有限公司
（2）住所：南京市秦淮区正学路 1 号
（3）法定代表人：李振明
（4）注册资本：13,500 万元
（5）成立日期：2007 年 4 月 6 日
（6）注册号：320104000003304
（7）税务登记证号：321001666398537
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本核查意见出具日，晨光创投的股权结构如下：
中国航天科工集团公司
实际控制 100% 100% 100% 100%
航天科工资产管理 中国航天科工运载技 南京晨光集团有 北京机电工程总 北京控制与电子
张建平 汪仁杰
有限公司 术研究院北京分院 限责任公司 体设计部 技术研究所
50.19% 18.76% 22.60% 3.45% 3.45% 0.78% 0.78%
南京晨光高科创业投资有限公司
5、基布兹的基本情况
（1）名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
14-10
（2）住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
（3）执行事务合伙人：王文海
（4）出资额：1,350 万元
（5）成立日期：2012 年 12 月 10 日
（6）注册号：320100000160491
（7）税务登记证号：320124057976848
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业
投资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
基布兹的合伙人均为南京长峰的员工。
6、康曼迪的基本情况
（1）名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
（2）住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室
（3）执行事务合伙人：王文海
（4）出资额：900 万元
（5）成立日期：2012 年 12 月 12 日
（6）注册号：320100000160522
（7）税务登记证号：32012405797683X
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业
投资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。
康曼迪的合伙人均为南京长峰的员工。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人系在中华人民共和
国内依法设立并合法存续的单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
14-11
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人控制关系的核查
航天科工集团为全民所有制企业，由国务院国资委代表国家对其资产运营和
盈亏状况等行使监督权利，其实际控制人为国务院国资委。同时，防御院、航天
资产、晨光创投均为航天科工集团实际控制下的企事业单位。基布兹、康曼迪与
航天科工集团不存在投资关系，因将其通过本次权益变动持有的上市公司股份表
决权委托给航天科工集团而成为其一致行动人。
经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
的核查
经核查，信息披露义务人主要下属企业情况如下：
截至 2014 年 9 月 30 日，航天科工集团下属主要二级企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 级次 业务范围
号 （万元）
中国航天科工信息技术研
1 100% 5,566.00 二级 信息技术开发
究院
中国航天科工防御技术研
2 100% 100,664.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工飞航技术研
3 100% 99,913.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工运载技术研
4 100% 79,430.00 二级 航天器制造
究院
中国航天科工动力技术研
5 100% 5,837.00 二级 航天器制造
究院
中国航天建设集团有限公 工业与民用建筑
6 100% 45,000.00 二级
司 工程的规划、设计
贵州航天工业有限责任公
7 100% 115,000.00 二级 航天器制造
司
8 湖南航天工业总公司 100% 26,000.00 二级 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 二级 航天器制造
办公自动化产品、
航天科工深圳（集团）有限
10 100% 50,888.17 二级 通讯传输系统及
公司
电子设备
14-12
中国航天汽车有限责任公 汽车（含小轿车）、
11 100% 90,553.81 二级
司 发动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82,785.62 二级 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 二级 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 二级 电子及通讯设备
航天通信控股集团股份有 通信产业投资；企
15 19.69% 32,617.23 二级
限公司 业资产管理
二级 专用汽车制造、波
纹管类产品、压力
16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36
容器类产品生产
等
吸收成员单位存
航天科工财务有限责任公
17 100% 238,489.00 二级 款；发行财务公司
司
债券；同业拆借等
投资及资产投资
咨询；资本运营及
航天科工资产管理有限公 资产管理；市场调
18 100% 120,108.17 二级
司 查及管理咨询服
务；担保业务、财
务顾问
高、中端紧固件研
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00 二级
发、制造和检测
中国航天科工集团北京培
20 100% 1,007.00 二级 培训服务
训中心
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 二级 物业管理
其中，航天科工集团为航天信息股份有限公司（股票简称：航天信息，股票
代码：600271）、航天通信控股集团股份有限公司（股票简称：航天通信，股票
代码：600677）、航天晨光股份有限公司（股票简称：航天晨光，股票代码：600501）
三个上市公司的第一大股东，并形成控制关系。
航天科工集团控制的其他上市公司情况如下：
序 股票代 该主体持股
上市公司名称 证券简称 主要持股主体
号 码 比例
中国航天科工防
1 北京航天长峰股份有限公司 航天长峰 600855 29.07%
御技术研究院
航天科技控股集团股份有限 中国航天科工飞
2 航天科技 000901 22.77%
公司 航技术研究院
贵州航天工业有
3 贵州航天电器股份有限公司 航天电器 002025 41.65%
限责任公司
数据来源：上市公司 2014 年 3 季报
14-13
（四）对信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构 5%以上权益情
况的核查
经核查，航天科工集团持有金融机构 5%以上权益的情况如下：
1、航天科工财务有限责任公司
目前，航天科工集团及下属单位合计持有航天科工财务有限责任公司 100%
的股权。航天科工财务有限责任公司的简要情况如下：
1）法定代表人：马岳
2）注册资本：人民币 238,489.00 万元
3）成立日期：2001 年 10 月
4）工商登记号：100000000035839
5）注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层
6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；经批准的保险兼业代理业务（有效期至 2016 年 7 月 14 日）；协助成
员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、航天证券有限责任公司
截至 2014 年 10 月 31 日，航天证券有限责任公司注册资本 12.8 亿元，其控
股股东为珠海铧创投资管理有限公司，航天科工集团及下属企业合计持股
42.1875%。其中，航天科工集团本级持股 21.8750%，航天科工财务有限责任公
司持股 4.6875%，航天资产持股 15.6250%。目前，航天科工集团本级所持的
10.9375%股权及航天科工财务有限责任公司所持的 4.6875%股权已通过北京产
权交易所公开挂牌转让给珠海铧创投资管理有限公司，正在进行工商变更登记。
14-14
航天证券有限责任公司的简要情况如下：
1）法定代表人：宋卫东
2）注册资本：人民币 128,000.00 万元
3）成立日期：2000 年 9 月
4）工商登记号：310000000077914
5）注册地址：上海市普陀区曹杨路 430 号
6）经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券自营，证券承销，代销金融产品，证券资产管理，融资融券。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）对信息披露义务人履行相关承诺能力的核查
最近三年，信息披露义务人经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,882,218.46 16,147,363.36 13,864,030.54
负债总额 9,947,772.28 9,280,277.96 7,940,719.20
所有者权益合计 7,934,446.18 6,867,085.40 5,923,311.34
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,230,136.57 13,376,840.76 11,191,631.66
营业利润 894,912.80 804,548.94 730,466.74
利润总额 1,018,364.21 891,921.54 810,218.40
净利润 883,462.37 759,896.72 694,080.73
在本次交易中，信息披露义务人以现金向上市公司认购其定向发行的股份，
一致行动人通过向上市公司转让其持有的南京长峰股权取得上市公司发行的股
份。其中，信息披露义务人系中央直接管理的特大型国有企业，资产规模庞大，
盈利能力较强，本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次权益变动相关承诺
的能力。
14-15
（六）对信息披露义务人及一致行动人诚信状况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的声明并经核查，本财务顾问未发现有证
据表明信息披露义务人及一致行动人在最近五年内，受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及一致行动人主要负责人员诚信状况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的声明并经核查，本财务顾问未发现有证
据表明信息披露义务人、一致行动人的主要负责人员在最近五年内，受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
（八）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的声明并经核查，本财务顾问认为信息披
露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也
没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人及一致行动人资金来源合法性的核查
根据航天科工集团出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为航天科工集团履
行本次权益变动承诺的资金不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，不存在其他直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在直接或
间接来源于神州学人及其关联方的情形。
同时，根据防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪出具的承诺函并
经核查，本财务顾问认为：
1、上述单位已履行了全额出资义务，所持南京长峰航天电子科技有限公司
的股权权属不存在权属瑕疵。
2、截至本承诺函出具之日，上述单位不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致其所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形。
3、上述单位持有的南京长峰航天电子科技有限公司的股权不存在任何质押、
14-16
查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪本次取得的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资本次取得的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上
市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份限售安排。
同时，根据航天科工集团与基布兹、康曼迪签署的《一致行动协议》，于本
次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人召开股东大会时
应采取相同意思表示，“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1） 共同向股东大会提出议案；
（2） 共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3） 共同召集临时股东大会；
（4） 乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权
委托甲方代为行使。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人本
次取得神州学人新发行的股份不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除
支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
航天科工集团及其一致行动人已经出具承诺函，承诺在过渡期间保持神州学
人的独立性，维护神州学人其他股东的合法权益。本财务顾问认为，本次权益变
动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
14-17
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据航天科工集团出具的说明函并经核查，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变神州学人主营业务或者对神州学人主营业务作出重大
调整的计划
本次交易完成后，神州学人将拥有南京长峰 100%的股权。神州学人目前的
主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造与电磁安防。本次重大
资产重组完成后，神州学人的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有
源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。上市公司的主营业务将会
将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，有利于
上市公司及全体股东的利益。
（二）未来 12 个月内对神州学人或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或神州学人拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对神州学人或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公
司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但信息披露义务人不排除在本次权益
变动完成后的 12 个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人会根据自
身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升之需要，通过优质资产注入或
进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。同时，信息
披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内通过股权划转、二级市场
增持等其他方式保证信息披露义务人控股地位和提高信息披露义务人控股比例。
航天科工集团于 2015 年 2 月 27 日出具了补充说明：“深化改革和转型升级
是航天科工集团的发展方向。本次重组完成后，神州学人将成为航天科工集团控
股的第七家上市公司，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
截至航天科工集团说明的出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产
之外的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划。
如果未来航天科工集团有将资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的
具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
14-18
务。”
信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。神州学人于 2014 年 11 月 19 日公告神州学人第七届董事会第二
十七次会议审议通过了以下关于非主业资产转让的议案：
1、《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》
上市公司拟向现第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司出售部分持股
公司股权及其他资产，详情如附表。转让价格根据天健兴业资产评估有限公司出
具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非
主业资产项目资产评估报告》[天兴评报字（2014）第 1110 号]资产评估结果确定：
序号 拟出售资产 评估结果（万元） 转让价格（万元）
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 26,337.11 26,337.11
广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股
2 0 0
权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙） 14.04%财
3 199.88 199.88
产份额
中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%
4 1,391.12 1,391.12
股权
四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股
5 3,147.23 3,147.23
权
6 福州福发技术服务有限公司 100%股权 1.80 1.80
7 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 0 0
8 北京太极大厦使用权 2,720.19 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号
9 2,485.69 2,485.69
厂房
合 计 36,283.02 36,283.02
2、《关于转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限
公司 100%股权的议案》
神州学人全资子公司北京欧地安科技有限公司拟将持有的北京欧地安电子
工业科技有限公司 100%的股权、北京沃思华电气科技有限公司 100%的股权，
分别以 59.08 万元、384.97 万元转让给非关联方北京福盛科雷电子技术有限公司。
其中《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》仍需取得上市公
14-19
司股东大会的批准，交易的具体内容请见上市公司公告。
2014 年 12 月 2 日，神州学人第七届董事会第二十八次会议公告：鉴于中金
增储（北京）投资基金有限公司最近一期的审计工作未能在 2014 年第二次临时
股东大会召开前完成，故无法提交股东大会审议。第七届董事会第二十八次会议
决定修改《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》，将原议案中子
议案“4、中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股权”删除，其他内容不
变。
2014 年 8 月 30 日，神州学人批准北京欧地安科技有限公司现金收购南京波
平电子科技有限公司 100%股权，该项收购于 2014 年 11 月办理完毕。
（三）改变神州学人现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学
人未来的发展需要，信息披露义务人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事
及高级管理人员进行必要的调整。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无详细的调整计划，待计划形成
后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
（四）对可能阻碍收购神州学人控制权的公司章程条款进行修改的计划
神州学人《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次交易完成后，由于神州学人的股东、资产和业务将发生变化，信息披露
义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，拟通过合法程序对神州学人《公司章程》进行修订，待具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）对神州学人现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无此项计划。
（六）对神州学人分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无此项计划。
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（七）其他对神州学人业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购已披露计划外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无此
项计划。
（八）科工局对于本次收购的意见要求
本次重组拟注入航天科工集团旗下军工资产和业务，涉及国防科工局对于军
工资产和业务的相关要求。国防科工局针对本次重组提出以下要求：
1、重组完成后，拟对神州学人《公司章程》进行的调整
本次重大资产重组完成后，神州学人的《公司章程》须满足国防科工局关于
军工上市公司章程必备条款的要求，因此信息披露义务人将在本次重组完成后结
合上市公司情况对《公司章程》修订进行提案和投票，增加对于涉军事项特别条
款，并在上市公司履行法定程序后报国防科工局备案。
（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成。
（2）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（3）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，
确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（4）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研
生产能力。
（5）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（6）修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院
国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（7）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产。
（8）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技
工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
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持有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管
部门备案。
2、涉密信息披露的要求
上市公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。
3、变化情况的报告和报审
重组完成后，上市公司已取得许可的子公司南京长峰航天电子科技有限公
司、重庆金美通信有限责任公司和长屏（北京）电磁防护技术有限公司均应按照
《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；
按规定办理武器装备科研生产许可，安全保密管理资质等相关事项的变更手续。
后续重大涉军事项，应按有关规定报审。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，信息披露义务人及一致行动人已经出具承诺函，承诺本次重组后保
持上市公司的独立性。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥
有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成
为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统
和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及
相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、
有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。
航天科工集团主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽
车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业
务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。航天科工集团的室内射频仿
真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务集中在南京长峰进行。因此，
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、航天科工集团及其下属单
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位所从事的主营业务不存在同业竞争。
经核查，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光高科、基布兹、康曼迪均
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本单位目前没有、将来也不以任何
方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不
以任何方式直接或间接投资于业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次交易前，神州学人的下属企业与航天科工集团及其下属单位存
在一定的交易，主要是神州学人下属的重庆金美通信有限责任公司向航天科工集
团下属单位采购和出售商品，详情如下：
单位：万元
交易定价方式及决 2014 年发生数 2013 年发生数
交易内容
策程序 (不含税） (不含税）
采购商品 市场价 5,783.86 271.23
出售商品 市场价 11,198.52 1,100.07
上述交易发生时，交易双方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与
实际控制人航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方，将导致上市公
司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。根据神州
学人、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定
价。信息披露义务人及其一致行动人已分别出具了《关于规范与上市公司之间的
关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关
联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批事宜。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续
遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易
所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。
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九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交
易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内：
1、除本核查意见 “八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影
响的核查”已经披露的交易事项及本次权益变动之外，信息披露义务人及其一致
行动人与上市公司不存在其他金额在 3,000 万元以上的重大交易。
2、信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。
3、信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
4、信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的正在签署
或者谈判的合同、默契、安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的自查报告以及中国登记结算公司深圳
分公司书面查询情况，上市公司股票停牌日前 6 个月内信息披露义务人、一致行
动人、上述法人单位的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况
如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份情况
自上市公司股票停牌日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份情况
基布兹和康曼迪的执行事务合伙人王文海在上市公司股票停牌日（2014 年 5
月 5 日）前 6 个月，存在以下交易行为：
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变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-12-10 000547 闽福发 A +100 100 买入
2013-12-11 000547 闽福发 A +107,500 107,600 买入
2014-01-29 000547 闽福发 A -107,600 0 卖出
2014 年 3 月 21 日，上市公司第一次就停牌重组事宜与王文海接触。此前并
未就本次停牌重组事宜与王文海有任何直接或间接方式的沟通。
为此，王文海出具书面承诺：“本人在神州学人因本次重大资产重组停牌日
前六个月买卖神州学人股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的
投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有
关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。”
除此以外，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动
人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形的核查
本次权益变动前，神州学人的控股股东为国力民生，实际控制人为章高路。
经查询神州学人的定期报告及人行征信报告，本财务顾问认为国力民生和章高路
不存在占用神州学人非经营性资金，亦不存在未清偿对神州学人的负债、未解除
神州学人为其负债提供的担保或者损害神州学人利益的其他情形。
十二、对航天科工集团控股集团有限公司实际控制人最近两年内未
发生变更的情况的核查
航天科工集团的实际控制人为国务院国资委，最近两年不存在发生变更的情
况。
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十三、 对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免要约收购的申请，因此航天科工集团
没有拟提出上述安排。
十四、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
14-26
（此页无正文，系《华西证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
（邵 伟 才）
（刘 炜）
华西证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
（杨 炯 洋）
年 月 日
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