中信建投证券股份有限公司
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年七月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受神州学人集团股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供闽福发 A 全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与闽福发 A 发行股份购买资产所有当事方无任何利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由闽福发 A 董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对闽福发 A
的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对闽福发 A 的
任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请闽福发 A 全体股东及其他投资者务请认
真阅读闽福发 A 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报
告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/神州
指 神州学人集团股份有限公司
学人/闽福发 A
南京长峰/标的公司/南京长峰
指 南京长峰航天电子科技有限公司
公司
交易标的/拟注入资产/目标资
指 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权
产/标的资产
神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南
本次交易 指 京长峰 100%股权；同时，向航天科工集团非公
开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组/本次重组/ 神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南
指
本次发行股份购买资产 京长峰 100%股权
神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集
本次募集配套资金/本次配套
指 配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额
融资
（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
本报告书/本交易报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》
中联资产评估集团有限公司出具的《神州学人集
评估报告/《评估报告》/资产 团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电
指
评估报告/《资产评估报告》 子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2014]第 1006 号）
航天科工集团/科工集团 指 中国航天科工集团公司
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方 指 南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新技术经济开发有限责任公司，原名南京
南京高新/交易对方 指
高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力
国力民生 指
民生科技投资有限公司
标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购方
交易各方 指
神州学人
配套融资投资者 指 中国航天科工集团公司
交易价格/交易对价/收购对价 指 神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行
股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格
《重组协议》/《发行股份购买 《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
指
资产协议》 产协议》
《股份认购协议》 指 《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
《重组框架协议》 指
产暨重大资产重组框架协议》
《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协
《股份认购框架协议》 指
议》
《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科
技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技
《表决权托管协议》 指
投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》，
现该协议书已终止
《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科
《一致行动协议书》 指 技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技
投资中心（有限合伙）一致行动协议书》
《业绩补偿协议》 指 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》
《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之
《业绩补偿协议之补充协议》 指
补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议 《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之
指
（二）》 补充协议（二）》
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
补偿义务人 指
南京高新和高鼎投资等 7 家机构
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京长峰全体股东 指
南京高新和高鼎投资等 7 家机构
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会
定价基准日 指
决议公告日
报告期/最近二年 指 2013 年、2014 年之间的会计期间
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年之间的会计期间
标的资产评估基准日至标的资产股权转让变更
期间损益 指
登记完成日的损益
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
神州学人审计机构/福建华兴 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名
指
会计师/福建华兴 福建华兴会计师事务所有限公司
交易标的审计机构/瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
欧地安 指 北京欧地安科技有限公司，原名为北京欧地安科
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技股份有限公司
重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公
重庆金美 指
司
福发发电 指 福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/新修订的《重组 中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市公司
指
办法》 重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 26 号》 指 则第 26 号－上市公司重大资产重组》（证监会
公告[2014]53 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
《办理指南第 10 号》 指
重组》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、因闽福发 A 筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上
市公司申请，上市公司股票自 2014 年 5 月 5 日起停牌。
2、2014 年 9 月 3 日，闽福发 A 召开第七届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其
他相关议案，全体董事一致通过，上市公司独立董事就本次交易发表了独立意
见。同日，闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新、高鼎投资签署了《重组框架协议》；与航天科工集团签署了《股份认购框
架协议》。
3、2014 年 12 月 4 日，闽福发 A 召开第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其
他相关议案，全体董事一致通过，上市公司独立董事就本次交易发表了独立意
见。同日，闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新、高鼎投资以及南京长峰签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》；与航天
科工集团签署了《股份认购协议》。
4、2014 年 12 月 29 日，闽福发 A 召开 2014 年第三次临时股东大会，以记
名投票表决方式逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》及其他相关议案。
5、2015 年 4 月 16 日，闽福发 A 收到证监会通知，上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
6、2015年5月27日，闽福发A取得中国证监会证监许可[2015]1004号《关于
核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向航天科工等发行股份购买相关资
产并募集配套资金暨关联交易事宜。
8、2015 年 6 月 18 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核
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准了南京长峰的股东变更，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资持有的南京长峰 100%股权已过户至公司名下。2015 年 6
月 18 日 ， 南 京 长 峰 领 取 了 变 更 后 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
“320213000024978”。2015 年 6 月 18 日，本次交易的交易各方签署了《神州学
人集团股份有限公司重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》，确认标的
资产已交割完毕。
7、2015 年 7 月 2 日，闽福发 A 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交了本次向交易对方防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新、高鼎投资发行股份的股权登记手续和本次非公开发行之募集配套资
金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已
办理完毕新增股份 377,099,279 股和新增股份 103,944,032 股的登记手续。
闽福发 A 尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2015 年 6 月 18 日，本次交易标的南京长峰 100.00%股权已过户至闽
福发 A 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商
行政管理局高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标
的资产过户手续已办理完成，闽福发 A 已持有南京长峰 100.00%股权。
2015 年 6 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（闽华兴所(2015)验字 C-012 号），神州学人向防御院发行 116,146,578 股
股份、向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行 11,312,978 股股份、
7
向基布兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547 股股份、向南京高
新发行 53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股份购买相关资产，
每股面值 1 元，每股发行价格人民币 4.30 元；同时向中国航天科工集团公司发
行 103,944,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，
每股发行价格人民币 5.20 元，截至 2015 年 6 月 24 日止，神州学人已收到防御
院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有
的南京长峰股权投入的新增注册资本(股本）合计人民币 377,099,279.00 元（金
额大写叁亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整），收到航天科工集团认缴新增
注册资本（股本）合计人民币 103,944,032.00 元（金额大写壹亿零叁佰玖拾肆
万肆仟零叁拾贰圆整），增加后的注册资本为人民币 1,429,628,897.00 元。
本次交易的标的资产是南京长峰 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，闽福发 A 已于 2015 年 7 月 2 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 377,099,279 股 A 股股份已分
别预登记至防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎
投资名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价
格为 5.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2014
年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预
案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元
（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19 日完成权益
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分派。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金
的发行价格由 5.25 元/股调整为 5.20 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（2）发行数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集团非公开发行 103,944,032 股股份进行配套融资。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 1 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集配套资金融资资金总额为 540,508,966.40 元，扣除与发行有关的
费 用 人 民 币 9,280,000.00 元 ， 闽 福 发 A 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
531,228,966.40 元。根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比
例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额=本次标的资产的交易价格总额 1,621,526,900.00 元+融资
资金金额 540,508,966.40 元=2,162,035,866.40 元。
募集配套资金的金额占交易总金额的比例=融资资金金额 540,508,966.40 元
÷本次交易总金额 2,162,035,866.40 元=25%
因此，本次募集配套资金未超过本次交易总金额的 25%，符合规定。
2、本次配套发行的具体情况
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
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根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 ， 融 资 资 金 金 额 为
540,508,966.40 元。
本次发行最终配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 中国航天科工集团公司 103,944,032 540,508,966.40
合计 103,944,032 540,508,966.40
（5）缴款与验资
2015 年 6 月 18 日，神州学人向航天科工集团发出《神州学人集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通
知》，要求航天科工集团于 2015 年 6 月 19 日 14:00 前将认购款足额缴付至神
州学人指定的账户。
2015 年 6 月 24 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中准验字[2015]1070 号），验证非公开发行股票认购资金 540,508,966.40 元已
足额汇入发行人指定的账户。
2015 年 6 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（闽华兴所(2015)验字 C-012 号），神州学人向防御院发行 116,146,578 股
股份、向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行 11,312,978 股股份、
向基布兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547 股股份、向南京高
新发行 53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股份购买相关资产，
每股面值 1 元，每股发行价格人民币 4.30 元；同时向中国航天科工集团公司发
行 103,944,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，
每股发行价格人民币 5.20 元，截至 2015 年 6 月 24 日止，神州学人已收到防御
院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有
的南京长峰股权投入的新增注册资本(股本）合计人民币 377,099,279.00 元（金
额大写叁亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整），收到航天科工集团认缴新增
注册资本（股本）合计人民币 103,944,032.00 元（金额大写壹亿零叁佰玖拾肆
万肆仟零叁拾贰圆整），增加后的注册资本为人民币 1,429,628,897.00 元。
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3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，闽福发 A 已于 2015 年 7 月 2 日办理完毕本次
发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买
资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名
下，本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团
名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与闽福发 A 已经完成资产的交付与
过户，南京长峰已经完成相应的工商变更，闽福发 A 已经完成工商验资。本次
发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。闽
福发 A 本次发行股份购买资产新增的 11,371,232 股股份和募集配套资金新增的
475,737 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。闽
福发 A 尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及南京长峰向
本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次
重组发生变更。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
闽福发 A 与南京长峰全体股东以及南京长峰根据中国证监会 2014 年 10 月
新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，
于 2014 年 12 月 4 日签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》，并于 2015 年 2
月 27 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以及于 2015 年 4 月 25 日签署了
《业绩补偿协议之补充协议（二）》。目前，《重组协议》和《业绩补偿协议》以
及补充协议已经生效。
截至 2015 年 6 月 18 日，本次交易标的南京长峰 100.00%股权已过户至闽
福发 A 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商
行政管理局高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标
的资产过户手续已办理完成，闽福发 A 已持有南京长峰 100.00%股权。2015 年
6 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（闽
华兴所(2015)验字 C-012 号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，闽福发 A 已于 2015 年 7 月 2 日办理完毕本次
发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 377,099,279 股 A 股股
份已分别预登记至防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资名下。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
根据《发行股份购买资产协议》。
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2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
闽福发 A 与航天科工集团根据中国证监会 2014 年 10 月新修订的《重组办
法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，于 2014 年 12 月
4 日签署了《股份认购协议》。目前，《股份认购协议》已经生效。
上市公司于 2015 年 6 月 18 日向航天科工集团发出了《缴款通知书》，航天
科工集团已足额缴纳了认购款项。2015 年 6 月 24 日，中准会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2015]1070 号），验证非公开发行股
票认购资金 540,508,966.40 元已足额汇入发行人指定的账户。
经审验，截至 2015 年 6 月 23 日，发行人本次配套发行中参与申购并获配
售投资者的认股资金总额为人民币 540,508,966.40 元整，上述款项已划入发行
人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支
行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 6 月 23 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2015 年 6 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《验资报告》（闽华兴所(2015)验字 C-012 号），神州学人向防御院发行
116,146,578 股股份、向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行
11,312,978 股股份、向基布兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547
股股份、向南京高新发行 53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股
份购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 4.30 元；同时向中国航
天科工集团公司发行 103,944,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 5.20 元，截至 2015 年 6 月 24 日止，
神州学人已收到防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、
高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资本(股本）合计人民币
377,099,279.00 元（金额大写叁亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整），收到
航天科工集团认缴新增注册资本（股本）合计人民币 103,944,032.00 元（金额
大写壹亿零叁佰玖拾肆万肆仟零叁拾贰圆整），增加后的注册资本为人民币
1,429,628,897.00 元。
2015 年 7 月 2 日，闽福发 A 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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提交了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。闽福发 A 已办理完毕新增股份 481,043,311 股的登记
手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、南京长峰自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割日期间
产生的收益由闽福发 A 享有，产生的亏损由交易对方防御院、航天资产、晨光
创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其在南京长峰的持股比例以
现金全额补偿予闽福发 A。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、
期货相关业务资格的审计机构对南京长峰进行专项审计，确定基准日至标的资
产交割日期间标的资产产生的损益。南京长峰过渡期的损益由双方共同认可的
审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后
一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告出具之
日起三十日内向乙方全额补足。
经瑞华会计师事务所审计并出具《南京长峰航天电子科技有限公司审计报
告》（瑞华专审字[2015] 32090040 号），南京长峰自评估基准日至资产交割日期
间产生的收益为正，不存在亏损。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方中，防御院、航天资产、晨光创投、基布
兹、康曼迪因本次发行股份购买资产而获得的闽福发 A 股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。南京高新、高
鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市之日起满 12 个月后
全部解禁。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
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行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
（2）配套融资
航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让，所取得上市公司的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团持有的
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，航天科工集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，航天科工集团所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
3、发股对象关于南京长峰业绩承诺及补偿安排
根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《评估报告》，南京长峰 2014 年、2015
年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为
10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交易各
方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之
补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补
偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、
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2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字
[2014]第 1006 号《评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对
上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币 1.00
元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如
股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京
长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司
董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股
份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、
康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当
年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易
总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发
行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股
票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用
相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末
累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺
净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价
格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按
照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光
创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照
其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事
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务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值
额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另
行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大
资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金
额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按
照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标
的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合
计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价
格。
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次
交易业绩补偿可能造成的影响，2015 年 2 月 27 日，上市公司与本次交易各方
及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
鉴于《盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入对南京长峰未来收益的影
响，导致在补偿期限内，募集配套资金投入对于本次交易业绩补偿存在一定的
影响。现南京长峰全体股东愿意对《盈利补偿协议》中南京长峰补偿期限的承
诺业绩进行修订，修订内容如下：
南京长峰全体股东向上市公司保证，补偿期限内南京长峰实现的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）
累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
为了维护甲、乙双方及乙方股东尤其是中小股东的合法权益，经协议各方
自愿友好协商，达成如下协议：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，本协议约
定的“补偿期限”由“2014 年、2015 年、2016 年”变更为“2014 年、2015 年、2016
年、2017 年”。
根据中联评报字[2014]第 1006 号《评估报告》，丙方于 2014 年、2015 年、
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2016 年、2017 年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益
后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88
万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，就丙方于
补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《评估报
告》中的同期累积预测净利润数时，甲方对乙方进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情
形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免航天科工集团以及航
天科工集团所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争问题，航天科工集
团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪对闽福发 A 特作出如下承
诺：
“1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与神州学人集
团股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直
接或间接投资于业务与神州学人集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。
3、本承诺书自签署之日生效，并在神州学人集团股份有限公司合法有效存
续且本单位依照证券交易所股票上市规则为神州学人集团股份有限公司关联方
期间内有效。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
为减少和规范未来与本公司的关联交易，确保本公司及其中小股东利益不
受损害，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪已向
闽福发 A 出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全
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资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上
市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组
后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章
程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，以上承诺正在履
行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：闽福发 A 发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易
中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、闽福发 A 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过
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程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、闽福发 A 募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和
价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公
司 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资
金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第三次临时股东大会的规
定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为闽福发 A 具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，独立财务顾问同意推荐闽福发 A 本次非公开发行股票在深圳证
券交易所上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张冠宇
财务顾问主办人签名：
王宪斌 杜鹃
中信建投证券股份有限公司
2015 年 7 月 21 日
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