证券代码：000547         证券简称：闽福发 A               公告编号：2015-043
                  神州学人集团股份有限公司
              第七届董事会第三十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会

议于 2015 年 7 月 23 日以传真通讯方式召开，会议通知于 2015 年 7 月 10 日以书

面或传真方式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议的召集和召开程序

符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议经过认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    鉴于公司通过向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）

全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的 100%股权并募集配套资金暨关联交易

事项已全部完成，本次重组涉及的股份发行登记上市工作已经完成。因此，公司

董事会同意将按照本次发行登记的股本数，增加公司注册资本 481,043,311 元。

公司的注册资本将由现在的 948,585,586 元变为 1,429,628,897 元。

    同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切

事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》

    鉴于公司通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的 100%股

权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，中国航天科工集团公司成为公司

实际控制人，为了符合公司未来发展方向，公司董事会同意将公司中文名称由原

“神州学人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”，英文名

称由原“CHINASCHOLARS GROUP CO.，LTD”变更为“Addsino Co.，Ltd”，证券

简称由原“闽福发 A”变更为“航天发展” ，公司证券代码不变。
    同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司名称变更相关的一切事

宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

    该议案经股东大会审议通过，且公司更名的工商变更登记手续完成后，公司

所有制度的名称及制度中涉及公司名称的内容均相应更改为新的公司名称。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    鉴于公司通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的 100%股

权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，公司经营范围有所扩展，为了符

合公司未来发展方向，公司董事会同意将公司经营范围变更为：“发电机及发电

机组设计与制造；雷电防护、电磁防护、产品设计与制造；通信系统设备、终端

设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计

与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与

制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制

造；自有房地产经营和物业管理。”（经营范围变更内容以最终工商登记为准）

    同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司经营范围变更相关的一切

事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    四、审议通过《公司章程修正案》

    详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司章程修正

案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    五、审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》

    鉴于公司第七届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有

关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘著平先生、濮秀君先

生、朱弘先生、李轶涛先生、王勇先生、章高路先生为公司第八届董事会非独立

董事候选人，上述六名非独立董事候选人均须提交公司 2015 年第一次临时股东大



                                     2
会逐一选举（非独立董事候选人简历附后）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》

    鉴于公司第七届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委

员会审核，公司董事会提名任真女士、杨雄先生、马玲女士为第八届董事会独立

董事候选人。上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易

所审核通过后，提交公司 2015 年第一次临时股东大会逐一选举（独立董事候选人

简历附后，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《公司股东大会议事规则（修订稿）》

    详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东大会议

事规则》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    八、审议通过《公司董事会议事规则（修订稿）》

    详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司董事会议事

规则》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    九、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》

    详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司董事、监事

薪酬管理制度》。

    独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    十、审议通过《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》

    详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东分红回

报规划（2015 年-2017 年）》。



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    独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2015 年 8 月 10 日 14：30 在公司会议室召开公司 2015 年第一次

临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。

                                                  神州学人集团股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                       2015 年 7 月 23 日




    附：非独立董事候选人简历
    刘著平，男，1966 年出生，工学硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院二
十五所所长，中国航天科工防御技术研究院副院长，航天科工集团科技与质量部
部长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受
过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
    濮秀君，男，1972 年出生，工商管理硕士。曾任中国航天科工防御技术研究
院第二总体设计部科技处副处长、办公室主任、发展计划处处长，院发展计划部
综合计划处处长，二○六所副所长，院发展计划部副部长、部长，中国航天科工
防御技术研究院副院长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有
本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    朱弘，男，1963 年出生，研究员级高级经济师。曾任中国航天三江集团公司



                                     4
总经理助理；三江雷诺汽车公司董事长，武汉三江航天房地产开发有限公司董事
长；中国航天科工集团第四研究院副院长。现任中国航天科工防御技术研究院副
院长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受
过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
       李轶涛，男，1973 年出生，理学硕士。曾任航天科工集团资产运营部资产运
行处处长、中国航天科工飞航技术研究院产业发展部副部长。现任航天科工资产
管理有限公司副总裁。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本
公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
       王勇，男，1970 年出生，工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任
北京六星发展公司部门经理，中国华瑞投资管理有限公司总裁助理，北京国众投
资管理有限公司副总裁；现任光正集团股份有限公司董事、本公司第七届董事会
董事长、总经理。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联
关系，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处
罚，曾于 2007 年受到过深圳证券交易所两次通报批评，其符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
    章高路，男，1976 年出生，1996 年南京理工大学毕业，曾任新疆国力民生股
权投资有限公司董事、副董事长，本公司董事会秘书、第六届董事会董事长。现
任新疆国力民生股权投资有限公司董事长，本公司第七届董事会董事。其为本公
司股东新疆国力民生股权投资有限公司的实际控制人，截止公告披露日，未持有
本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚，曾于 2007 年受到过深圳证券
交易所两次通报批评，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。


       独立董事候选人简历
       任真，女，1951 年出生，中共党员，大专学历。曾任中国银行福州分行行长、
招商银行福州分行副行长、本公司常务副总经理、福建实达集团股份有限公司独
立董事、福建海峡银行独立董事。现任中科招商投资管理集团有限公司执行副总


                                      5
裁，泰禾集团股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。其与本公
司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持
有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    杨雄，男，1966 年出生，本科学历。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
高级合伙人、北京注册会计师协会常务理事及内部治理委员会委员；贵州省注册
会计师协会常务理事，兼任广发证券股份有限公司独立董事，东信和平科技股份
有限公司独立董事，北京首钢股份有限公司独立董事，黑龙江龙煤矿业控股集团
有限责任公司独立董事。其与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间不存在
关联关系，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
    马玲，女，1971 年出生，硕士学位。现任北京大成律师事务所合伙人。其与
本公司及本公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日，
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，
其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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