神州学人集团股份有限公司
                         独立董事的独立意见


    神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于 2015 年 7 月 23

日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立

独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立

场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会成员换届选举的独立意见

    1、根据对各位董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名刘

著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生、王勇先生、章高路先生为公司

第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。同意提名任真女士、

杨雄先生、马玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所

审核同意后，提交公司股东大会选举。

    2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章

程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现

有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁

入者并且禁入尚未解除的情况。

    二、关于《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》的独立意见

    我们认为：《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》是依据公司所处行

业，参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况修改的，有利于公

司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司

章程》的规定，我们同意将该制度提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》的独立意见

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合

考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了

连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

    综上所述，我们同意《股东分红回报规划（2015-2017 年）》，并提交公司 2015
年第一次临时股东大会审议。




                             神州学人集团股份有限公司

                              独立董事：任真

                                        陈玲

                                        张梅

                                  2015 年 7 月 23 日