闽福发A:监事会议事规则(2015年7月)2015-07-24
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监事会议事规则
(尚须提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督
权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》以及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定,制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合
法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程,忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干
涉。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
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(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 监事的资格、权利与义务
第七条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事
负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵
占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提请公
司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。
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第十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四章 监事会的召开
第十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事在有正当理由和目的的
情况下,有权要求监事会主席召集临时监事会会议,是否召开由监事会主席决定;
但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事会会议应当召开。
第十六条 监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。
第十七条 监事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传真、电子邮件或
电话方式。
第十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以事
先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未亲自出席亦未委托代表出席监事会会议,并且不提交书面意见或书面
表决的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。
第二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会
议由监事会主席主持。
监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。
第二十二条 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决
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的方式进行表决。若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记
名投票表决方式。
第二十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。
第二十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或
公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。
第二十五条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十七条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害职工
利益时,可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持
原决议的,监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
第五章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”,都含本数;“过”,不含
本数。
第三十条 监事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
第三十二条 本规则由监事会负责解释。
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监事会
2015 年 7 月 23 日
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