神州学人集团股份有限公司

                             公司章程修正案
               （尚须提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议）


    鉴于公司通过向南京长峰航天电子科技有限公司全体股东发行股份购买其
持有的南京长峰的 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，中国
航天科工集团公司成为公司实际控制人，公司董事会现拟对《公司章程》相关条
款修订如下：


   一、原文：“第四条 公司注册名称：

   中文全称：神州学人集团股份有限公司。

   英文全称：CHINASCHOLARS GROUP CO.，LTD.”

   修改为：“第四条 公司注册名称：

   中文全称：航天工业发展股份有限公司。

   英文全称：Addsino Co.，Ltd”


   二、原文：“第六条 公司注册资本（实收资本）为人民币 948,585,586 元。”

   修改为：“第六条 公司注册资本（实收资本）为人民币 1,429,628,897 元。”


   三、原文：“第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家政策法规，通过外引内联，

一业为主，多种经营，充分利用拥有的资金、人力和物力，发展生产，不断提高

产品的质量，扩大经营规模，向社会提供名、优、新、特产品，同时发展科技、

商贸、进出口贸易等多种业务，走科、工、贸三位一体，多角化经营的发展道路，

满足社会需要，为全体股东和公司职工谋取合法权益。”
    修改为：“ 第十二条 公司的经营宗旨：致力于中国航天防务产业的发展，
持续推进军民融合，不断提升公司价值和实现全体股东利益，建设一流的现代军
工企业。”



    四、原文：“第十三条   经依法登记，公司的经营范围：电子、电子计算机、
通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子
产品，机械设备，仪表仪器，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的
批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理。”

    修改为：“第十三条   经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电机组设

计与制造；雷电防护、电磁防护、产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设

计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；

计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电

子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有

房地产经营和物业管理。”


    五、原文：“第十九条 公司股份总数为 948,585,586 股，全部为人民币流通
股。”

    修改为：“第十九条 公司股份总数为 1,429,628,897 股，全部为人民币流通

股。”


    六、原文：“第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。”
    修改为：“第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。”


    七、原文：“第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）公司年度预算方案、决算方案；
    （四）公司年度报告；
    （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
    修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）公司年度预算方案、决算方案；
    （四）公司年度报告；
    （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”


     八、原文：“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    修改为：“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”


    九、原文：“第八十三条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司
5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事
候选人名单。”
    修改为：“第八十三条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司
5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事
候选人名单。
    当公司控股股东及一致行动人的持股比例占公司总股本的 30%以上时，公司董
事或监事的选举应采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有
效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但
是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单
个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数
以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”


    十、原文：“第八十四条   股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。”
     修改为：“第八十四条   除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。”


    十一、原文：“第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。”

   修改为：“第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。”


    十二、原文：“第一百零八条 董事会行使下列职权：（九）审议批准公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上，并低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；”
    修改为：“第一百零八条 董事会行使下列职权：（九）审议批准公司与关联
法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 2%以上，
并低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；”


    十三、原文：“第一百一十三条 董事长行使下列职权：（三）授权董事长在
法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，行使如下决策权：
    1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元、或占公司最近一期
经审计净资产低于 0.5%的关联交易；”
    修改为：“第一百一十三条 董事长行使下列职权：（三）授权董事长在法律、
法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，行使如下决策权(按相关规定应
集体决策的事项须履行集体决策程序)：
    1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于 1000 万元、或占公司最近一期
经审计净资产低于 2%的关联交易；”


    十四、原文：“第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。”
    修改为：“第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。”


    十五、原文：“第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。”
    修改为：“第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理、总会计师和董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师为公司高级管理人员。”


    十六、原文：“ 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
    修改为：“   第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
    董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”


    十七、原文：“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。”
    修改为：“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。”
    十八、原文：“第一百四十五条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”
    修改为：“第一百四十五条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”


    十九、在原第十一章后增加新的章节，其后各章节、条款序号顺延。
    增加：“第十二章 涉及军工的特别规定
    第二百零三条 中国航天科工集团公司作为股份公司的实际控制人，需保持
国有控股地位。控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审
批程序。
    第二百零四条   公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
    第二百零五条   公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
    第二百零六条   公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
    第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可
相适应的科研生产能力。
    第二百零八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
    第二百零九条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院
国防科技工业主管部门备案。
    第二百一十条   如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
持有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部
门备案。
    第二百一十一条     执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动
员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接
受依法征用相关资产。
    第二百一十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产作为国有股权由中国航天科工集团公司持有。
     第二百一十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批
机关同意后再履行相关法定程序。”


     二十、原章程中涉及“经理”“副经理”的表述统一修改为“总经理”、“副
总经理”；原章程中涉及“财务负责人”的表述统一修改为“总会计师”；原章
程中涉及“《深圳证券交易所上市规则》”统一修改为“《深圳证券交易所股票上
市规则》”。




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                                                       董 事 会
                                                  2015 年 7 月 23 日