万联证券有限责任公司
                                   关于
                航天工业发展股份有限公司
       2015 年下半年预计发生日常关联交易的核查意见

    万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业
发展股份有限公司 （以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展 2015 年下半
年预计日常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：
    一、预计 2015 年下半年日常关联交易的内部审核程序履行情况
    航天发展《关于 2015 年下半年日常关联交易预计的议案》已经 2015 年 10 月
30 日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。独立董事对于公司 2015 年下
半年日常关联交易预计进行了事前审核并发表同意意见。
    二、日常关联交易的基本情况
    （一）关联交易概述
    本次关联交易是预计航天发展2015年下半年日常关联交易的基本情况，主要
包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。
    本次交易经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，董事会审议上述事项时，关联董事
刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，该议案尚须
提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    （二）预计关联交易类别和金额
                                 合同签订金额        上年实际发生
   关联交易
                   关联人          或预计金额   发生金额    占同类业务比
     类别
                                     （万元）   （万元）      例（％）
               中国航天科工集
  向关联人
               团公司系统内的        8500       13533.58       49.64
  采购原材
                   成员单位
  料
                    小计             8500       13533.58       49.64




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                 中国航天科工集
                 团公司系统内的     16000      16817.47       46.11
  向关联人
                     成员单位
  销售产品、
               重庆机电控股集团机
  商品                              1800           0            0
               电工程技术有限公司
                       小计         17800      16817.47       46.11
                 中国航天科工集
  接受关联
                 团公司系统内的     1500        5475.3        48.21
  人提供的
                     成员单位
  劳务
                       小计         1500        5475.3        48.21
                 中国航天科工集
  向关联方       团公司系统内的     1500           -            -
  提供劳务           成员单位
                       小计         1500           -            -
                合计                29300      35826.35         -

    （三）2015 年年初至披露日，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以
下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机
电工程”）累计已发生的各类关联交易金额为 224.43 万元（已发生的关联交易金
额系以前年度签订协议产生）；公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位累
计已发生的各类关联交易金额为 23080 万元。
    三、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
   1、关联人名称:中国航天科工集团公司
   法定代表人：高红卫
   注册资本：720,326 万元
   注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
   经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自
动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子
及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技
术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、
自有房屋租赁、货物仓储。

    2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
     法定代表人：杨明全



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       注册资本：叁亿元整
       住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
        经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保
领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承
包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金
属（不含稀贵金属）。
    （二）与公司的关联关系
    1、中国航天科工集团公司为公司控股股东，公司日常关联交易的关联方为中
国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

    2、机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）
公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电
工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实
质重于形式的原则，构成关联交易。
       （三）履约能力分析
    1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较
强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较
小。

    2、重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公
司，其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的
款项形成坏账的可能性较小。
    四、关联交易主要内容
    （一）定价政策和定价依据
    公司与关联方进行日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、合理的原则，
关联交易的定价以市场化为原则，以市场同类交易标的的价格为依据。
       （二）关联交易协议签署情况
       上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内
与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。


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    五、关联交易目的和对公司的影响
    公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易是公司正常的经营需
要，是必要的并且会在一定时期内长期存在。公司与关联方发生的关联交易根据
公司生产经营需要而确定，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场
经济的原则下按照公平合理的商业准则进行，交易定价公允，不会损害公司及中
小股东的利益。

    六、保荐机构意见
    通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
    1、公司 2015 年下半年日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的
正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意
见，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，相关关联董事回避了表决，本
次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。审
核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。




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     （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限
公司 2015 年下半年预计发生日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                  郑榕萍                             邹元元




                                 保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                               2015 年 10 月 30 日




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