福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
Fujian HuaxingCPA s(Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 HudongRoad,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
闽华兴所(2016)专审字 C-001 号
航天工业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司(以下简称贵公司)
董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》
进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告(2015年度)》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使
用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专
项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告(2015年度)》发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告(2015年度)》是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行鉴证过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理
的基础。
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福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
Fujian HuaxingCPA s(Special General Partnership )
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三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告(2015年度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募
集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2015年度报告的必备文件，随其他文
件一起报送并对外披露。
附件：航天工业发展股份有限公司董事会《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告(2015年度)》
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：童益恭
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈玉萍
中国福州市 二○一六年四月十三日
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航天工业发展股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2015年度)
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，本公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通
股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股
人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00
元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴
会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工
防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004号）核
准，本公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股在深圳证券交
易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金人民币
540,508,966.40元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为人民币
531,228,966.40元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：万元
2015 年度支出 2015 年度因
实际募集资金 2015 年度利息收 2015 年度新 实际募集资金
变更归还的
2014 年末余额 募集资金投入 其他使用 入及理财收益 增募集资金 2015 年末余额
募集资金
51,833.94 717.05 0.63 2,133.14 1,644.42 53,122.90 108,016.72
注：其他使用系本年支付的银行手续费等相关费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，2010年6月23日召开的
1
2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程
序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支
行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构
万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集
资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代
表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募
集资金用途的议案》在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州
闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《神州学人集团股份有限
公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。
2015年2月12日公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部分
募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设
的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，
将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配
套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公
司福建凯威斯发电机有限公司（以下简称“凯威斯”）在中信银行股份有限公司福州闽都支
行开设的募集资金专项账户，同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集
资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该
专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司于2015年9月14日召开的第八届董事会第二次会议同意公司子公司南京长峰航天
电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账户，公司
根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公
司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况（含募集资金的利息收入及理财收益）
1、截至2015年12月31日止，航天工业发展股份有限公司在各银行募集资金专用账户的
余额列示如下：
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单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 活期存款 35001610007059000777 13,624.16
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*32 10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*34 10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*40 2,000.00
兴业银行股份有限公司福州分行营业部 活期存款 117020100100237734 3,715.97
合计 39,340.13
2、截至2015年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福州福发发电设备有
限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行 活期存款 12253000000189483 9.51
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行 定期存款 12253000000236446 1,795.50
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行 定期存款 12253000000287924 10,469.50
合计 12,274.51
3、截至2015年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有
限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
中国工商银行股份有限公司福州南门支行 活期存款 1402025129601049190 50.64
货币资金小计 50.64
中国工商银行股份有限公司福州南门支行 保本型法人63天稳利人民币理财 1402025129601049190 2,940.00
理财产品小计 2,940.00
合计 2,990.64
4、截至2015年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科
技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
招商银行汉中门支行 活期存款 125906479410903 18,123.36
招商银行汉中门支行 活期存款 125906479410704 12,053.52
招商银行中央路支行 活期存款 125906479410505 5,230.68
招商银行中央路支行 活期存款 125906479410306 18,003.88
合计 53,411.44
注：各募集资金专户余额为尚需在2015年度及以后年度继续支付的募投项目资金。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司本期非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净
额53,122.90万元，前期非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额54,722.00万
元，前期募投项目使用募集资金累计5,862.58万元，尚未使用的募集资金108,016.72万
元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入4,601.78万元，理财收益1,434.45
万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用1.83万元，募集资金专户银行存款利息、理
财等收益实际结余为6,034.40万元。
本年度募集资金投入使用金额共计717.05万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目及资金使用情况
1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第
七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议
案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空
港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪
音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩
地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止，“汽车电子系
统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出21,331,351.70元，公司
于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累
计投入金额为零，处于暂停状态。
2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资
金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012
年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金
用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用
的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下:
（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主
体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董
事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地
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点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖
上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司
使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上
建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有
限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴
油发电机组项目（变更前）的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代
低噪音柴油发电机组项目（变更后）的投资总额调整为11,547.29万元。截至2015年12
月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公
司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2015年12月31日福建凯威斯发电机有限公
司该项目实际投资额为2,265.28万元。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。截至
2015年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元。
3、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发
行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次
会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将本次募集的配套资金扣除发行费用后按
用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、
军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目
18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元，募集资金不足部
分由公司自筹解决。本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉
军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外
子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构
对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登
记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空
中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项
目实际执行和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，
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技术方案讨论周期较长。故截至2015年12月31日，募投项目均尚未投入建设，全部募集
资金现存于募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办
法的相关规定披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明
公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12
月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。
鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”
和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。
2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集
资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚
焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军
工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股
票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，
以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通
过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在
合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。
航天工业发展股份有限公司
董事会
2016年4月13日
6
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 107,844.90
本年度投入募集资金总额 717.05
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 18,414.00
已累计投入募集资金总额 5,862.58
累计变更用途的募集资金总额比例 17.07%
截至期末
是否已变更 截至期末累 项目达到预定 本报告期
募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期 投资进度 是否达到 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 计投入金额 可使用状态日 实现的效
资总额 (1) 投入金额 (%)(3)＝ 预计效益 生重大变化
分变更) (2) 期 益
(2)/(1)
承诺投资项目
汽车电子系统项目（注：详见本报告之第
否 31,956.00 31,956.00 - 暂停 - 不适用 是
四、1 点）
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更
是 6,018.00 1,734.71 - 1,734.71 - 不适用 是
前）（注：详见本报告之第四、2 点）
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更 2015 年 2 月 12
否 8,542.00 11,547.29 - - - - 不适用 是
后）（注：详见本报告之第四、2 点） 日起暂停
无刷同步发电机项目 否 5,000.00 5,000.00 620.99 2,265.28 45.31 - 不适用 否
4,872.00（含利息 4,872.00（含利息 2015 年 2 月 12
配套用地和厂房建设项目 否 96.06 1,862.59 38.23 - 不适用 是
收入 388 万元） 收入 388 万元） 日起暂停
在境外设立研发机构项目 否 5,000.00 5,000.00 - 不适用 否
军民两用飞行训练模拟器研发项目 否 12,000.00 12,000.00 - 不适用 否
先进的空中和海上靶标研发项目 否 18,000.00 18,000.00 - 不适用 否
先进的半实物仿真系统能力提升项目 否 19,000.00 18,122.90 - 不适用 否
110,388.00（含利 108,232.90（含利
承诺投资项目小计 - 717.05 5,862.58 - - - - -
息收入 388 万元） 息收入 388 万元）
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -
补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -
110,388.00（含利 108,232.90（含利
合计 - 717.05 5,862.58 - - - - -
息收入 388 万元） 息收入 388 万元）
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1、公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，于 2010 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准。2011 年 4 月 29 日，
公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪
音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。2、本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通
未达到计划进度或预计收益的情况和原
过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机
因（分具体项目）
构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行
训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和
资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。
公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车
产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因
项目可行性发生重大变化的 素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者
情况说明 接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停
“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新
一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地
募集资金投资项目实施地点 块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、23 号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。
变更情况 公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地缩减为 44 亩地，剩余 20 亩地为“汽车电子系统
项目”用地。
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，
以募集资金对其增资 8,542 万元的形式运作；“无刷同步发电机项目”投资额为 5,000 万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限
募集资金投资项目实施方式 公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为 4,872 万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第
调整情况 七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消
原福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地上建筑
物而购买其股权相关支出及厂区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户。
募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计 6,768.39 万元。其中汽车电子系统项目已先期投入 3,133.14 万元，新一代低噪音
柴油发电机组项目已先期投入 3,635.25 万元。2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先
募集资金投资项目先期投入及
投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计 6,768.39 万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司
置换情况
审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部置换，其中置换 2010 年支付的福州
金山工业区开发公司厂房预付款 1,000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年 11 月退回该款项，已回到募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。
他情况
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