福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                 Fujian Huaxing CPA s(Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574   传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 HudongRoad,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com   邮政编码(Postcode):350003


                     盈利承诺实现情况的专项审核报告
                                                                  闽华兴所(2016)专审字 C-003 号

航天工业发展股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发

展公司）管理层编制的《关于北京欧地安科技有限公司2015年度盈利承诺实

现情况的专项说明》进行了专项审核。

      按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于北京

欧地安科技有限公司2015年度盈利承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、

执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在

由于舞弊或错误而导致的重大错报 ，是航天发展公司管理层的责任。我们的

责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京欧地安科技有限公司2015年
度盈利承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

      我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信

息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京欧地

安科技有限公司2015年度盈利承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错

报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重

新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为

发表意见提供了合理的基础。

      我们认为，航天发展公司《关于北京欧地安科技有限公司2015年度盈利

承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管

理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京欧地安科技有限公司


                                                   1
            福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                 Fujian Huaxing CPA s(Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574   传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 HudongRoad,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com   邮政编码(Postcode):350003



2015年度盈利承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

      本审核报告仅供航天发展公司2015年度报告披露时使用，不得用作任何

其他目的。




 福建华兴会计师事务所                                  中国注册会计师：童益恭
   （特殊普通合伙）

                                                       中国注册会计师：陈玉萍


         中国福州市                                    二○一六年四月十三日




                                                   2
                     关于北京欧地安科技有限公司
                2015年度盈利承诺实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，航天工业发展股份有限公司

（以下简称本公司或航天发展）编制了《关于北京欧地安科技有限公司2015年度盈利承

诺实现情况的专项说明》。

    一、公司简介

    航天工业发展股份有限公司于 2015 年 8 月 14 日由神州学人集团股份有限公司更名

而来，本公司前身是国营福州发电设备厂，1993 年 3 月，经福建省经济体制改革委员会

闽体改[1993]综 259 号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10 月经中国证监会

批准公开发行人民币普通股 5,322 万股，并在深圳证券交易所公开上市。

    本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一南路 67

号。注册资本（股本）：人民币壹拾肆亿贰仟玖佰陆拾贰万捌仟捌佰玖拾柒圆整。

    公司经营范围：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制

造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天

工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器

仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计

及制造；自有房地产经营与物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

    二、本次资产重组方案及审批核准、实施情况

    （一）本次资产重组方案简介

    本公司通过发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、

曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、

郑达明、何山收购其持有的北京欧地安科技股份有限公司（以下简称欧地安、欧地安公

司）61.05%股权，对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、

汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、

许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对


                                       1
价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易

完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。

    （二）本次资产重组相关事项的审批核准程序

    2014年3月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第18次工作会议

审核，本公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。

    2014年4月30日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等

发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]446号），核准公司本次交易方案，该批复自

下发之日起12个月内有效。

    （三）本次资产重组相关事项实施情况

    截止2014年5月12日，欧地安取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》。根据北京市企业信用信息网查询到的企业基础信息，欧地安本次工商登记

变更已经完成。本次变更后，欧地安的公司形式变更为有限责任公司（法人独资），并更

名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人为本公司，出资额

为5,000万元，占公司注册资本总额的100%。

    2014年5月16日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认2014年5月12

日为交割日。本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理

完毕。

    三、本次资产重组的盈利承诺及其实现情况

    1、盈利承诺的主要情况

    本公司于2013年10月26日公告《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技

股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第661号），在此评估

报告收益法预测净利润数基础上，欧地安公司及原股东与本公司签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，北京欧

地安科技有限公司及原股东承诺：经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税

后净利润2013年度不低于3,800万元、2014年度不低于4,800万元、2015年度不低于6,000

万元、2016年度不低于6,500万元。

    根据上述盈利承诺，欧地安公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公


                                       2
司股东的税后净利润不低于6,000万元。

    2、2015年度盈利承诺的实现情况

    北京欧地安科技有限公司2015年度盈利承诺的实现情况

                                                                                单位：万元
                 项目名称                        实际数      承诺数      差额       完成率

                  净利润                         7,235.62

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润       7,075.23    6,000.00   1,075.23    117.92%


    3、结论

    北京欧地安科技有限公司2015年度盈利承诺利润数与2015年度实际实现的利润数之

间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利承诺利润数。




                                                            航天工业发展股份有限公司

                                                              二○一六年四月十三日




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