福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                Fujian Huaxing CPA s(Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574   传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 HudongRoad,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com   邮政编码(Postcode):350003


                     盈利承诺实现情况的专项审核报告
                                                                  闽华兴所(2016)专审字 C-002 号

航天工业发展股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发

展公司）管理层编制的《关于南京长峰航天电子科技有限公司2015年度盈利

承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

      按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于南京

长峰航天电子科技有限公司2015年度盈利承诺实现情况的专项说明》，并负责

设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及

不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ，是航天发展公司管理层的责任。

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于南京长峰航天电子科技有
限公司2015年度盈利承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

      我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信

息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于南京长峰

航天电子科技有限公司2015年度盈利承诺实现情况的专项说明》是否不存在

重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核

工作为发表意见提供了合理的基础。

      我们认为，航天发展公司《关于南京长峰航天电子科技有限公司2015年
度盈利承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产

重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京长峰航天电子


                                                   1
            福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                Fujian Huaxing CPA s(Special General Partnership )
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574   传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 HudongRoad,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com   邮政编码(Postcode):350003



科技有限公司2015年度盈利承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

      本审核报告仅供航天发展公司2015年度报告披露时使用，不得用作任何

其他目的。




 福建华兴会计师事务所                                  中国注册会计师：童益恭
   （特殊普通合伙）

                                                       中国注册会计师：陈玉萍


         中国福州市                                    二○一六年四月十三日




                                                   2
                   关于南京长峰航天电子科技有限公司
                2015年度盈利承诺实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，航天工业发展股份有限公司

（以下简称本公司或航天发展）编制了《关于南京长峰航天电子科技有限公司2015年度

盈利承诺实现情况的专项说明》。

    一、公司简介

    航天工业发展股份有限公司于 2015 年 8 月 14 日由神州学人集团股份有限公司更名

而来，本公司前身是国营福州发电设备厂，1993 年 3 月，经福建省经济体制改革委员会

闽体改[1993]综 259 号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10 月经中国证监会

批准公开发行人民币普通股 5,322 万股，并在深圳证券交易所公开上市。

    本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一南路 67

号。注册资本（股本）：人民币壹拾肆亿贰仟玖佰陆拾贰万捌仟捌佰玖拾柒圆整。

    公司经营范围：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制

造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天

工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器

仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计

及制造；自有房地产经营与物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

    二、本次资产重组方案及审批核准、实施情况

    （一）本次资产重组方案简介

    根据公司2014年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十五次会议决议,本公司

以向中国航天科工防御技术研究院发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公

司发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司发行11,312,978股股份、

向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航

天科技投资中心（有限合伙）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责

任公司发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司发行13,273,895股股


                                       1
份购买南京长峰航天电子科技有限公司的股权。同时向中国航天科工集团公司非公开发

行103,944,032股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    （二）本次资产重组相关事项的审批核准程序

    2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天

科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004

号），核准公司本次交易方案。

    （三）本次资产重组相关事项实施情况

    截至2015年6月18日，经南京市工商行政管理局核准，南京长峰100%股权的股东已变

更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理

完毕，南京长峰领取了变更后的《企业法人营业执照》，协议各方已签订《股权交割确认

书》。截至2015年7月24日，公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的

重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕。

    三、本次资产重组的盈利承诺及其实现情况

    1、盈利承诺的主要情况

    根据2014年12月4日公司与南京长峰航天电子科技有限公司以及中国航天科工防御

技术研究院等7名股东签订的《盈利补偿协议》以及后续签订的《业绩补偿协议之补充协

议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》约定：若南京长峰于2014年、2015年、2016

年、2017年（以下简称补偿期限）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资

产评估报告》同期累积预测净利润数10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、

15,035.88万元，由南京长峰公司原股东中国航天科工防御技术研究院等7名股东对上市

公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股

份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

    根据上述盈利承诺，南京长峰航天电子科技有限公司2015年度经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于11,211.18

万元。




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    2、2015年度盈利承诺的实现情况

    南京长峰航天电子科技有限公司2015年度盈利承诺的实现情况

                                                                                 单位：万元
                 项目名称                        实际数       承诺数      差额       完成率

                  净利润                         12,927.35

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润       12,913.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                 12,855.10   11,211.18   1,643.92    114.66%
（不含募集配套资金损益）

    3、结论

    南京长峰航天电子科技有限公司2015年度盈利承诺利润数与2015年度实际实现的利

润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利承诺利润数。




                                                             航天工业发展股份有限公司

                                                               二○一六年四月十三日




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