万联证券有限责任公司

         关于航天工业发展股份有限公司内部控制评价报告

                               的核查意见

                               （2015 年度）




    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“发行人、公司、航天发展”）2011 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》等的规定和要求，对航天发展 2015 年度《内部控制评价
报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、万联证券的核查工作

    万联证券保荐代表人通过以下措施对航天发展内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件等，以复核公司相关内控流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部、会计师事务所、
律师事务所有关人员进行沟通，了解企业生产运作情况；

    3、审阅公司出具的《航天工业发展股份有限公司 2015 年度内部控制评价报
告》。

    二、航天发展内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

   三、航天发展内部控制评价工作情况

     (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围涵盖了公司总部及下属子公司。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 99.81%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 99.89%。公司重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资活动、采购业务、资产管
理、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、信息
披露、信息系统与内部信息传递。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1.组织架构

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了规范的法人治理结
构，股东大会、董事会、监事会、高级经理层之间形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。在此基础上，公司董事会建立了战略、审计、薪酬和提名四个专门委
员会，并制定了工作实施细则，提高了董事会运作效率。

    公司遵循不相容职务相分离的原则，根据业务和管理需要合理设置部门和岗
位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的
工作机制。

    2.发展战略
    公司高度重视战略在经营发展中的作用，由董事会设立战略委员会，并制定
了《战略委员会工作细则》，定期对公司经营情况进行分析，对经营目标、中长期
发展战略进行研究并提出建议。

    公司在充分研究经济形势以及行业发展趋势的基础上，以“科技创新、商业
模式创新和管理创新”统领发展，以“创新+资本+市场”作为经营宗旨，以信息
技术作为主要发展方向，制定了“十三五”发展规划，明确了各阶段发展目标及
路径，勾勒出未来发展宏图，为公司发展指明了方向。

    3.人力资源

    公司根据发展战略，制定和实施有利于企业可持续发展、员工素质全面提高
的人力资源政策。将职业素质和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标准，同时
重视员工培训和继续教育，不断提升员工综合素质，为公司发展打好人才基础。
建立较为完善的人力资源管理体系，围绕员工晋升、薪酬、考核等制定较为完善
的管理制度，打通员工职业发展通道，实现岗位价值与岗位薪酬挂钩，最大限度
激发员工活力，充分发挥人力资本价值，实现公司与员工共赢发展。

    4.社会责任

    加强社会责任管理是公司适应经济发展趋势，提升企业竞争力和影响力的重
要举措。公司依据节能减排要求，坚持“绿色可持续发展战略”，对生产过程中产
生的“三废”进行循环利用，积极配合环保部门检查评估。成立安全生产委员会，
制定安全生产监督管理制度，积极开展安全生产检查与培训，实现了零安全生产
事故。成立质量管理委员会，努力贯彻质量管理要求，制定《质量管理规定》，落
实“单位负责人为第一责任人”的质量管理制度，创新质量管理工作方法，开创
公司质量管理新局面。

    5.企业文化

    公司以各下属单位的企业文化基因为基础，融入航天企业文化核心理念，全
力营造符合自身管理需要的企业文化。在理念层方面，形成了以“创新创业”为
内核的企业文化体系，包括公司愿景、使命、公司精神、经营理念、工作作风和
发展战略等方面。在业务层方面，落地质量文化和安全文化，弘扬航天企业特有
的保密文化、廉洁文化，为公司内部管控创造良好氛围。在形象层方面，规范使
用中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）形象标识系统，彰显航天企业
特色。

    6.资金活动

    公司制定了《财务管理规定－财务印鉴管理》、《财务管理规定－资金及账户
管理》、《经费开支管理办法》等制度，明确了资金的决策与管理要求、资金使用
和授权批准权限与程序。制定了《财务管理规定－预算管理制度》，明确了资金预
算管理的内容、编制、审批、执行等各环节的管理要求；制定《公司募集资金管
理办法》，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

    7.投资活动

       公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，强调控制投
资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》等制度中明确股东大会、董事会等
决策机构对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会战略委员会和投资部
负责对重大投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，监督重大投资
项目的执行进展情况。此外，公司还制定了《公司证券投资管理办法》，规范了公
司的证券投资行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、
制度化。

    8.采购业务

    公司制定并严格执行采购业务的各项管理制度，统筹安排采购计划，明确请
购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定
的审批权限和程序办理采购业务，防范采购管理过程中出现的差错与舞弊。建立
价格、服务信息比较，择优选择供应商的机制，定期检查和评价采购过程中的薄
弱环节，随时掌握市场行情，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司经营需
要。

    9.资产管理

    公司制定了《财务管理规定－固定资产管理》，对资产的购置、日常管理、使
用、处置等工作进行了规范，明确工作流程和操作细则，并纳入公司管理系统。
资产实物管理部门会同财务部门定期进行资产盘点，以保证账实相符，对需报废
的资产按照有关制度和流程进行处理，确保公司资产安全。

    10.销售业务

    公司建立销售管理制度，根据发展战略和年度生产经营计划，确定适当的销
售政策和策略，并按规定的权限和程序审批后下达执行。加强对销售、发货、收
款业务的会计系统控制。定期对各产品的销售计划、合同履行、客户反映等情况
进行跟踪分析。建立和完善客户服务制度，包括客户服务内容、标准、方式等，
设专人进行客户服务和跟踪。定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控
制措施，以确保实现销售目标。

    11.研究与开发

    公司研发部门根据发展战略，制定研发计划，提出研发项目立项申请，开展
可行性研究，编制可行性研究报告。研发项目按照规定的权限和程序进行审批，
重大研发项目应当按照规定的权限报决策机构集体审议批准。为加强研究成果的
开发，公司形成了科研、生产、市场一体化的自主创新机制。对于通过验收的研
究成果，进行知识产权评审，及时取得权属，通过申请专利或作为非专利技术、
商业秘密等进行管理，建立研究成果保护制度。

    12.工程项目

    公司按照规定的权限和程序对工程项目进行决策。对于重大工程项目，在进
行可行性研究后，报决策机构集体审议批准，并实行概预算管理。公司加强了对
工程项目实施和价款支付的内部控制，明确工作流程和职责权限划分，防范工程
项目管理中的差错与舞弊，以保证工程项目的质量、进度和资金安全。

    13.对外担保

    公司严格控制对外担保风险，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确
规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董
事会审议程序、担保资料存档保管等都做了明确的规定，构筑对外担保风险控制
的防火墙。
    14.财务报告

    公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立财务报告内部控制。
执行统一的会计政策和核算流程，强化关键环节的风险控制，加强对财务报表编
制及信息披露的真实性和准确性的核实，使财务报告公允地反映公司的财务状况
和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。同时，为加大对年报信息披露责
任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披
露重大差错责任追究制度》，以增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性。

    15.合同管理

    公司制定《合同管理办法》，规范了合同管理流程，合同文本由业务部门起草，
各部门在授权范围内履行审批权限，重大合同经法律顾问审核,经济合同 100%法
律审核。公司按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同后，对合同签订和履
行过程进行跟踪监督，及时处理和解决合同履行过程中产生的纠纷，全面执行相
应义务，敦促对方积极执行合同，防范合同重大风险。

    16.信息披露

    为保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司修订了《信息披露
管理办法》，对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露工作的责任与处罚、保
密措施等方面作出详细规定,强化全员信息披露意识，完善信息披露渠道，确保信
息披露依法合规，增进市场的理解与认同。公司还制定了《内幕信息及信息知情
人管理制度》、《媒体信息排查制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息内部
报告制度》、《重大信息保密制度》等，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，
维护上市公司良好形象，保护广大投资者的合法权益。

    17.信息系统与内部信息传递

    公司积极推进信息系统建设，完成总部 OA 办公系统建设，确保信息及时、
有效地传递。完成公司总部与下属公司的 VPN 邮件系统、视频会议系统建设，增
强跨地区管控能力。制定《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理
制度》等，明确内外部信息收集、处理和传递的管控措施。加强与大股东、中介
机构、业务往来单位以及监管部门的沟通和反馈，与有关方面建立了良好的沟通
机制。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

     (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    ①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 1.5%，则认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。

    ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A.出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：

    ①控制环境无效；

    ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
    ③发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能发现该错
报；

    ④公司董事会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    B.出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：

    ①未按公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
真实性、准确性和完整性。

    C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部
控制缺陷的认定标准。

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部控
制缺陷才可能产生重大缺陷。

    ②重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。

   ③一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、万联证券的核查意见

    经核查，保荐机构认为：航天发展已建立了较为完善的法人治理结构，现有
的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并进行了有效地实施；
航天发展的《2015 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司内部
控制评价报告的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                        郑榕萍                   邹元元




                                 保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                       2016 年 4 月 13 日