航天工业发展股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见

     航天工业发展股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2016 年 4 月 13 日以
现场结合通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要
求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问
询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下
专项说明和独立意见：
    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制
度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风
险。2015 年度，公司未发生对外担保事项。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规事
项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金行为。截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金情况。
    三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司审计，公司本年度实际可
供股东分配的利润 298,589,788.33 元。公司以截止 2015 年 12 月 31 日总股本
1,429,628,897 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.45 元（含税），共派发现金股
利 64,333,300.37 元。公司本次利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司


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长远发展资金需求情况，我们同意将上述利润分配预案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
    四、关于改聘会计师事务所的独立意见
    关于改聘会计师事务所的议案，我们事前已听取公司董事会、管理层及其他
有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判
断，发表独立意见如下：
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计资格，具有为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的
要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘会计师事务所的决策程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此我们同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机
构与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    五、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2016 年度关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的
业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的
关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，
按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公
司第八届董事会第五次会议在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事
进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司 2016 年度日
常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》，对最高额度不超过 10.80 亿元的闲置募集资金适时进
行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项获得公司董事会审议
通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。因此，独立董
事一致同意公司对最高额度不超过 10.80 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
    七、关于公司内部控制自我评价的独立意见


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    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2015 年度内部控制评价报
告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要
缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度
及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。




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                                               独立董事：马玲


                                                           任真


                                                           杨雄


                                                   2016 年 4 月 13 日




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