万联证券有限责任公司
                                  关于
    航天工业发展股份有限公司与航天科工财务有限责任公司
                签订《金融合作协议》暨关联交易
                               的核查意见

    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“发行人、公司、航天发展”）2011 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
    一、关联交易概述
    航天工业发展股份有限公司第八届董事会第五次会议于2016年4月13日召开，

会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案》。

公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了金融服务

协议，财务公司同意根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷

款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其

他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按

照有关募集资金的管理规定进行管理。
    董事会审议上述事项时，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李
轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符
合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
    按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回
避表决。
    二、关联方基本情况

    1.关联方名称：航天科工财务有限责任公司

    2.住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

    3.企业性质：有限责任公司


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    4.注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

    5.主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

    6.法定代表人：马岳

    7.注册资本：人民币238,489万元

    8.税务登记号码：京税证字110104710928890号

    9.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；经批准的保险兼业代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位

实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资

租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价

证券投资。

    10.主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员

单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中

国航天科工集团公司。

    11.资产及经营状况：最近一个会计年度期末的总资产为6,850,829万元，最

近一个会计年度期末的净资产为381,209万元，最近一个会计年度的营业收入为

135,930万元，最近一个会计年度的净利润为73,147万元。（经审计）

    （二）构成关联关系的说明

    公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控

制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，公司与财务公司

构成了关联关系。
    三、关联交易标的基本情况

    经公司与财务公司协商，财务公司将为公司提供存款、贷款、融资租赁、结

算服务及其他金融服务，公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余




                                    2
额的40%（货币资金余额不含公司的募集资金）；财务公司向公司提供人民币23亿

元的（其中信用额度20亿元，非信用额度3亿元）综合授信额度。

    四、关联交易的主要内容及定价依据

    1.服务内容：财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方

面为公司提供相关金融服务，该金融合作协议的范围不包括公司的募集资金；

    2.存、贷款金额：公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额

的40%（货币资金余额不含公司的募集资金）；财务公司向公司提供人民币23亿元

的（其中信用额度20亿元，非信用额度3亿元）综合授信额度；

    3.存款利率：公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存

款规定的基准利率；

    4. 公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款

服务所适用的利率；

    5.除存款和贷款外的其他各项金融服务, 财务公司收费标准应不高于国内其

他一般商业银行同等业务费用水平；

    6.财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，

公司不承担相关结算费用；

    7.根据公司经营和发展的需要, 财务公司将在符合国家有关法律、法规的前

提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及

其他形式的资金融通。

    8.财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，

满足公司支付需求。

    9.协议期限：协议经双方内部有权决策机构决策通过后，由双方法定代表人

或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效，有效期三年。
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、航天发展本次关联交易已经发行人第八届董事会第五次会议审议通过，关
联董事回避了表决，发行人独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，该


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事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。本次交易事项履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法规和文件的规定。
    2、本次关联交易有利于降低资金成本，关联交易定价公允，不存在损害发行
人和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
    基于以上意见，万联证券对上述关联交易无异议。




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（本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司
与航天科工财务有限责任公司签订<金融合作协议>暨关联交易的核查意见》的签
字盖章页）




保荐代表人：


                 郑榕萍                             邹元元




                                保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                              2016 年 4 月 13 日




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