航天工业发展股份有限公司
ADDSINO CO.,LTD.
（注册地址：福州市台江区五一南路 67 号）
2012 年公司债券
受托管理事务报告
（2015 年度）
债券受托管理人
二〇一六年五月
重要声明
神州学人集团股份有限公司于 2015 年 8 月 10 日召开 2015 年第一次临时股
东大会审议并通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》、《关于变更公司注册
资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，公司中文名称由原“神州学人
集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”，英文名称由原
“CHINASCHOLARS GROUP CO.，LTD”变更为“Addsino Co.，Ltd”，证券简
称由原“闽福发 A”变更为“航天发展”，公司注册资本以及经营范围均予以变
更。截至本受托管理事务报告出具日，公司已办理完成工商变更登记手续，并已
取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次名称变更事项办理完成后，
本期公司债券的全部权利义务由航天工业发展股份有限公司继承，并承诺将按照
原发行条款和条件认真履行信息披露、按期兑付等发行人义务。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于航天工业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航天发
展”）对外公布的《航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告》、《航天工业发
展股份有限公司 2016 年第一季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介
机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对报告中
所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证
券不承担任何责任。
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目录
第一章 本期公司债券概况 ...................................................................................... 3
第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ............................................................ 6
第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................ 11
第四章 本期公司债券担保人资信情况 ................................................................ 13
第五章 债券持有人会议召开的情况 .................................................................... 14
第六章 本期公司债券本息偿付及回售情况 ........................................................ 15
第七章 本期公司债券跟踪评级 ............................................................................ 16
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........................................ 17
第九章 其他情况 .................................................................................................... 18
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第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文件核准。
发行人获准向社会公开发行面值不超过 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券。
二、债券名称
神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期公司债券”
或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
12 福发债，112117。
四、发行主体
神州学人集团股份有限公司（现更名为“航天工业发展股份有限公司”）。
五、债券期限
本期公司债券为 6 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权）固定利率债券。
3
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为 4 亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面利率为 7.00%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前
3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限
后 3 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期
限后 3 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券
在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在 2015
年 10 月 17 日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日，下同）。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 10 月 17 日。本
期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2013 年至 2018 年间每年的 10 月 17
日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 17 日。本期公司债券到期日为 2018 年 10
月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付
息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记
日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券
利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
理。
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九、担保方式
本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“福建国力民
生”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014 年 7 月 8 日，福建国
力民生科技投资有限公司已更名为新疆国力民生股权投资有限公司（以下简称
“新疆国力民生”），具体详见本受托管理事务报告“第四章 本期公司债券担保
人资信情况”。
十、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期公司债
券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。
十一、跟踪评级结果
鹏元资信将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关
注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正
式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。
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第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034
号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，发行人向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股
发行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59
号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，
股票编码 0547。2015 年 8 月 10 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，公司名称变更为“航天工业发展股份有限公司”，证券简称变更为“航天发
展”。
发行人属通信及相关设备制造业。经营范围：发电机及发电机组设计与制造；
雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射
频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、
零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设
计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人 2015 年度经营情况
（一）总体经营情况
2015 年是公司完成重大资产重组后的启航之年，各项工作实现稳定交接，
有序推进。公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，科研生产任务全面
完成，市场开拓力度不断加大，产业结构布局不断调整，经济规模稳步提升，经
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济运行质量良好，完成了年初董事会制定的经营目标，保持了持续、稳定、健康
的发展态势。
1、圆满完成年度经营计划，产业规模和盈利能力进一步提升
报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势和压力，以及资本市场大幅波动
的整体形势，公司全体员工积极努力、奋发向上，按照公司制定的发展战略和经
营目标积极推进各项工作顺利实施。2015 年公司实现营业收入 11.23 亿元，利润
总额实现 2.47 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.07 亿元，每股收益 0.23 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 67.85 亿元，净资产 55.02 亿元（其中归属
于母公司的净资产达到 53.16 亿元），成本费用总额占营业收入比重为 78.06%。
报告期内，公司财务状况健康良好，产业规模和盈利能力进一步提升，为公司未
来实现可持续健康发展，打下了坚实的基础。
2、完成重大资产重组，聚焦发展军工业务
为深入贯彻国家军民融合发展战略，根据年初既定计划，公司于 2015 年 8
月发行股份购买南京长峰并募集配套资金的重大资产重组顺利实施完毕，并完成
了董事会、监事会的换届选举，产生了新一届经营管理层。同时，为配合本次重
组，聚焦发展军工业务，公司完成了剥离与军工主营无关的资产过户转让相关手
续，并实现人员机构稳定划转、财务资产清晰移交。本次重组完成后，科工集团
及其一致行动人实现了对公司的实际控制，公司列入科工集团二级单位序列，实
现了民营上市公司向军工央企控股的混合所有制公司转变。公司的主营业务范围
有效扩大，进一步巩固核心军工业务，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争
实力和抗风险能力进一步增强，为公司未来发展奠定了良好的基础。
3、着力加强顶层规划，制定“十三五”发展规划
公司高度重视规划工作在未来经营发展中所起到的指示引领作用，在公司董
事会的指导下，公司制定了“十三五”发展综合规划及子公司专题规划，明确了
未来重点发展方向。“十三五”发展综合规划为公司勾勒出未来的发展宏图，为
公司未来的发展指明了方向。
4、军民品齐头并进，主营业务稳步提升
（1）深度开拓军品市场，提升公司军品综合竞争力
电子蓝军板块，2015 年公司取得较大突破，某产品中标了空装国土防空雷
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达配套设备，进入装备序列，实现海、陆、空多元化发展；靶标类产品、电子对
抗设备、目标干扰模拟器等产品，保持良好销售态势。板块销售收入与上年同期
相比增长 11%。
指控通信板块，拓展市场成效显著，通装方面，积极拓展各军兵种市场，在
工兵、防化、炮兵等领域获得较大增长；专装方面，开展产品通用化、系列化、
模块化设计，推动防空反导一体化通信系统建设。2015 年全年板块销售收入较
重组前相比增长 22%。
电磁安防板块，能力持续提升，在完成既有业务的基础上，借助资本市场进
行产业化整合，实现军品产业链向上游供应商延伸，公司在微波屏蔽暗室建设方
面，具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一体化系统解决方案的能力。
同时，在既有业务的基础上，借助资本市场实施产业化整合。2015 年全年板块
销售收入较重组前增长 28%。
发电设备板块，发展较为平稳，全面完成了军方 30kw-500kw 柴油发电机组
的配套任务。
（2）加大民用产业及国际化开拓力度，提升民品及国际化业务占比
民用产业发展势头良好，轨道交通方面持续发展，重大项目进一步推进，顺
利完成重庆地铁二号线改造项目，成功中标重庆地铁三号线北延段项目。汽车电
子方面依托于“重庆长安”新能源汽车开展合作，产品销售实现了零的突破。防
雷接地方面稳步发展，镀铜钢接地材料研发取得重大突破，已列入科工集团公司
“新一代材料与工艺”项目。发电设备方面，在房地产行业不景气，需求大幅降
低的情况下，努力开拓福建省高速公路市场。
此外，国际化经营重点布局，目前主要是以射频仿真系统、发电设备、镀铜
钢新材料等优势业务为着力点，积极拓展国际市场：成立以色列研发中心并开展
产品研发工作；与海外用户就射频仿真暗室系统进行技术交流并提交项目建议
书；发电设备、镀铜钢业务巩固传统外销渠道，同时努力开展国际合作交流，力
争国际市场实现新突破。
5、推动资本资产运营，全面推进产业布局调整
公司立足现有业务板块，着力从产业互补角度入手，努力开发契合主业的优
质项目，推动资本资产运营，积极开展股权投资活动。启动了现实增强总体部建
8
设论证工作，发起仿真公司并购工作，与转让方就核心条款进行了多次谈判，但
鉴于收购事项涉及国有股权转让，同时仿真公司属于涉军企业，本次收购事项正
在履行转让所需的审批手续。子公司资本运营方面，欧地安完成南京波平电子科
技有限公司、南京波平电子制造有限公司 100%股权收购，进一步夯实了欧地安
电磁防护业务。该收购项目目前已完成整合，被收购公司运行正常，发展平稳。
6、完善制度，强化风险管控
报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等文件的要求结合公司经营发展的需要，修订完善了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事薪酬管理
制度》，进一步提升公司规范运作水平。
公司大力开展经营风险管控，积极完成风险管理和内部控制评价检查工作，
对内控缺陷进行了及时整改；完成全级次范围内逐笔、逐张会计业务及会计凭证
的“拉网式”财务大检查，加强对财务违规风险的控制和防范。
（二）主营业务分行业、产品情况表
1、分行业情况表
单位：人民币万元
2015 年度 营业收
营业成本 毛利率比
入比上
分行业 毛利率 比上年增 上年增减
营业收入 营业成本 年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
通信产业 37,675.13 24,999.74 33.64% - - -
防务装备 40,384.26 13,859.04 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%
电磁防护 26,612.73 13,512.55 49.23% - - -
2、分产品情况表
单位：人民币万元
2015 年度 营业收
营业成本 毛利率比
入比上
分产品 毛利率 比上年增 上年增减
营业收入 营业成本 年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
综合交换类通信产品 37,675.13 24,999.74 33.64% - - -
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电子蓝军产品 40,384.26 13,859.04 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%
电磁安防产品 26,612.73 13,512.55 49.23% - - -
三、发行人 2015 年度财务情况
根据发行人 2015 年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表
总资产为 678,504.36 万元，较 2014 年末增加 1088.87%1；归属于母公司的所有
者权益合计为 531,604.88 万元，较 2014 年末增加 1089.96%。
2015 年度，发行人全年实现营业收入 112,272.55 万元，同比增长 207.85%；
实现归属于上市公司股东的净利润 20,748.36，同比增长 88.94%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减变动
资产合计 6,785,043,600.66 570,714,169.14 1088.87%
负债合计 1,283,353,272.16 124,949,890.38 927.09%
归属于母公司的所有者权益合计 5,316,048,807.35 446,741,082.42 1089.96%
所有者权益合计 5,501,690,328.50 445,764,278.76 1134.22%
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动
营业收入 1,122,725,544.57 364,702,337.01 207.85%
营业利润 243,246,947.73 118,973,932.46 104.45%
利润总额 246,718,188.08 122,990,228.99 100.60%
净利润 216,164,561.33 109,738,282.27 96.98%
1
2015 年反向购买完成后，年度合并财务报表口径发生变化，对此就 2014 年报表数据进行重述，即调整
前的同期比较数为公司 2014 年报数据，调整后的同期比较数为南京长峰 2014 年报数据。本处使用调整后
的同期比较数。下同。
10
归属于母公司所有者的
207,483,643.04 109,816,380.87 88.94%
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 171,412,420.47 31,808,079.03 438.90%
投资活动产生的现金流量净额 1,972,743,959.35 -104,785,683.27 1982.65%
筹资活动产生的现金流量净额 58,026,344.45 -3,960,000.00 1565.31%
四、发行人 2016 年一季度财务情况
根据发行人公告的 2016 年第一季度财务报告（未经审计），截至 2016 年 3
月 31 日，发行人合并财务报表总资产为 680,735.48 万元，较 2015 年末增加 0.33%；
归属于上市公司股东的净资产为 534,943.89 万元，较 2015 年末增加 0.63%。
发行人 2016 年 1-3 月实现营业收入 33,598.17 万元（合并报表)），较上年同
期增长 297.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,918.24 万元，较上年同期
增长 81.51%
五、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共计取得金融机构授信额度 16,000.00 万元，
其中累计使用授信额度 11,342.65 万元。
（二）对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）不存在对外担保的情形。
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第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文批准，发行人于 2012 年
10 月 17 日至 2012 年 10 月 19 日公开发行了首期人民币 4 亿元的公司债券，本
期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 39,468.00 万元，已
于 2012 年 10 月 24 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计
师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所（2012）
验字 C-003 号的验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人 2012 年 10 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，
发行人拟用 0.5 亿元偿还中国银行股份有限公司重庆市分行的银行短期借款，并
拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至 2015 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已按照募集说明书中披露
的用途于 2012 年度使用完毕。
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第四章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
2014 年 7 月 8 日，福建国力民生科技投资有限公司更名为：新疆国力民生
股权投资有限公司（以下简称“新疆国力民生”）；注册地址变更为：新疆乌鲁木
齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-666 号；经营
范围变更为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份。新疆国力民生与福建国力民生相比，实际控制人
未发生变化。
2015 年度，新疆国力民生持续盈利，资产规模及利润总额保持增长，信用
状况未发生重大不利变化。根据福建华成会计师事务所出具的新疆国力民生
2015 年度审计报告（合并报表），2015 年度，新疆国力民生实现营业收入
256,663.12 万元，利润总额 151,281.78 万元，净利润 147,499.41 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，国力民生总资产为 515,633.90 万元，负债总额为 192,489.75 万元，
所有者权益为 323,144.14 万元。新疆国力民生的担保可为本期债券的到期偿还提
供较有力的外部支持。
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第五章 债券持有人会议召开的情况
本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式发行，2015 年度内，未召开债券持
有人会议。
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第六章 本期公司债券本息偿付及回售情况
本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式起息，公司于 2015 年 10 月 19 日支
付自 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 16 日期间的利息。
公司于 2015 年 9 月 14 日发布了《关于“12 福发债”票面利率调整及投资者
回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2015-057），并在 2015 年 9 月
15 日、9 月 18 日发布了第二次、第三次提示性公告（公告编号：2015-058、
2015-061）。“12 福发债”投资者可以在回售申报日（2015 年 9 月 14 日、9 月 15
日、9 月 16 日、9 月 17 日、9 月 18 日）向公司申报将其持有的全部或部分公司
债券回售给公司，回售价格为 100 元/张。根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的数据，“12 福发债”的回售数量为 0 张，回售金额为 0 元。
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第七章 本期公司债券跟踪评级
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信将在近期出具本期债券的跟踪评级
报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪
评级报告。
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第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人对外披露的 2015 年年度报告，2015 年度内，发行人董事会秘书
为吴小兰，未发生变动情况；发行人证券事务代表变更为杨以楠。
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第九章 其他情况
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
二、相关当事人
2015 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未
发生变动。
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（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《航天工业发展股份有限公司 2012
年公司债券受托管理事务报告（2015 年度）》之签字盖章页）
浙商证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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