万联证券有限责任公司
     关于航天工业发展股份有限公司变更募集资金用途
   投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的核查意见

    万联证券有限责任公司(以下简称“万联证券”)作为航天工业发展股份有
限公司(以下简称“航天发展”或“公司”)2011 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，对航天发展变更募集资金使用的情况进行了审慎核查，
并发表核查意见，具体如下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

   （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可［2010］1774号文
《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，航天工业发展
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航天发展”）于2011年4月
29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股) 64,367,816股，发行
价格为每股人民币8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278
万元，实际募集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

    （二）拟变更的募集资金的基本情况

    公司募集资金分别投资于汽车电子系统项目、新一代低噪音柴油发电机组项
目、无刷同步发电机项目、配套用地和厂房建设项目。本次拟终止汽车电子系统
项目并变更该项目部分募集资金用途和调整配套用地和厂房建设项目募集资金
投资额度。

    汽车电子系统项目原承诺投资额为31,956万元。鉴于该项目实施地点变更，
公司于2015年1月27日使用自有资金将原实施用地金山空港工业集中区22、23号
厂房累计支出2,133.14万元全额退还至募集资金专户。截至公告日，该项目已投
入募集资金0元，剩余未使用募集资金36,231.84万元（含利息），占该项目募集
资金总额的100%，占总募集资金金额的66.21%。公司拟终止原募集资金投资的汽
车电子系统项目，并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更。
                                   1
    配套用地和厂房建设项目总投资为4,872万元，是公司为完成新一代低噪音
柴油发电机组项目和无刷同步发电机项目的配套建设后续所需投资资金。截至公
告日，该项目已投入募集资金1,862.59元。剩余未使用募集资金3,718.26万元(含
利息)，占该项目募集资金总额的76.32%，占总募集资金金额的6.79%。公司拟对
配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更，配套
用地和厂房建设项目投资额度由4,872万元缩减为3,448.63万元，调整后该项目
剩余未使用募集资金2,294.89万元。

       （三）新募投项目的基本情况

       为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司
拟新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550万元。公司
拟终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63
万元进行用途变更；拟对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集
资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为2,550 万元。公司拟使用
上述募集资金2,550 万元与北京屹山科技中心（有限合伙）（以下简称“屹山科
技”）、北航长鹰科技有限公司（以下简称“北航长鹰”）以及自然人李静、温
亮、赵志波、杨彪共同投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司（以下简称“恒
容电磁”或“新设公司”）。

       （四）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序

       公司于 2016 年 8 月 1 日召开第八届董事会第八次(临时)会议、第八届监事
会第五次(临时)会议审议通过了《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容
电磁科技有限公司的议案》。该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。

    二、原募投项目计划和实际投资情况

    1、汽车电子系统项目的基本情况

    （1）计划投资情况

    汽车电子系统项目原承诺投资额为 31,956 万元。项目实施主体为本公司，
项目原实施地为福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22 号、23
号厂房。汽车电子系统项目计划建设 30 个月（两年半）。


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    （2）实际投资情况

       截至公告日，汽车电子系统项目已投入募集资金 0 万元，剩余未使用募集资
金 36,231.84 万元（含利息），存储于中国建设银行股份有限公司福州城东支行。

       公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于变更募集资金投资
项目实施地点的议案》。公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市
湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、23 号厂房变更为福州连江县东湖上
岗工业园区。“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区 22、23 号
厂房累计支出 2,133.14 万元，公司于 2015 年 1 月 27 日使用自有资金将该款项
全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零元。

    公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资汽
车电子系统项目的议案》。由于新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，公司进行
了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停以募集资金投资汽车电子系统项
目。

       2、配套用地和厂房建设项目的基本情况

       （1）计划投资情况

       配套用地和厂房建设项目总投资为4,872万元，是公司为完成新一代低噪音
柴油发电机组项目和无刷同步发电机项目的配套建设后续所需投资资金。

       （2）实际投资情况

       截至公告日，该项目已投入募集资金 1,862.59 万元，剩余未使用募集资金
3,718.26 万元(含利息) ，存储于兴业银行股份有限公司福州分行营业部。

       公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资
新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚焦
发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收
购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以 2011 年
非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和
厂房建设项目。

       （二）变更募投项目的原因

       为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展公司各业务板块间的协同效应，
                                      3
与公司现有电磁安防业务板块、电子蓝军业务板块协同发展，并提高募集资金使
用效率，公司决定终止汽车电子系统项目，同时变更处于暂停状态的配套用地和
厂房建设项目的投资额度及部分募集资金用途。

    三、万联证券对航天发展本次变更募集资金使用的核查情况

    （一）新募投项目的基本情况

      1、项目基本情况

    （1）拟投资新设公司基本情况

    拟设公司名称：北京航天恒容电磁科技有限公司

    拟设立公司性质：有限责任公司（国有控股）

    注册资本：5,000 万元

    出资方式：现金出资

    资金来源：公司拟终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集
资金中的 1,126.63 万元进行用途变更；拟对配套用地和厂房建设项目募集资金
中 1,423.37 万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为
2,550 万元。

    具体各方出资和股份比例如下：

    公司以现金出资 2,550 万元，占恒容电磁 51%股份，控股恒容电磁；

    屹山科技以现金出资 1,500 万元，占恒容电磁 30%股份；

    北航长鹰以现金出资 450 万元，占恒容电磁 9%股份；

    李静以现金出资 250 万元，占恒容电磁 5%股份；

    温亮以现金出资 110 万元，占恒容电磁 2.2%股份；

    赵志波以现金出资 100 万元，占恒容电磁 2%股份；

    杨彪以现金出资 40 万元，占恒容电磁 0.8%股份。

    经营范围：电磁兼容技术研究、设计、系统集成、测试试验和其他相关产品
的设计、研制、生产、销售和技术服务；电磁防护产品设计、研制、生产、销售

                                   4
和技术服务；航天工业相关设备设计、研制、生产、销售和技术服务；计算机整
机、零部件、应用电子设备设计、研制、生产、销售和技术服务；专用仪器仪表
设计、研制、生产、销售和技术服务；电子测量仪器设计、研制、生产、销售和
技术服务；投资管理；项目投资；贸易投资；投资咨询；进出口贸易。

    （2）合作方介绍

    1）北京屹山科技中心（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地：北京市海淀区学院路35号世宁大厦14层1408-002

    执行合伙人：刘焱

    成立日期：2016年4月15日

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
    股东情况说明：北京屹山科技中心（有限合伙）由北京航空航天大学所属北
航电磁兼容技术研究所的核心成员、骨干人员及其他相关技术人员共同发起设
立，占原研究所技术人员的绝大部分，代表了北京航空航天大学原电磁兼容团队
（简称北航团队），体现了北京航空航天大学在电磁兼容业务领域的绝对实力。

     2）北航长鹰科技有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦5层510 号

    法定代表人：刘德生

    成立日期：1998年6月30日

    注册资本：6,028万元

    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；投资管
理；项目投资；投资咨询。

    股东情况说明：北航长鹰科技有限公司是北京航空航天大学所属北京北航资
产经营有限公司的全资子公司，代表北京航空航天大学对外从事科技开发、成果
推广及转让、技术服务等工作。

                                  5
    3）自然人股东

    李静：中国国籍，现任航天发展新设北京航天恒容电磁科技有限公司项目筹
备组副组长，身份证号：330722********6710；温亮：中国国籍，现任航天二院
二十五所财务处副处长，未来在恒容电磁设立后将转入公司工作，身份证号：
510107********2619；赵志波：中国国籍，现任航天二院二部生产处副处长，未
来在恒容电磁设立后将转入公司工作，身份证号：640323********0011；杨彪：
中国国籍，现任工银瑞信基金管理公司财务分析高级经理，未来在恒容电磁设立
后将转入公司工作，身份证号：622425********0018。

    （二）签订新设公司协议的主要内容

    1、注册资本与股权结构

    恒容电磁注册资本 5,000 万元。航天发展认缴出资额为 2,550 万元，出资
形式为货币，持有公司 51%股权；屹山科技认缴出资额为 1,500 万元，出资形式
为货币，持有公司 30 %股权；北航长鹰认缴出资额为 450 万元，出资形式为货
币，持有公司 9%股权；李静认缴出资额为 250 万元，出资形式为货币，持有公
司 5%股权；温亮认缴出资额为 110 万元，出资形式为货币，持有公司 2.2%股权；
赵志波认缴出资额为 100 万元，出资形式为货币，持有公司 2%股权；杨彪认缴
出资额为 40 万元，出资形式为货币，持有公司 0.8%股权；各方出资时间为工商
注册完成后 6 个月内。

    2、公司治理与经营管理

    恒容电磁董事会由 5 名董事组成，其中航天发展委派 3 名，北航长鹰委派 1
名,均由恒容电磁股东会选举产生；职工董事 1 名，由恒容电磁职工通过职工大
会选举产生。董事长为恒容电磁的法定代表人，由航天发展委派的董事担任。

    恒容电磁监事会由 3 名监事组成，其中航天发展委派 1 名，北航长鹰委派 1
名；职工监事 1 名，由恒容电磁职工通过职工大会选举产生。监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。
    公司设总经理 1 名，由屹山科技推荐，董事长提名，由董事会聘任。副总经
理若干，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人 1 名，由航天发展委派，董事
会聘任或解聘。

    3、其他重要条款
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    航天发展、屹山科技、北航长鹰、李静、温亮、赵志波、杨彪作为公司股东
期间，不得新增自营或为他人经营与公司产生或可能产生同业竞争业务的情形，
不得投资与公司产生或可能产生同业竞争的企业。

    （三）项目实施面临的风险及应对措施

    1、市场风险

    （1）风险分析

    目前新设公司在电磁兼容领域存在大量的竞争对手。但从全国电磁兼容行业
整体而言，电磁兼容性设计的理念也需要更多地付诸实践才有产业化的可能，所
以市场还处于起步阶段。同时，鉴于电磁兼容的行业规律，行业的固有门槛较高，
尤其电磁兼容系统集成业务的前期投入成本较高，由于新设公司的规模较小，运
转资金的不足，对于新设公司的市场占有能力也存在一定的风险。

    （2）应对措施

    在电磁兼容系统集成领域，新设公司将把主要精力集中在高层次的规划牵引
和系统解决方案，业务包涵范围更加宽泛，在电磁兼容设计和设计业务领域，由
于固有的技术壁垒，尚无直接的竞争对手，后续新设公司将在本行业大力推进市
场化的进程，也是公司后续市场拓展的重要领域。同时对于新设公司独享的北航
学校独有的专利技术和先进的设备仪器资源优势，借助北航学校良好的口碑，也
可形成与其他高校合作的市场资源优势；资金方面，借助航天发展作为上市公司
的强大的经济实力和融资能力，能够在必要时刻通过增资扩股或借款的方式，为
新设公司提供充足的资金支持。

    2、财务风险

   （1）风险分析

    在主要从业的电磁兼容系统集成业务中，鉴于电磁兼容实验室升级改造和建
设等业务在军用领域中存在其特有的资金结算特点，企业在从事相关实验室改造
建设任务时，项目的经费支付一般为里程碑式的结算方式，即当项目达到一定的
建设程度时给予对应的资金拨付，由于项目的改造建设周期一般时间周期比较
长，将导致承担建设任务的企业有较长时间的经费垫付；同时新设公司出于自身
发展，扩大经营范围也会带来较大的资金投入，以上两个方面将带来一定的资金

                                   7
流动性风险。

    （2）应对措施

    当资金可能出现缺口时，考虑通过其他融资渠道补充资金可能的不足；积极
主动的挖掘电磁兼容设计和软件的市场，对于此两类“短平快”的项目对外严格
赊销政策，减少两金占用，以此两类业务的收益补充在系统集成领域的资金不足，
提高公司营运能力。积极疏通供应关系，建立良好的供应链关系，与下游供应商
结成长期战略合作伙伴关系。

    3、管理风险

   （1）风险分析

    目前北航团队主体由技术人员组成，缺少商业化运作经验，新设公司的整体
商业模式需要在推广及市场实践中逐步摸索，存在模式不成熟风险。

    （2）应对措施

    对新设公司营销团队进行体系化的结构搭建，组建更具市场活力的营销团
队，完善和丰富新设公司的营销体系，提升营销能力；将部分核心骨干技术人员
培养成技术市场复合人才，逐步建立起售前技术支持等相关专业的特殊营销队
伍；利用新设公司的人才引进机制，吸收具有营销经验的高端市场人才，设计完
善现有商业模式，补充核心团队在商业运营方面的短板。

    四、航天发展独立董事、监事会对变更募投项目的意见

    公司独立董事对《关于募集资金用途变更投资设立北京航天恒容电磁科技有
限公司的议案》发表独立董事意见如下：“本次募集资金用途变更投资设立北京
航天恒容电磁科技有限公司能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局
面，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快
速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。公司
本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集
资金使用的有关规定，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
此次变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司事项，并同意将
该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。”

                                   8
    公司第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了上述议案。公司监事会认
为：“鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，本次募集资
金用途变更投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司，是公司根据发展战略、市
场变化及自身经营情况所做出的适应性调整，有利于提高公司募集资金使用效
率，降低公司运营成本。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益。公司本次变更募
集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本
次变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司事项，并同意提交
公司 2016 年第二次临时股东大会审议。”

    五、保荐机构意见

    1、本次募集资金用途变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均
发表明确统一意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次
变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。

    2、本次募集资金投资项目变更是为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩
展公司各业务板块间的协同效应，与公司现有电磁安防业务板块、电子蓝军业务
板块协同发展，发挥产业协同效应，进一步完善公司在军工电子信息产业板块的
技术布局，因此，为提高募集资金使用效率，公司认为汽车电子系统项目不适合
公司目前以军工为核心的业务布局。同时，配套用地和厂房建设项目在建设实施
过程中，相对应的募集资金项目新一代低噪音柴油发电机组已暂停，结合公司的
实际情况，对该项目的投资计划进行调整，有利于更合理的使用募集资金，符合
公司客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

    3、万联证券将持续关注航天发展变更募集资金投资项目后的募集资金使用
情况，督促公司投入前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法
合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

    基于以上意见，万联证券对航天发展本次变更募集资金用途投资设立北京航
天恒容电磁科技有限公司项目的事项无异议。




                                    9
    (此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司
变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的核查意见》签字盖
章页)




    保荐代表人签字：




    _______________                             _______________
        邹元元                                       赵向前




                                  保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                          2016年8月1日




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