北京国枫律师事务所
                       关于航天工业发展股份有限公司
                2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2016]A0458 号


致：航天工业发展股份有限公司



       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的

要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受航天工业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并出具本法律意见书。



       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必

要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决

结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的

事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责

任。



       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和

验证，出席了公司 2016 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：



       一、关于本次股东大会召集、召开的程序

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    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2016 年 8 月 2

日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《航天工业

发展股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认

为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公

司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托

代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登

记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的

规定。



    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

    1、审议《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股

权暨关联交易的的议案》；

    2、审议《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。



    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股

东大会公告中列明，议案内容已充分披露。



    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016 年 8 月 17 日下午 14:30；

网络投票时间为：2016 年 8 月 16 日-2016 年 8 月 17 日。



    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化

创意产业基地 A 区 6 号楼 3 层；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。



    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的

方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，

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参加本次股东大会的人员应为：

    1、截止 2016年8月11日，下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体

普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是本公司股东：


    2、公司董事、监事及高级管理人员；


    3、公司聘请的律师。


    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 11 人，代表

股份 433,457,829 股，占公司股份总数的 30.3196%；参加网络投票表决的股东及股东代

理人共 35 人，代表股份 318,280,044 股，占公司股份总数的 22.2631%。本所律师认为，

出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的

规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其

代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。



    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。



    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议

案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投

资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以

外的其他股东）。本次股东大会审议的议案 1 为涉及关联交易，须经出席本次股东大会

的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议案

2 须经出席股东大会的有效表决权股份总数的二分之一以上通过。监票人、计票人和本

所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表

决结果没有提出异议。



    五、关于本次股东大会的表决结果
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    根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案 1 为涉及关联交易，须经出席本次

股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大

会的议案 2 须经出席股东大会的有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1 已经非关联股东及股东代理人所持有

效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议案 2 已经出席股东大会的有效表决权

股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会的具体表决结果如下：

    1、议案 1：同意 337,034,845 股，反对 21,300 股，弃权 7,890 股，同意票占出席会

议所有股东所持有效表决权的 99.9913%。

    2、议案 2：同意 751,708,683 股，反对 21,300 股，弃权 7,890 股，同意票占出席会

议所有股东所持有效表决权的 99.9961%。

    经查验，上述议案均已对中小投资者表决单独计票。



    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和

公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、

法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司 2016 年第二

次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                  张利国




   北京国枫律师事务所              经办律师

                                                  王   冠




                                                  王 凤



                                              2016年8月17日




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