证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-081
2016 年第三季度报告正文
航天工业发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主
管人员)吕丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,624,745,511.61 6,895,441,746.95 -3.93%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,090,432,411.19 5,305,949,737.24 -5.26%
本报告期比上年同 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
期增减 年同期增减
营业收入（元） 421,310,634.52 0.58% 1,176,809,716.74 81.73%
归属于上市公司股东的净利润（元） 51,096,024.91 -27.48% 148,483,326.45 12.22%
归属于上市公司股东的扣除非经常
47,549,435.14 -29.38% 139,435,821.68 10.18%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -235,920,416.51 -54.14%
基本每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.10 -44.44%
稀释每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.10 -44.44%
加权平均净资产收益率 0.94% -59.83% 2.73% -55.02%
注：依据反向收购准则，公司计算 2015 年 1-9 月每股收益的股数为 727,942,485 股，计算净资产收益率的加权平均净资
产为 2,881,141,056.76 元。2016 年 1-9 月则分别为现有股本 1,429,628,897 股及加权平均净资产 5,433,398,583.48 元。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,429,628,897
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1039
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -184,852.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
1,252,305.62
标准定额或定量享受的政府补助除外）
年初至本报告期期末，收购航天
科工系统仿真科技（北京）有限
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,238,103.00 公司为同一控制下企业合并，仿
真公司在合并前（1-8 月）实现的
净利润为：8,238,103.00 元。
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委托他人投资或管理资产的损益 169,996.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -180,654.88
减：所得税影响额 247,392.65
合计 9,047,504.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 100,931 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股份数量 股份状态 数量
中国航天科工防御技术研究院（中国长峰
国有法人 8.12% 116,146,578 116,146,578
机电技术研究设计院）
中国航天科工集团公司 国家 7.27% 103,944,032 103,944,032
南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 6.27% 89,598,789 89,598,789
佟建勋 境内自然人 4.48% 64,006,866 64,006,866 质押 48,000,000
新疆国力民生股权投资有限公司 境内非国有法人 4.44% 63,546,805 0 质押 29,000,000
蔡倩 境内自然人 4.20% 60,006,000 0
南京高新技术经济开发有限责任公司 国有法人 3.71% 53,095,578 0
郎红宾 境内自然人 3.50% 50,000,134 0
南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 3.39% 48,419,547 48,419,547 质押 17,000,000
航天科工资产管理有限公司 国有法人 3.17% 45,251,914 45,251,914
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条 股份种类
股东名称
件股份数量 股份种类 数量
新疆国力民生股权投资有限公司 63,546,805 人民币普通股 63,546,805
蔡倩 60,006,000 人民币普通股 60,006,000
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南京高新技术经济开发有限责任公司 53,095,578 人民币普通股 53,095,578
郎红宾 50,000,134 人民币普通股 50,000,134
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 27,318,314 人民币普通股 27,318,314
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 20,306,699 人民币普通股 20,306,699
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 18,429,621 人民币普通股 18,429,621
江苏高鼎科技创业投资有限公司 13,273,895 人民币普通股 13,273,895
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金 10,682,604 人民币普通股 10,682,604
中国证券金融股份有限公司 9,045,353 人民币普通股 9,045,353
上述股东中中国航天科工集团公司、中国航天
科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、
上述股东关联关系或一致行动的说明
南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)、南京康
曼迪航天科技投资中心(有限合伙)为一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
变动幅
资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动原因说明
度
应收票据 63,275,241.33 108,094,943.42 -41% 主要系应收票据到期承兑所致。
应收账款 748,458,996.04 560,272,449.71 34% 主要系营业收入上升对应所致。
主要系预付材料款,及收购的航天
预付款项 219,118,068.31 136,210,079.09 61% 科工系统仿真科技（北京）有限公
司预付款所致。
主要系转让燕京华侨大学按期收
其他应收款 45,323,518.41 108,337,119.19 -58%
款所致。
开发支出 17,165,251.02 7,424,884.72 131% 主要系军品项目研发投入所致。
应付票据 13,616,000.00 1,550,000.00 778% 主要系生产性付款所致。
预收款项 72,992,779.78 118,038,509.00 -38% 主要系预收款发货确认收入所致。
主要系本期薪酬调整及对应社保
应付职工薪酬 3,688,739.39 1,676,824.82 120%
公积金调整所致。
主要系本期缴纳增值税和企业所
应交税费 21,726,088.11 141,596,390.58 -85%
得税汇算清缴所致。
主要系子公司分配股利，应付少数
应付股利 17,687,400.00 11,352,000.00 56%
股东股利增加所致。
主要系可供出售金融资产公允价
其他综合收益 -31,548,295.61 -13,761,295.61 -129%
值变动所致。
变动幅
利润表表项目 本期数 上年同期数 变动原因说明
度
营业总收入 1,176,809,716.74 647,574,104.40 82% 主要系合并范围变动所致。
营业成本 696,095,042.62 327,352,787.27 113% 主要系合并范围变动所致。
营业税金及附加 1,855,021.50 5,466,557.95 -66% 主要系合并范围变动所致。
销售费用 31,592,144.76 12,591,746.58 151% 主要系合并范围变动所致。
管理费用 249,006,354.25 142,272,572.49 75% 主要系合并范围变动所致。
财务费用 -1,468,500.10 -982,985.12 -49% 主要系合并范围变动所致。
资产减值损失 3,922,579.87 1,427,562.43 175% 主要系坏账准备计提所致。
主要系所持可供出售金融资产分
投资收益（损失以“－”号填列） 6,329,996.44 2,290,600.74 176%
红所致。
主要系子公司处置报废固定资产
非流动资产处置损失 181,980.75 1,242.10 14551%
所致。
所得税费用 27,720,087.75 19,036,595.59 46% 主要系合并范围变动所致。
变动幅
现金流量表表项目 本期数 上年同期数 变动原因说明
度
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主要系营业规模扩大及军品回款
经营活动产生的现金流量净额 -235,920,416.51 -153,055,618.64 -54%
集中于年底所致。
主要系收购航天科工系统仿真科
技（北京）有限公司支付股权转让
投资活动产生的现金流量净额 -250,291,667.62 1,738,550,786.30 -114%
款，上年重组合并取得被合并方资
金所致。
主要系本期分派股利及上年反向
筹资活动产生的现金流量净额 -67,895,072.70 83,252,316.67 -182%
收购调整合并范围所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司拟以发行股份购买资产的方式收购北京锐安科技有限公司股权，其成立于2003年1月15日，主营业务为公共网络
安全、大数据技术的研发、产品销售和整体服务。公司股票于2016年4月19日开市起停牌，由于本次重组按照有关规定需经
多个有权部门事前审批，公司股票预计复牌时间为2016年12月5日。停牌期间，公司每五个交易日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布关于本次重组事项的进展情况公告。截止目前，中介机构的相关工作及相
关政府部门的前置审批工作正在进行中。
2、为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效
率，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更募集资金用途，使用募集资金支付收购仿真公司股权款。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司拟通过发行股份的方式购买北京锐安科技有限公司
2016 年 08 月 19 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
股权同时募集配套资金
公司变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北
2016 年 08 月 02 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
京）有限公司股权
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权
益变动报告书中 无 无 无 无 无
所作承诺
1、认购股份限售
承诺：防御院、
一、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不
航天资产、晨光
得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，
防御院、航天资 创投、基布兹、
上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
产、晨光创投、 康曼迪自股份上 报告期内，承
股份限售 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2015 年 05 月
基布兹、康曼 市之日起 36 个月 诺人均履行
承诺 二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，28 日
迪、南京高新、 内；南京高新、 承诺。
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定
高鼎投资 高鼎投资自股份
期自动延长 6 个月。
上市之日起 12 个
资产重组时所作 月内；2、交易完
承诺 成后 6 个月内。
一、航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，所取得
1、认购股份限售
上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
承诺：航天科工
遵守上述股份限售安排。 报告期内，承
股份限售 2015 年 05 月 集团股份上市之
航天科工集团 二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 诺人均履行
承诺 28 日 日起 36 个月内；
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定 承诺。
2、交易完成后 6
期自动延长 6 个月。
个月内。
防御院、航天资 业绩承诺 根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015 年、2015 年 05 月 盈利补偿承诺为 报告期内，承
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产、晨光创投、及补偿安 2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万 28 日 2014 年至 2017 诺人均履行
基布兹、康曼 排 元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿 年 承诺。
迪、南京高新、 协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全
高鼎投资 体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南
京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积
数低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长
峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份
回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应
补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具
体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易
总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补
偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补
足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产
交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。防御
院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京
长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南
京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次
重大资产重组标的资产的交易价格。在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有
证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京
长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金金额），则
由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全
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体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现
金金额）。具体补偿方式同上。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防
御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的
资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
本人持有的航天发展股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本人承诺如本次
2017 年 6 月 16 报告期内，承
股份减持 重组顺利完成，本人持有的航天发展股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月 2015 年 05 月
佟建勋 日至 2019 年 6 月 诺人均履行
承诺 转让或上市交易的股份数不超过目前持有的航天发展股份数的 25%，二十四个月内合计 28 日
16 日 承诺。
不超过 40%。
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子
关于同业
公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存
竞争、关
航天科工集团、 在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 报告期内，承
联交易、 2015 年 05 月 承诺方为公司关
防御院、航天资 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市 诺人均履行
资金占用 28 日 联方期间有效
产、晨光创投 公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属 承诺。
方面的承
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相
诺
关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展集团股份有限
关于同业
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务
航天科工集团、竞争、关
与航天发展集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 报告期内，承
防御院、航天资 联交易、 2015 年 05 月 承诺方为公司关
构、组织。 诺人均履行
产、晨光创投、资金占用 28 日 联方期间有效
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 承诺。
基布兹、康曼迪 方面的承
3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单
诺
位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。
未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市
航天科工集团作 报告期内，承
标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和 2015 年 05 月
本公司 其他承诺 为公司控股股东 诺人均履行
信息披露义务。本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、28 日
期间 承诺。
及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。
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一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称”欧地安”）2013
年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净
利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不
1、盈利及补偿承
转让其因本次交易获得的本公司股份。
诺期为 2013 年至
三、关于关联交易的承诺：佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承
2016 年；2、认购
业绩承诺 诺函》，承诺：本人/公司作为航天工业发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 报告期内，承
佟建勋等 36 位 2013 年 10 月 股份限售期承诺
及补偿安 资产并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为航天发展股份的股 诺人均履行
欧地安股东 26 日 为股份上市之日
排 东。在本人/公司持有航天发展股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特 承诺。
起 36 个月内；3、
声明和承诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
关联交易承诺期
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章程、关联交易制度的有关
为长期。
规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与航天发展之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和航天发展公司
章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害航
天发展及其他股东的合法权益。
一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺 佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为 1、任职期限承诺
保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应 期为自股份上市
关于同业 确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反 之日起 3 年内；2、
竞争、关 上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解 竞业禁止承诺期
报告期内，承
佟建勋等 19 名 联交易、 禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由航天发展以 1 元对价回购注销或按 2013 年 10 月 为从欧地安离职
诺人均履行
管理层股东 资金占用 照股权登记日航天发展其他股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数（扣除该管理 26 日 后 2 年内；3、同
承诺。
方面的承 层股东所持航天发展股份数）的比例赠与该管理层股东之外的航天发展其他股东。（2） 业竞争承诺期为
诺 管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经航天发展同意，不得在航天发展 长期；4、关联交
及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似的业务或通 易承诺期为长
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司有竞 期。
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航天工业发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。（3）管
理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公
司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形
式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子
公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司
以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违
反上述承诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期
限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
当然与航天发展或欧地安终止劳动关系的；航天发展或欧地安及其子公司违反协议相关
规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
二、关于同业竞争的承诺 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：
为避免本人所控制的其他企业因航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与航
天发展之间产生同业竞争，维护航天发展及其中小股东的合法权益，本人在航天发展及
其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控制
的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与航天发展
的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益
等）从事与航天发展有竞争或构成竞争的业务。二、如果航天发展在其现有业务的基础
上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承
诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意航天发展在同等商业条
件下有优先收购权。
三、除对航天发展的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营航
天发展已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产
品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使
相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
首次公开发行或 国力民生、本公 国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤 2012 年 10 月 2012 年 10 月 17 报告期内，承
其他承诺
再融资时所作承 司 销连带责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连 17 日 日至 2018 年 10 诺人均履行
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诺 带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、 月 17 日 承诺。
实现债权的费用和其他应支付的费用。本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期
内出售持有的广发证券等其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的
偿付。（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息
的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺
当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优
先保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于
合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内
将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本
金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会
授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至
少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出
项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
股权激励承诺 无 无 无 无 无
1、公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金
方式分配股利。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：（1）分配当期实现盈利；（2）分配当期不存
在未弥补的以前年度亏损；（3）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。当满足上 报告期内，承
其他对公司中小 2015 年 08 月
本公司 分红承诺 述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年 2015 年-2017 年 诺人履行承
股东所作承诺 11 日
均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。 诺。
5、公司发放股票股利须满足以下条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足
上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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航天工业发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
6、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
仿真公司自然人股东承诺在本次股权转让完成后，仿真公司在 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年五个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）将分别实现不低于
2,557 万元、不低于 3,090 万元、不低于 3,697 万元、不低于 4,542 万元、不低于 5,444
罗大猛、张文
万元的扣除非经常性损益后的预测净利润（上述预测净利润以下简称“业绩承诺”，预测
杰、景韶光、王 报告期内，承
净利润值以沪申威评报字[2016]第 0029 号《资产评估报告》为准）。 2016 年 8 月
璐、邵清(仿真 业绩承诺 2016 年-2020 年 诺人履行承
若仿真公司于 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年内实现的扣除非经常性 18 日
公司自然人股 诺。
损益后的净利润累积数低于沪申威评报字[2016]第 0029 号《资产评估报告》同期预测净
东)
利润累积数，仿真公司自然人股东承诺承担所有转让方的盈利预测补偿义务，由仿真公
司自然人股东向航天发展按照协议约定以现金补偿，不足部分由仿真公司自然人股东以
其持有的仿真公司的 10%股份继续向航天发展补偿。
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
无
行的具体原因及
下一步的工作计
划
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四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 1-9 月 电话沟通 个人 无
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
航天工业发展股份有限公司
法定代表人：刘著平
2016 年 10 月 27 日
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