航天发展：第八届监事会第八次（临时）会议决议公告2016-12-16
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-093
航天工业发展股份有限公司
第八届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）第八届
监事会第八次(临时）会议于 2016 年 12 月 14 日以现场结合通讯方式召开，会议
通知于 2016 年 12 月 10 日以书面或通讯方式发出，会议应参加会议监事 3 人，
实际出席会议监事 3 人，会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定，公司监事会对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份
的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公
开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法
律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》
全体监事对本议案表决事项进行了逐一表决：
公司拟向北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）股东公安部第三
研究所、谢永恒、王建国、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、
1
上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心
（以下简称“铢镰投资”）、沈志卫、福州中科精英创业投资有限公司（以下简
称“中科精创”）、丁晓东、宋有才、成建民发行股份购买其合计持有的锐安科
技66%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并同时向不超过10名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额
的100%。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产
本次公司向公安部第三研究所、谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢
镰投资、沈志卫、中科精创、丁晓东、宋有才、成建民购买的标的资产为其合计
持有的锐安科技66%的股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有证券业务资质的资产评估机构对标
的资产在评估基准日（2016年7月31日）的价值进行评估，标的资产的最终定价
将以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，以有权国有资产管理部门出具
的评估备案文件确定的备案评估值为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产的具体方式
（1）发行股份的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象和发行方式
公司本次向公安部第三研究所、谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢
镰投资、沈志卫、中科精创、丁晓东、宋有才、成建民非公开发行股票；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议
2
公告日（2016年12月16日）。本次发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易
日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的数量
本次交易标的公司锐安科技100%股权预估价格为226,347.92万元。根据标的
资产预估值测算，本次标的资产锐安科技66%股权交易价格总金额预计约为
149,389.63万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为11,000.71
万股。最终以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
按照有权国有资产管理部门出具的评估备案文件确定的备案评估值确定。本次发
行股票最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方：福州中科精英创业投资有限公司、
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内
不得以任何形式转让；如以其持有不超过12个月的锐安科技股权认购的航天发展
股份，则自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，上述交易对方同意除承诺锁定36个月的通
过本次交易取得的上市公司股份外，其认购的航天发展股份自股份上市之日起满
12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度及2017年
3
度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股
份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年
度、2018年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展
本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年
度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认
购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；
锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的资
产产生的亏损由本次中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民按照持股比例承担并在标的资产交割审计
报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次向公安部第三研究所、谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢镰投
资、沈志卫、中科精创、丁晓东、宋有才、成建民非公开发行的股票，待前述锁
定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行前的滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买资产发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表
4
现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价
格不进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委、财政部批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证成指（代码：399001）在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年4月18日收盘点数（即10568.93点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续30个交易
日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4
月18日收盘点数（即1909.03点）跌幅超过15%。
上述①、②条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整
的董事会决议公告日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行价格调整机制
当①或②任一触发条件成就时，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召
5
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交
易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格
进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次配套融资以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，锁价发行对象为中
国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）、上海菩环企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“上海菩环”）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海菩初”）、谢永恒。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份数量及配套募集资金数量
本次募集配套资金金额预计约为136,000.00万元，本次资产交易金额预计为
149,389.63万元，并且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金
增资入股标的资产锐安科技。因此，募集配套资金金额不超过本次资产交易金额
6
的100%，对应股份发行数量为10,014.73万股，其中，向航天科工、上海菩环、
上海菩初和谢永恒分别发行约8,247.42万股、470.11万股、587.07万股和710.13
万股。
最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格和发行股数也随之进行相应调整。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天发展
A股股票交易均价的90%，即不低于13.58元/股（除权、除息后）。经过交易各方
协商，本次募集配套资金的股份发行价格为13.58元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。在
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
公司以锁定价格的方式向航天科工、上海菩环、上海菩初和谢永恒非公开发
行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何
方式转让。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所
上市交易。
关联监事张程回避表决。
7
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服
务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发
项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经公司
股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交
易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
根据《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，本次交易的交易对方为锐安科技股东公安部第三研究所、谢永恒、
王建国、飓复（上海）投资管理中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投
资管理中心、沈志卫、福州中科精英创业投资有限公司、丁晓东、宋有才、成建
民，本次配套融资以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，锁价发行对象之一
8
为中国航天科工集团公司且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任
真存在关联关系，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
1．本次重大资产重组的标的资产交易事项涉及相关报批事项，已在本次重
大资产重组预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2．本次重大资产重组的标的资产为锐安科技66%股权，标的资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
锐安科技股东公安部第三研究所、谢永恒、王建国、飓复（上海）投资管理
中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投资管理中心、沈志卫、福州中科
精英创业投资有限公司、丁晓东、宋有才、成建民合法拥有标的资产完整的所有
权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可
能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上
市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》的议案
9
公司就本次重大资产重组编制了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署发行股份购买资产相关的框架协议的议案》
公司拟与本次重组的交易对方签署基于现阶段交易标的预估值情况的相关
框架协议，该协议中对交易双方就本次交易的交易方案、标的资产交易暂定价格
及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股
份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润
安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、协议的生效条件和生效
时间等事项进行约定。后续交易双方将待以有权国有资产管理部门出具的评估备
案文件确定的备案评估值为基础，补充签署正式的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收
益的风险提示、公司采取的填补措施及公司董事及高级管理人员<关于确保发行
股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺>的
议案》
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施
应对本次交易对即期回报被摊薄的影响；为了维护公司及中小投资者的利益，公
司董事及高级管理人员作出了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期
收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产募集配套资金的认购方之一为中国航天科工集团公
司，根据重组方案，中国航天科工集团公司认购本次重组配套募集资金的非公开
10
发行股份触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中
国航天科工集团公司向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。
关联监事张程回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于合并报表范围内关联方之间形成的非销售性质应收
款项计提坏账准备的会计估计变更的议案》
公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反
映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整
事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
监 事 会
2016 年 12 月 14 日
11
