中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明
中信证券股份有限公司接受航天工业发展股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独
立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以
供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
1
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请航天发展的全体股东和广大投资者认真阅读航
天发展董事会发布的《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请航天发展的全体股东和广大投资者注意，本核
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对航天发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
目录
声明.................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 4
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见 ..................................................................................... 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 6
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ..................................................... 7
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................. 8
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若
干规定》第四条要求之核查意见 ....................................................................... 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 . 19
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............... 19
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 20
九、关于本次重组募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）之核查意见
....................................................................................................................... 21
十、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金的发行底价调整
机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》
相关规定的核查意见....................................................................................... 27
十一、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股
东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ............................................... 28
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准之核查意见 .......................................................................................... 29
十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见 ........................................ 29
十四、本次核查结论性意见 ............................................................................ 30
十五、中信证券内核程序和内核意见.............................................................. 30
3
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本预案 指
金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
指 航天工业发展股份有限公司
航天发展
航天科工 指 中国航天科工集团公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
烽火星空 指 南京烽火星空通信发展有限公司
美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
拓尔思 指 北京拓尔思信息技术股份有限公司
太极股份 指 太极计算机股份有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司
公安部三所 指 公安部第三研究所
中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司
铢镰投资 指 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
镡镡投资 指 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
飓复投资 指 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王
交易对方 指
建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民
标的资产、交易标的 指 锐安科技 66%股权
标的公司 指 锐安科技
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 66%股
本次交易、本次重大资产
指 权；同时，向航天科工、上海菩环、上海菩初及谢永恒非公开
重组、本次重组
发行股份募集配套资金
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
4
审计、评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
《航天工业发展股份有限公司与公安部第三研究所之发行股份
购买资产框架意向协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建
《发行股份购买资产框架
指 国之发行股份购买资产框架协议》、及《航天工业发展股份有限
协议》
公司与北京锐安科技有限公司部分股东之发行股份购买资产框
架协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9
《重组若干规定》 指
月 9 日）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（2016 年
《指南第 10 号》 指
9 月 27 日第四次修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
注：本核查意见财务部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
重大事项和重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、上市公司发行股份的定价及依
据、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、停牌前六个月
内二级市场交易情况、重组预案公告前股价波动未达到 20%的说明、保护投资者
合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、上市公司及全体董事声明等内
容，并经航天发展第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。同时，重组预
案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本次交易的报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《指南第 10 号》
的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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本次交易购买资产的交易对方均已出具书面承诺如下：
“（一）本单位/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（二）本单位/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
（三）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，暂停转让本单位/本人在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条
和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于 2016 年 12 月 14 日与公安部三所签署了《发行股份购买资产
框架意向协议》，与中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民签署了《发行股份购买资产框架协议》。
本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
1、交易合同的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）航天发展董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
（2）航天发展实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行
股份购买资产事宜；
（3）锐安科技股东会审议批准本次交易，相关股东各自放弃相应优先购买
权；
（4）锐安科技非自然人股东履行完毕各自相应的审议批准程序，锐安科技
股东公安部第三研究所相关政府主管部门出具关于同意本次交易、放弃相应优先
购买权的批准/备案文件；批准同意本次发行股份购买资产事宜；
（5）锐安科技高级管理人员、核心技术人员签署《任职期限及竞业限制协
7
议》；
（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
上述交易合同未尽事宜，由交易双方在本次交易的正式协议中约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上述约定的协议生效条件符合《重组若干规
定》第二条的要求。
2、交易合同已载明标的资产的内容与作价方式、标的资产对价支付、本次
交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第
二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、
核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见出具日，该
等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016 年 12 月 14 日，航天发展召开了第八届董事会第十一次（临时）会议，
审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容
包括：
“1．本次重大资产重组的标的资产交易事项涉及相关报批事项，已在本次
重大资产重组预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2．本次重大资产重组的标的资产为锐安科技66%股权，标的资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
锐安科技股东公安部第三研究所、谢永恒、王建国、飓复（上海）投资管理
中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投资管理中心、沈志卫、福州中科
精英创业投资有限公司、丁晓东、宋有才、成建民合法拥有标的资产完整的所有
权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可
8
能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上
市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：航天发展董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
超过 4 亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，不会导
致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。经核查，本独立财务顾问认为本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经公安部备案的评估报告的评
估结果为准。
9
本次交易中，上市公司购买资产的股份发行价格为 13.58 元/股（除权除息
后），不低于定价基准日前 20 个交易日航天发展股票交易均价的 90%（董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。该股份发行价格的确定符合《重
组管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金采取锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细
则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日航天发展 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 13.58 元/股，本次配套募
集资金的股份发行价格为 13.58 元/股（除权除息后）。上市公司按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了发行对象、发行价格等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则和航天发展本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独
立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为锐安科技 66%股权。
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意
见出具日，标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的
所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情
形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，锐安科技对外的债权债务不会因本次
交易产生变化，本次交易已获债权人同意。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家
高新技术企业之一，具有专业技术优势和市场资源。上市公司在信息技术领域与
锐安科技业务有较强相关性，锐安科技在宏观战略层面、微观业务层面等能为航
天发展提供有效的补充和支持，有利于交易双方的长期发展。本次交易完成以后，
上市公司将持有锐安科技 66%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制
力，有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利
润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和
后续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产质量和独立经
营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，科工集团已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办法进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
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能力
锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家
高新技术企业之一，具有专业技术优势和市场资源。盈利水平方面，锐安科技最
近两年业务快速发展，盈利水平逐年提高。近三年锐安科技的主要财务指标处于
良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收入规模和净利润水
平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本次交易完成以后，上市公司将持
有锐安科技 66%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升
上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步
提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业
竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与锐
安科技不同，与锐安科技在主营业务方面不存在同业竞争的情形。
除锐安科技以外，交易对方控制的其他主要企业包括上海辰锐信息科技公
司、上海网盾智能科技发展有限公司、上海国际技贸联合公司、北京网信高科信
息技术有限公司、福建世纪云商网络科技有限公司、北京东方讯科技发展有限公
司、长春华讯信息科技有限公司、北京神鹰城讯科技有限公司、北京天盈众合科
技中心，上述企业与锐安科技在主营业务方面不存在同业竞争的情形，具体内容
参见本次交易预案“第三章 交易对方基本情况”。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的控股股东及本次
交易对方航天科工做出如下承诺：
“①本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
②自本公司承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
12
③如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争，则在航
天发展提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如航天发展提出受让请
求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给航天发展。
④本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知航天发展，并尽力将该商业机会让予航
天发展。
⑤本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
⑥本公司保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签章之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，
本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失
承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再实际控制航
天发展为止。”
本次交易的交易对方公安部三所做出如下承诺：
“①本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
②自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
③本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
④本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签章之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，
本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失
承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有航天发
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展股份为止。”
同时，本次交易的其他交易对方做出如下承诺：
“①本人/本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
与航天发展及锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范
围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
②自本人/本单位承诺签署后，本人/本单位将不会通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航
天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
③如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务
（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业
竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生
的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本人/本单位将
及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本人/本单位应经有证券从业
资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
④本人/本单位如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技
的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，则本人/本单位将及时通知
航天发展，在同等条件下，本人/本单位尽力将该商业机会转让给航天发展。
⑤本人/本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
⑥本人/本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位
谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
⑦为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航
天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告书
等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签章之日起生效，对本人/本单位具有法律约束力，若违反上述
14
承诺，本人/本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本单位不再持有航天发展股份为止。”
（2）关于关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是本公司的控股股东，为本
公司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联
关系，故本次交易构成关联交易。根据相关规定，本次交易还需经上市公司第二
次董事会、股东大会审议通过，国有资产管理有权部门对锐安科技的资产评估报
告完成备案，国防科工局、公安部、财政部及商务部批准本次交易方案，并经中
国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其
中小股东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容
如下：
“①本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交
易时，本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条
款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给
上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
②本公司将善意履行作为上市公司股东、实际控制人的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司及本公司的关
联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
③本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违
规担保。
④如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度
的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回
15
避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的
商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
⑤本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
⑥如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
本次交易的交易对方公安部三所出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，
承诺函内容如下：
“①本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系，不存在向航天发
展推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位及本单位的关联企业与航天发展之
间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商
业条款与航天发展发生交易。如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易，
而给航天发展造成损失或已经造成损失，由本单位承担赔偿责任。
②本次重组实施完成后，本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位，保障
航天发展独立经营、自主决策。本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与
航天发展发生关联交易。
③本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用航天发展资金，也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违
规担保。
④如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发
生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度
的规定履行有关程序，在航天发展股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回
避表决的义务；与航天发展依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的
商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害航天
发展及其他股东的合法权益。
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⑤本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各
种关联交易协议。本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
⑥如违反上述承诺给航天发展造成损失，本单位将向航天发展作出赔偿。”
同时，本次交易的其他交易对方出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，
承诺函内容如下：
“①本单位/本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系，不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位/本人及本单位/本人的关联
企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公
平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上
市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本单位/本人承担
赔偿责任。
②本次重组实施完成后，本单位/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，
充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位
/本人及本单位/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
③本单位/本人及本单位/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位/本人及本单位/
本人的关联企业进行违规担保。
④如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人的
关联企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等
内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑤本单位/本人及本单位/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
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⑥如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位/本人将向上市公司作出赔
偿。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、公安
部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才、成建民已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各
方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交
易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工、公安部第三研究所、
谢永恒等均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司已出具承诺函，承诺本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产为锐安科技 66%股权，上
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述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在重组协议的约定时间内办理完毕
权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出
了明确判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规定》第四条的要求。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍。
关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市
公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
相关部分的核查。
综上所述，结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为：标的资产完整、
权属状况清晰，能够按重组协议的约定时间办理完毕权属转移手续。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意
见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本
19
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
航天发展董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的相关规定编制了重组预案。航天发展董事会全体董事承诺保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及交易标的
的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对航天发展及其交易对方进行了尽职调查，
核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的
风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎
的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：航天发展董事会编制的本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形。
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九、关于本次重组募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2015
年 4 月 24 日颁布及 2016 年 6 月 17 日颁布）之核查意见
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，公司本次重组募集配套资金满足下述要求：
（一）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（三）考虑到并购重组的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金，偿还债务。
本次上市公司募集配套资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服
务平台项目、面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研
发项目，募集配套资金用途符合规定。
本次交易标的资产预估值为 149,389.63 万元，同时配套融资募集不超过
136,000 万元资金，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增
资入股标的资产，本次配套融资比例不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产
交易价格的 100%。同时，本次交易不构成借壳上市，本次交易中，募集配套资
金部分用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超 100G 光
网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。
（四）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金
部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分
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与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾
问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，符合相关法律法
规的规定。
上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐业务资格。
（五）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说
明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、
标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同
行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配等。
上市公司在预案中披露本次募集配套资金的必要性时已对上市公司前次募
集资金金额、使用进度；上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途；上
市公司资产负债率与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标
的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配等进行了详细说明如下：
1、前次募集资金使用情况
（1）本公司于 2011 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）6,436.78 万股，
共募集资金人民币 56,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,278.00 万元，实际募
集资金净额为人民币 54,722.00 万元，用途为“汽车电子系统项目”31,956.00 万
元、“新一代低噪音柴油发电机组项目”24,044 万元（因募集资金扣减发行费用
后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为 22,766 万元。经公司 2012 年第二
次临时股东大会审议通过，公司对“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资
金用途进行变更，变更调整后：“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”
投资额为 6,018.00 万元、“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额
为 8,542.00 万元、“无刷同步发电机项目”5,000.00 万元、“配套用地和厂房建
设项目”4,872.00 万元）。
①“汽车电子系统项目”：截至 2016 年 8 月 1 日，该项目已投入募集资金
0 元，剩余未使用募集资金 36,234.65 万元（含利息）。
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根据 2016 年 8 月 1 日公司第八届董事会第八次(临时)会议决议和 2016 年 8
月 17 日公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司终止了原募集资金投资的“汽
车电子系统项目”并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的 35,105.21 万
元用于支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的股权转让价款；使用
该项目募集资金中的 1,126.63 万元用于投资设立北京航天恒容电磁科技有限公
司。
②“新一代低噪音柴油发电机组项目”：根据 2012 年 11 月 29 日公司第七
届董事会第七次会议决议和 2012 年第二次临时股东大会决议，公司对“新一代
低噪音柴油发电机组项目”的募集资金用途进行变更，变更调整后：“新一代低
噪音柴油发电机组项目（变更前）”投资额为 6,018.00 万元、“新一代低噪音柴
油发电机组项目（变更后）”投资额为 8,542.00 万元、“无刷同步发电机项目”
5,000.00 万元、“配套用地和厂房建设项目”4,872.00 万元。截至 2016 年 6 月
30 日，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。截至 2016 年
6 月 30 日，“无刷同步发电机项目”实际投资额为 2,554.09 万元；“配套用地
和厂房建设项目”实际投资额为 1,862.59 万元。
根据 2016 年 8 月 1 日公司第八届董事会第八次（临时）会议决议和 2016
年 8 月 17 日公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司对“配套用地和厂房建
设项目”募集资金中 1,423.37 万元募集资金用途进行变更，用于投资设立北京航
天恒容电磁科技有限公司（结合公司使用“汽车电子系统项目”募集资金中的
1,126.63 万元，公司合计使用募集资金 2,550 万元用于投资北京航天恒容电磁科
技有限公司）。
（2）本公司于 2015 年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股）10,394.40 万
股，共募集资金人民币 54,050.90 万元，扣除发行费用人民币 928.00 万元，实际
募集资金净额为人民币 53,122.90 万元，用途为其中在境外设立研发机构项目
5,000.00 万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目 12,000.00 万元、先进的空中
和海上靶标研发项目 18,000.00 万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目
18,122.90 万元。该次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境
外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出
23
境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用
账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境
外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行
训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统
能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行和资金投入前尚需进行周密的
计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，技术方案讨论周期较长。故截至
2016 年 6 月 30 日上述募集资金尚未投入使用。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2016 年 6 月 30 日，航天发展未经审计的合并报表货币资金为 214,516.65
万元，短期借款为 10,000.00 万元，应付债券为 41,750.22 万元，1-6 月经营活动
产 生 的现金 流 量净额 为 -28,452.12 万 元， 筹 资活动 产 生的现 金 流量净 额 为
-6,679.18 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，航天发展未经审计的母公司报表货币资
金为 111,442.31 万元，应付债券为 41,750.22 万元，1-6 月经营活动产生的现金流
量净额为-14,950.42 万元，投资活动产生的现金流量金额为-135.39 万元，筹资活
动产生的现金流量净额为-6,432.63 万元。本公司账面货币资金除去前次募集资金
专款专户中用于支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款
和投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的款项外，剩余货币资金还需用于公
司日常运营需求，无法完全满足本次重组标的资产的募投项目资金需求。
截至 2016 年 7 月 31 日，锐安科技未经审计的合并报表货币资金为 10,285.41
万元，短期借款为 23,609.26 万元，2016 年 1-7 月经营活动产生的现金流量净额
为-23,448.64 万元，截至 2016 年 7 月 31 日的资产负债率达 90.79%。锐安科技货
币资金主要为自身经营所需，无法满足进一步扩大生产规模和增加研发投入的需
求。
3、上市公司及标的公司资产负债率与同行业的比较
（1）锐安科技
2016 年 7 月 31 日，锐安科技的资产负债率高达 90.79%。锐安科技在信息安
全行业的可比上市公司有烽火通信和美亚柏科；在政府和企业安全大数据服务行
业的可比上市公司有拓尔思、太极股份、烽火通信和美亚柏科。锐安科技的资产
24
负债率远高于同行业可比上市公司。
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券简称
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
1 600498.SH 烽火星空 64.48 59.37 54.04
2 300188.SZ 美亚柏科 18.95 23.21 25.69
3 300229.SZ 拓尔思 19.62 15.22 9.72
4 002368.SZ 太极股份 55.31 62.51 51.31
平均值 39.59 40.08 35.19
中位数 37.47 41.29 38.50
锐安科技 90.79
注：因锐安科技的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，上表中锐安科技最近一期的资产
负债率为 2016 年 7 月 31 日的资产负债率。
（2）航天发展
航天发展的资产负债率相比于同行业可比上市公司较低，主要是因为航天发
展的主营业务及经营模式、财务政策等方面与可比公司不同。
A 股可比上市公司资产负债率如下：
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券简称
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
1 600879.SH 航天电子 52.42 46.86 45.23
2 600855.SH 航天长峰 43.57 43.95 43.51
3 600501.SH 航天晨光 48.13 50.61 64.61
4 600343.SH 航天动力 37.34 34.39 34.41
5 600184.SH 光电股份 40.62 45.76 65.72
6 600118.SH 中国卫星 48.38 43.79 43.62
7 300474.SZ 景嘉微 7.10 28.09 27.48
8 002190.SZ 成飞集成 51.54 40.24 30.23
9 002179.SZ 中航光电 47.37 48.31 47.38
10 002111.SZ 威海广泰 38.45 38.71 49.95
11 002025.SZ 航天电器 31.72 27.83 24.64
12 000901.SZ 航天科技 28.74 28.34 31.60
13 000738.SZ 中航动控 25.85 27.73 28.19
25
平均值 38.56 38.82 41.27
中位数 40.62 40.24 43.51
000547.SZ 航天发展 18.60 18.91 21.89
注 1：A 股可比公司为上市公司所属中信证券行业分类“国防军工—航空航天”板块中业务
相近的 A 股上市公司。
注 2：2015 年公司收购南京长峰，上表中航天发展 2014 年的资产负债率为南京长峰的资产
负债率。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司获得银行授信额度中剩余 5,448 万元，难
以满足本次募集资金投资项目的需求以及公司长期大量的研发投入、项目投资及
其他长期资本支出的需要，因此，本次募集配套资金具有其必要性。
4、募集资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、
面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。考虑
到上市公司现有货币资金有限，本次重组募集配套资金用于上述募投项目建设，
符合本公司现有财务状况。考虑到本次重组前上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的
总资产 679,254.93 万元、净资产 552,934.02 万元，且上市公司和锐安科技经营业
绩稳定，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹
配。本公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效
利用。
综上，本次募集配套资金额与上市公司、标的公司现有经营规模、财务状况
相匹配，有助于上市公司及标的公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2015 年 4 月 24
日颁布及 2016 年 6 月 17 日颁布）的相关规定。
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十、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金
的发行底价调整机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《实施细则》相关规定的核查意见
1、本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》
第四十五条的规定
（1）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价
格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委、财政部批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4）触发条件
①可调价期间内，深证成指（代码：399001）在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年4月18日收盘点数（即10568.93点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续30个交易
日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4
月18日收盘点数（即1909.03点）跌幅超过15%。
上述①、②条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日。
5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整
的董事会决议公告日。
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6）发行价格调整机制
当①或②任一触发条件成就时，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交
易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格
进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（2）调整机制设置的理由
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组方案中设定了价格调整方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本调价机制规定了明确的调价基准日、可调
价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第
四十五条的相关规定。
2、本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管
理办法》和《实施细则》的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金采用锁价形式发行，未设
置发行底价调整的机制，不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施
细则》相关规定的情形。
十一、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或
未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在被
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大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关
联方的债务提供担保的情形。
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
在停牌之前最后一个交易日（2016 年 4 月 18 日）上市公司股票收盘价为 15.36
元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘价为 14.19 元/股，本次
筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 18 日至 2016 年 4 月
18 日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 8.25%；同期深证成份指数（代码：
399001.SZ）累计涨幅为 4.37%；同期电子行业（证监会）指数（代码：883106）
累计涨幅为 6.59%。具体情况如下：
深证成份指数 电子行业（证监会）指数
项目 航天发展
（代码：399001） （代码：883106）
2016 年 3 月 18 日（收盘） 14.19 元/股 10,126.59 1,790.93
2016 年 4 月 18 日（收盘） 15.36 元/股 10,568.93 1,909.03
涨跌幅 8.25% 4.37% 6.59%
扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为 3.88%；扣除同期电子行业
（证监会）指数上涨因素后，上涨幅度为 1.66%。剔除大盘因素和同行业板块因
素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无
异常波动情况。
十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理
办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意
见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
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不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
本次重组的交易募集配套资金方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公
司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关
系，故本次交易构成关联交易。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对航天发展重组预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
航天发展本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于航天发展改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护航天发展广大股东的利益。
航天发展将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
十五、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序
中信证券股份有限公司按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对
航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组成员仔细审阅了独立财务顾问核查意见，经充分讨
论，同意就《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
法定代表人
（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
孙一宁 杨捷
项目协办人
璩潞 王一飞 李晨
中信证券股份有限公司
2016 年 12 月 14 日
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