航天工业发展股份有限公司

 第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立董事意见


       航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议于 2016 年
12 月 14 日以现场结合通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会
议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意
见：

       一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议的《航天工业发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交
董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。

    2、本次交易预案以及拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预
案具备可操作性。

       3、本次交易的交易对方为锐安科技股东公安部第三研究所、谢永恒、王建
国、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中
心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心（以下简称“铢镰投资”）、
沈志卫、福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精创”）、丁晓东、宋
有才、成建民，本次配套融资以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，锁价发
行对象之一为中国航天科工集团公司且中科精创与公司独立董事任真存在关联
关系，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关
联交易。

       4、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利
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于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。

    5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
    6、本次交易的标的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的评估机构。
上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供
评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会
审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的
价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大
资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

    综上所述，我们同意公司采用发行股份的方式购买公安部第三研究所、谢永
恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、沈志卫、中科精创、丁晓东、宋
有才、成建民所合计持有的锐安科技 66%股权，并募集配套资金。

    二、关于合并报表范围内关联方之间形成的非销售性质应收款项计提坏账准
备的会计估计变更的独立意见

    公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司合并
报表范围内关联方之间形成的非销售性质应收款项计提坏账准备的会计估计进
行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、
真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益
尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意公司本次会
计估计变更。
                                            航天工业发展股份有限公司
                                               独立董事：马玲
                                                           任真
                                                           杨雄
                                                   2016 年 12 月 14 日

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