航天工业发展股份有限公司董事会

   关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

                    法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）构成上市公司重大资产重组。董事会对公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性进行了认证审核，作出说明如下：

    一、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已经履行的法定程序

    1、公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2016 年 4 月 19 日，公司因拟筹划重大事项，避免对公司股价造成重大
影响，经深圳证券交易所同意公司股票自当日开市起停牌。2016 年 4 月 25 日，
公司发布筹划重大资产重组事项的停牌公告，并在股票停牌期间每 5 个交易日发
布本次交易进展的公告。

    3、公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所担任本次
交易的中介机构并分别签署了保密协议。

    4、公司董事会按照法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易预案。

    5、公司在与交易各方协商的基础上，拟定了相关协议。该类协议将在本次
董事会审议通过后签署。

    6、独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）本次交易尚需履行的审批程序

    待本次董事会召开并通过相关决议后，本次交易方案尚需获得的备案、批准
或核准，包括但不限于：
                                   1
    1、国有资产管理有权部门完成对标的资产北京锐安科技有限公司股东全部
权益评估报告的备案；

    2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

    3、国务院国资委、财政部、公安部批准本次交易方案；

    4、商务部通过反垄断核查；

    5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

    6、中国证监会核准本次交易方案；

    综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。




    二、本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的规定，就公司制作、签署了本次交易应提交的相关法律文件。

    公司及董事会承诺本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

    公司本次交易提交的法律文件合法有效。




    特此说明。




                                   2
（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                             航天工业发展股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                    2016 年 12 月 14 日




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