航天发展：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告2016-12-31
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-100
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日发布《关
于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。
2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产
重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌。2016年5月26日、
2016年7月19日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申
请股票继续停牌；2016年10月19日、2016年12月3日，公司发布《董事会关于筹
划重大资产重组延期复牌的公告》，公司申请继续停牌。自发布《关于重大资产
重组停牌公告》起，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。
公司于2016年12月14日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与
本次交易相关的议案，并于2016年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网披露了相关公告。
2016年12月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对航天工业发展股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第73号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司迅速组织交易本次交易相关各方及各中介机构进行仔细
研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进
行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
《预案》“释义”部分补充说明了“交易基准日”是指本次交易的评估基准
日，即2016年7月31日。
《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳”补充披露本次重
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组方案不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程。
《预案》 “重大风险提示”之“七、标的公司锐安科技的经营风险”及“第
九章 风险因素”之“七、标的公司锐安科技的经营风险”补充披露本次重组标
的资产客户领域相对集中的风险以及标的资产报告期净利润、所有者权益波动较
大的风险。
《预案》“重大风险提示”之“九、过渡期标的资产亏损的补偿风险”和
“第九章 风险因素”之“九、过渡期标的资产亏损的补偿风险”补充披露本次
重组涉及的标的资产在过渡期可能亏损的补偿风险。
《预案》“重大风险提示”之“十三、募集配套资金实施风险”和“第九章
风险因素”之“十三、募集配套资金实施风险”补充披露了本次重组涉及的募集
配套资金实施风险。
《预案》之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、
发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露了盈
利预测补偿覆盖率的具体计算方法和各期补偿覆盖率。
《预案》之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、
发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”之“②盈利预测
补偿安排”之“C、公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、
合规性”中补充披露了公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理
性、合规性。
《预案》之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、
发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”之“②盈利预测
补偿安排”之“D、本次交易的业绩承诺明确、可行，符合相关法律法规的规定”
中补充披露了本次交易的业绩承诺明确、可行，符合相关法律法规的规定。
《预案》之“第一章本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》
的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于
上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“（5）本次配套募集
资金投资项目是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定”中补充
披露了配套募集资金投资项目是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
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的规定。
《预案》之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交
易对方”中补充披露了购买资产发行对象中公安部三所、中科精创最近两年主要
财务指标。
《预案》之“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的发行对
象”中补充披露了本次配套募集资金认购对象中合伙制企业合伙人取得合伙权
益的日期和出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息。
《预案》之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交
易对方”中补充披露了补充披露了购买锐安科技交易对方取得锐安科技股份的
具体时间、出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息。以及本次发行股
份购买资产对象中合伙制企业合伙人取得合伙权益的日期和出资形式、资金来
源、是否存在结构化安排等信息。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技基本情况”中
补充披露了锐安科技报告期主要财务指标，最近一期净利润和所有者权益同比增
减的具体情况及变化原因。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”中补充
披露了锐安科技除核心专利及与生产经营密切相关的软件著作权之外，其他的专
利及软件著作权情况。补充披露了上述专利权和软件著作权的有效期、续期成本
或费用以及对锐安科技评估作价和本次交易的影响。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“三、主要资产情况” 之“6、
资产权利限制情况”中补充披露了锐安科技4项已质押专利权质押的原因、解除
质押的条件等相关信息，对锐安科技业务的影响和后续安排，以及对锐安科技评
估作价和本次交易的影响。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况” 之“2、
主营业务及产品概况”中补充披露了锐安科技主要产品（或服务）的具体用途。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况” 之“3、
主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况”中补充披露了锐安科技主
要产品（或服务）报告期的变化情况以及报告期前五名主要客户及其销售额。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“4、
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竞争状况和市场化程度”中补充披露了行业竞争格局和市场化程度等行业特点。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“5、
锐安科技核心竞争力及行业地位”中补充披露了锐安科技核心竞争力及行业地
位。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“6、
主要经营模式”中补充披露了锐安科技定价权的具体情况。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“八、标的资产报告期内股权
转让及资产评估情况”之“3、标的资产报告期内股权转让估值差异合理性分
析”中补充披露了本次交易增值原因中“两次估值时点相距较长”的依据，在上
述期间内“锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强”的依据，以及5月份转让
估值的公允性及其主要依据。
《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之 “十、业务资质及涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、标的公司业
务资质情况”中补充披露了锐安科技资质及证书的有效期，续期成本或费用的情
况，以及对锐安科技评估作价和本次交易的影响。
《预案》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之 “二、标的资产
预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”中补充披露了净利润、所有
者权益报告期波动较大对本次交易评估的影响，以及本次交易评估考虑相关因素
的具体情况。
《预案》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之 “二、标的资产
预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”之 “5、本次预估收益模型
分析” 中补充披露锐安科技的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依
据。
《预案》之“第六章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基
本情况”之“（一）定价原则及发行价格”之“3、调价机制”补充披露了“调
价触发条件中“连续30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日”。
《预案》之“第六章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基
本情况”之“（一）定价原则及发行价格”之“3、调价机制”补充披露了“对
发行股份购买资产的发行价格进行一次调整”。
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《预案》之“第七章 募集配套资金”之 “二、募集配套资金的股份发行情
况”之“（五）锁定期”中，将重组预案有关股份锁定的起始日涉及“发行结束
之日起”的表述修改为“自本次交易涉及的股份上市之日起”。
《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“三、对关联交易的影响”之
“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响” 补充披露了关联关系的具体情
况，以及本次交易构成关联交易的判断依据。
公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本
次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2016年12月30日
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