航天工业发展股份有限公司
                        2016 年度监事会工作报告


       2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公

 司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投

 资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和

 高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度

 的工作报告如下：

        一、公司监事会会议情况

       2016 年公司监事会成员列席了公司董事会会议并出席公司股东大会，共召

 开 6 次监事会会议，具体如下：
序号    召开日期        会议届次                         主要议题

 1     2016.4.13    第八届监事会第三   1.公司 2015 年度监事会工作报告

                    次会议             2.公司 2015 年度利润分配预案

                                       3.公司 2015 年年度报告和公司 2015 年年度报告

                                       摘要

                                       4.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

                                       5.公司 2015 年度内部控制评价报告

 2     2016.4.22    第八届监事会第四   1.公司 2016 年第一季度报告

                    次会议

 3     2016.8.1     第八届监事会第五   1.关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科

                    次（临时）会议     技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案

                                       2.关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电

                                       磁科技有限公司的议案

 4     2016.8.25    第八届监事会第六   1.公司 2016 年半年度报告和公司 2016 年半年度报

                    次会议             告摘要

 5     2016.10.27   第八届监事会第七   1.公司 2016 年第三季度报告

                    次会议             2.关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务



                                         1
                                    报表数据的议案

6   2016.12.14   第八届监事会第八   1.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

                 次会议             联交易符合相关法律、法规规定的议案

                                    2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

                                    联交易具体方案的议案

                                    3.关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

                                    构成关联交易的议案

                                    4.《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资

                                    金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重

                                    组若干问题的规定>第四条规定的议案

                                    5.《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产

                                    并募集配套资金暨关联交易预案》

                                    6.关于签署发行股份购买资产相关框架协议的议案

                                    7.本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期

                                    每股收益的风险提示、公司采取的填补措施及公司

                                    董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产

                                    并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履

                                    行的承诺》的议案

                                    8.关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司免

                                    于以要约方式增持公司股份的议案

                                    9.关于合并报表范围内关联方之间形成的非销售性

                                    质应收款项计提坏账准备的会计估计变更的议案

    二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有

关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，已初步建立了较为完善

的内部控制制度。 监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义

务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司

                                      2
章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

    2、检查公司财务的情况

    报告期内，公司监事会检查了公司 2015 年度、2016 年第一、三季度、2016

年半年度的财务报告，监事会认为：报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有

关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与

财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。定期报告真实地反映了公

司财务状况与经营成果。会计师事务所出具的审计报告和内部控制审计报告，在

所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司募集资金使用情况

    公司于 2011 年 5 月 16 日非公开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在

深圳证券交易所上市，扣除发行费用人民币 12,780,000.00 元，实际募集资金净

额为人民币 547,219,999.20 元。

    公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股在深

圳证券交易所上市，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为

人民币531,228,966.40元。

    报告期内，监事会同意公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适

时进行现金管理，该事项履行了必要的程序，符合中国证监会相关规定，在不影

响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护

广大投资者利益。

    报告期内，监事会同意终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并变更募集

资金用途，使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真

科技（北京）有限公司股权转让价款；同意终止原募集资金投资的汽车电子系统

项目并对该项目募集资金的1,126.63万元进行用途变更，拟对配套用地和厂房建

设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更，拟使用上述募集资金合

计2,550万元与北京屹山科技中心（有限合伙）、北航长鹰科技有限公司以及自

然人李静、温亮、赵志波、杨彪共同投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司。

上述两事项是从提升募集资金的使用效率出发，符合有关规定，符合公司发展战



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略及全体股东利益。

    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。

    4、公司收购资产情况

       报告期内，公司拟向北京锐安科技有限公司股东公安部第三研究所、谢永恒、

王建国、飓复（上海）投资管理中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投

资管理中心、沈志卫、福州中科精英创业投资有限公司、丁晓东、宋有才、成建

民发行股份购买其合计持有的北京锐安科技有限公司 66%的股权，并同时向不超

过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次

交易总额的 100%。监事会认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并

募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实

质条件。

       5、公司关联交易情况

       报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要，公司的关联交

易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定，

定价原则合理、公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的

行为。

       6、公司内部控制情况

       监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为：公司

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业、经营方式、资产

结构等特点，建立了较为完善、有效的内部控制制度，能保证经营业务活动的正

常开展，有效防范风险。《公司 2016 年度内部控制评价报告》较全面、真实地反

映了公司内部控制的实际情况。伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和

完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

       2017 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》

等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公



                                      4
司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升治理水

平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保

障公司及股东利益。




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                                                    监 事 会

                                                 2017 年 3 月 29 日




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