航天工业发展股份有限公司
           第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

     航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议于 2017 年 3 月 29 日
以现场结合通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要
求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问
询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下
专项说明和独立意见：
    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制
度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风
险。2016 年度，公司未发生对外担保事项。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规事
项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金行为。截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金情况。
    三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，公司本年度实际可供
股东分配的利润 258,466,642.36 元。公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股本
1,429,628,897 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元（含税），共派发现金股
利 78,629,589.34 元。公司本次利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司
长远发展资金需求情况，我们同意将上述利润分配预案提交公司 2016 年度股东大
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会审议。
    四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》，对最高额度不超过 8 亿元的闲置募集资金适时进行现
金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响
募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项获得公司董事会审议通过，
内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致
同意公司对最高额度不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
    五、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2016 年度内部控制评价报
告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要
缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度
及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。




                                             航天工业发展股份有限公司

                                                独立董事：马玲

                                                            任真

                                                            杨雄

                                                    2017 年 3 月 29 日




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