中信建投证券股份有限公司
关于
航天工业发展股份有限公司
重大资产重组
之
2016 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问声明：本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由
航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“航
天发展”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完
整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和
完整性负责。
2015 年 5 月 27 日，公司取得中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限
公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2015】1004 号），本次重大资产重组已获中国证监会核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证
券”）担任航天发展 2015 年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对航天发展进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方
式对航天发展进行了督导，本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2015 年 6 月 18 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）的股东变更，中国航天
科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下
简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南
京基布兹航天科技投资中心（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中
心（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南
京高新”）、和江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）持有的南
京长峰 100%股权已过户至公司名下。2015 年 6 月 18 日，南京长峰领取了变更
后的《企业法人营业执照》，注册号为“320213000024978”。2015 年 6 月 18 日，
本次交易的交易各方签署了《神州学人集团股份有限公司重大资产重组资产交割
事宜之资产交接确认书》，确认标的资产已交割完毕。经本独立财务顾问核查，
截至本报告书出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
2015 年 6 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（闽华兴所(2015)验字 C-012 号），公司向防御院发行 116,146,578 股股份、
向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行 11,312,978 股股份、向基布
兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547 股股份、向南京高新发行
53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股份购买相关资产，每股面值
1 元，每股发行价格人民币 4.30 元；截至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到防御
院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的
南京长峰股权投入的新增注册资本(股本）合计人民币 377,099,279.00 元（金额大
写叁亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整）。
3、过渡期间损益安排
过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则
南京长峰全体股东应以现金方式向上市公司进行全额补偿（南京长峰全体股东之
各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿）。
南京长峰过渡期的损益由双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作
日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏
损，则南京长峰全体股东之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内向上市公
司全额补足。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京长峰航天电子科技有限公
司审计报告（瑞华专审字[2015]32090040 号），南京长峰在 2014 年 6 月 1 日至
2015 年 5 月 31 日的合并备考的净利润为 112,367,157.96 元，合并备考归属于母
公司股东的净利润为 112,793,214.15 元不存在亏损情况，不需要向上市公司进行
现金补偿。
（二）配套资金募集情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所
(2015)验字 C-012 号），公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1004 号
文件核准，向中国航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032 股，发行
价格为 5.20 元/股，募集资金总额为 540,508,966.40 元，扣除与发行有关的费用
人民币 9,280,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 531,228,966.40 元。截
至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到中国航天科工集团公司认缴新增注册资本（股
本）合计人民币 103,944,032.00 元（金额大写壹亿零叁佰玖拾肆万肆仟零叁拾贰
圆整）。
（三）新增股份的登记与上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购
买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名
下，本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名
下。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
2015 年 7 月 23 日，上市公司披露了《神州学人集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。新增股
份于 2015 年 7 月 24 日上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，南京长峰已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，上市公司已经完
成验资及工商变更登记手续。2015 年发行股份募集配套资金的询价、定价、配
售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。上市公
司 2015 年发行股份购买资产新增的 377,099,279 股股份和募集配套资金新增
103,944,032 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所
上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次
交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发
展股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，所
取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发
展股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，上述单位不转让在航天发展拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后公司股票 6 个月内收盘价最低价
为 12.56 元，6 个月期末收盘价为 15.11 元。因此不存在交易完成后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价的情形。截
至本报告书出具日，其他承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、
2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分
别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交
易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协
议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈
利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报
字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体
股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民
币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注
销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，
南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价
/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－
业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金金额），则由南京长
峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体
股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额
和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
交易对象未发生违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下：
1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与航
天发展相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。
3、本承诺书自签署之日生效，并在航天发展合法有效存续且本单位依照证
券交易所股票上市规则为航天发展关联方期间内有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组
后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本
公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、
关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
（五）原控股股东国力民生、原实际控制人章高路关于真实完整性的承诺
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人已履行承诺完
毕。
（六）原控股股东国力民生和佟建勋关于重组期间锁定的承诺
“本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州
学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份
数不超过目前持有的神州学人股份数的 30%，如在三十六个月期间内需转让或上
市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的 30%，将预先征得上市公司控
股股东的同意。”
“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本人承
诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月
里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的
25%，二十四个月内合计不超过 40%。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，国力民生已履行承诺
完毕。佟建勋承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（七）上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于真实完整性的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本
次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人已履行承诺完
毕。
（八）上市公司有关重组的其他承诺
未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借
壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相
应审批程序和信息披露义务。
本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及
时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据航天发展与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人承诺，南京长峰于
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）
累积数分别不低于 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88
万元。
（二）盈利预测完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2017】01540011
号《关于南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》，会计师认为，经审计的南京长峰 2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（不含募集配套资金损益）为 14,634.05 万元，占利润承诺
方承诺完成净利润的 111.90%。南京长峰 2016 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均已达到利润承诺方的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016 年度实现的净利润超过了业
绩承诺数，已实现 2016 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年重组交易完成后，公司实现了民营上市公司向军工央企控股的混合
所有制公司转变。公司主营业务范围有效扩大，进一步巩固核心军工业务，资产
质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，为公司未来
发展奠定了良好的基础。
（一）上市公司经营情况
2016 年是公司“十三五”规划开局之年，是公司完成交接后正式运行的第
一年，董事会锐意进取、全面布局，经营层凝心聚力、狠抓落实，各项工作有序
推进。公司实现经营规模大幅增长、重大资产重组取得了进展、整体核心竞争力
不断增强。
1、圆满完成年度经营计划，产业规模和盈利能力进一步提升
报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势和压力，公司全体员工积极努力、
奋发向上，按照公司制定的发展战略和经营目标积极推进各项工作顺利实施。
2016 年公司实现营业收入 20.42 亿元，利润总额实现 3.29 亿元，归属于上市公
司股东的净利润 2.44 亿元，每股收益 0.17 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总
资产 69.45 亿元，净资产 53.94 亿元（其中归属于母公司的净资产达到 52.00 亿
元），成本费用总额占营业收入比重为 83.86%。公司产业结构进一步优化，体制
机制逐步完善，核心竞争力不断增强，经济规模稳步提升，经济运行质量不断提
高。
2、着力加强顶层规划，为公司发展绘制蓝图
公司高度重视规划工作在未来经营发展中所起到的指示引领作用，在公司董
事会的指导下，公司先后制定了“十三五”发展综合规划、民用产业发展规划及
各项专业规划，明确了发展思路和重点发展方向，这为公司勾勒出未来的发展宏
图，也为公司的快速发展指明了方向。详见下文“九、公司未来发展的展望”之
“（二）公司发展战略”。
3、军民融合不断深入，产业合力初步形成
（1）军用产业稳步增长，军品综合实力不断增强。
2016 年，电子蓝军板块取得重大突破，利润总额实现大幅增长；通信指控
板块平稳发展；电磁安防板块能力持续提升，业绩创历史新高；军用仿真板块稳
步提升，发电设备板块积极开拓市场。因军工业务部分涉密，业务具体情况不单
独披露，相关财务数据放在通信产业、防务装备、防雷产业及电磁防护等板块中
合并披露。
（2）军民融合产业势头良好，国际业务快速发展。
轨道交通方面成功中标重庆地铁项目，金额近 1.6 亿元，提升了行业知名度。
防雷接地方面新签合同 1.4 亿元，以镀铜钢为核心产品的防雷接地材料入选中国
航天科工集团公司战略培育类重大产业化项目。汽车电子方面销售收入快速增
长，与整车厂商合作关系更加稳固。发电设备方面成功中标多个高速公路项目，
高速公路市场实现跨省发展；赢得中铁股份和中铁建项目竞标并被列入采购名
录，成功进入铁路高端市场；开展连江工业园区二期项目建设，打造发电装备板
块产业园。
国际业务拓展取得突破，积极围绕电子蓝军、发电设备、镀铜钢等自营产品，
加强营销渠道建设，不断拓展境外业务；稳步推进以色列研发中心建设；加强与
中国航天科工集团公司外贸平台公司合作，积极运用平台公司推动自营产品出口
协同。围绕产品性能和参数，积极争取出口立项，推动国际业务快速发展。
4、资本运营取得重要成果，落实产业布局初现成效
完成航天科工系统仿真科技（北京）有限公司收购，并从人员管控、财务管
理等多个方面采取有效措施，全面推进公司融合，夯实现实增强技术及应用产业
发展基础。完成北京航天恒容电磁科技有限公司投资新设，强化了与高校在电磁
兼容等相关领域的深入合作，对现有产业进行了有效延伸和拓展。收购北京锐安
科技有限公司工作取得阶段性进展，若本次重组顺利完成，公司将拓展网络信息
安全产业。积极开展微系统研究院项目论证，与南京江北开发区签署合作框架协
议。启动江苏大洋海洋装备有限公司收购工作，大力拓展电子蓝军装备向平台化
发展。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年重大资产重组完成后，南京长峰资
产的注入增强了原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一
步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实
力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
上市公司 2016 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《神州学人集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的
业务分析相符。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深
证证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法
人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的
梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照
《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，航天发展 2015 年重组的标的资产及涉及的股份已经完
成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所
出具的承诺的情况；南京长峰在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利
润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自 2015 年重组完
成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和
《上市公司治理准则》的要求。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告书》之签署页）
项目主办人：
王宪斌 杜 鹃
中信建投证券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
